赛轮集团股份有限公司
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三、2023 年年度股东大会议案
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为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《赛轮
集团股份有限公司章程》及《赛轮集团股份有限公司股东大会议事规则》等文件
的有关规定，特制订本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《赛轮集
团股份有限公司章程》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办
理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证、营业执照复印件、授权委托
书等身份证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，并在“股东大会登记册”
上签到。
会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及
其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东及股东代理人无权参与现场
投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员、见证律师
及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、为了保证会场秩序，进入会场内请将手机调整为静音状态，未经公司
允许谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他
股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东大会召开期间，公司只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东
代理人现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发
言应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事
和其他高级管理人员等回答股东及股东代理人的提问。
六、股东大会对议案采用记名投票方式逐项表决，出席会议的股东及股东代
理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
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一、会议基本事项
使表决权的，可以通过交易系统投票平台进行投票，投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；也可以通过互
联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票，投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
（1）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和
参加表决。该代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）其他人员。
二、会议议程
数，并介绍列席会议人员情况。
（1）《2023 年度董事会工作报告》
（2）《2023 年度监事会工作报告》
（3）《2023 年度财务决算报告》
（4）《2023 年年度利润分配方案及 2024 年中期现金分红授权安排》
（5）《2023 年年度报告及摘要》
（6）《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度
审计机构及支付其 2023 年度审计报酬的议案》
（7）《关于调整 2024 年度预计对外担保额度的议案》
（8）《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（9）《关于公司董事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案》
（10）《关于公司监事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案》
（11）《关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案》
（12）《关于变更注册资本的议案》
（13）《关于修订<公司章程>的议案》
独立董事分别向股东大会作述职报告（无需表决）。
害关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票。
议案一：
各位股东：
大家好！我向大家做《2023 年度董事会工作报告》。
一、2023 年度经营情况
启下的关键之年，全球经济在不确定性中逐渐复苏，国内外经济环境仍然面临
着诸多挑战。在地缘政治动荡加剧、海外通胀居高不下等复杂的国际经济环境
下，我国积极统筹国内国际两个大局，国民经济持续恢复，总体回升向好。
的影响也在下半年逐步消除。随着公司产能释放及产能利用率的不断提升，公
司全钢胎、半钢胎和非公路轮胎的产销量均创历史新高，产品毛利率同比也有
较大幅度增长。2023 年，公司轮胎产量 5,863.54 万条，同比增长 35.71%；轮
胎销量 5,578.63 万条，同比增长 27.07%；实现营业收入 259.78 亿元，同比增
长 18.61%；实现归属于上市公司股东的净利润 30.91 亿元，同比增长 132.07%。
（1）液体黄金轮胎
公司一直注重产品研发，并坚持创新驱动发展的战略，携手产业链上下游
创新主体共同推进化学炼胶新材料在轮胎产品应用领域的研究，成功开发出“液
体黄金轮胎”，有效解决了行业长期以来的轮胎“滚动阻力、抗湿滑、耐磨性”
三大性能指标难以同时优化的“魔鬼三角”难题。2023 年 3 月，公司参与的“橡
胶轮胎全产业链关键技术攻关与应用示范”项目荣膺第七届中国工业大奖，该
奖项是国务院批准设立的中国工业领域最高奖。2024 年 1 月，公司液体黄金轮
胎技术因其代表性和引领性，以及对推动中国汽车产业发展的特殊意义，摘得
《中国汽车风云盛典》评委会特别奖，是唯一获此殊荣的汽车零部件企业。
年 2 月，公司在国内轮胎门店发布了四大系列液体黄金乘用车轮胎产品，推出
后凭借其优异性能获得了广大消费者的认可。公司在青岛、成都等城市组织了
多次液体黄金轮胎试驾体验活动，邀请潜在客户及合作伙伴亲身体验。另外，
公司还借助新兴社交媒体平台，通过开展“抖音金享推荐官”等系列线上推广
活动，将液体黄金轮胎的卓越性能直观呈现给广大消费者，让更多人有机会通
过生动有趣的形式了解并见证产品的优异性能。
经多家车企测试与检测，液体黄金轮胎可以助力配套车型实现更好的性能。
新研制的高端快递快运及 ECVT 车型；荣获宇通集团“年度最佳质量奖”，液体
黄金轮胎成功配套其轻型商用车和新能源重卡；荣获三一商用车“2023 年度技
术创新供应商”称号，公司成为三一卡车全系列车型轮胎供应商，液体黄金轮
胎还助力三一魔塔 1165 电动重卡成功实现一次充电行驶 800 公里以上，打破了
半挂式电动卡车单次充电行驶最远距离的吉尼斯世界纪录；荣获吉利远程新能
源商用车“集团保障贡献奖”，液体黄金轮胎成功配套吉利睿蓝 7、轻卡星智 H
系列及重卡远程 G2、G3 等系列车型。
（2）非公路轮胎
近年来，受益于全球矿山勘探开采支出的持续增加以及全球基建投资力度
不断加大，非公路轮胎市场需求状况良好。特别是巨型工程子午胎，因其具有
高技术、高投入、高风险、高回报的特点，市场竞争环境优于其他轮胎品种。
公司深耕非公路轮胎领域多年，产品规格系列全、品质优，已经建立起涵
盖巨型工程子午胎、中小型工程子午胎、农业胎、实心胎等产品的研发、制造、
销售体系，也获得了越来越多的国内外客户认可。公司非公路轮胎产品已成功
配套卡特彼勒、约翰迪尔、凯斯纽荷兰、英国 JCB、三一重工、同力重工、徐
工集团、雷沃重工等国内外知名工程、矿山、农业机械企业。
同力重工宽体车顺利交车；5 月，公司 21.00R35 规格非公路矿用刚性轮胎单胎
运行时间创下公司非公路轮胎有记录以来的最长运行时间，有效降低了矿山单
公里运行成本；公司自主研发的世界最大时级的 59/80R63 巨型工程子午胎，在
国内某大型露天煤矿经过近 2 年路试，平均运行时间达到国际先进水平。
公司在优化产品结构的同时，还不断提升非公路轮胎产能。2023 年内，青
岛工厂非公路轮胎技术改造已基本完成，该项目将全部生产 49 吋及以上规格的
巨型工程子午胎；潍坊工厂产品改造项目完成后，将具备 10 万吨非公路轮胎的
年生产能力；越南工厂三期项目的非公路轮胎产能持续提升，第一条巨型工程
子午胎也成功下线。另外，公司还在青岛董家口和印度尼西亚规划建设非公路
轮胎产能。
为推动公司全球化高质量布局，进一步增强应对国际贸易壁垒的能力，公
司加快全球战略布局。在国内：公司根据市场需求及自身实际，对青岛工厂非
公路轮胎项目进行技术改造，并不断提高潍坊工厂非公路轮胎产能。在国外：
年 1 月又追加投资增加 600 万条半钢子午线轮胎年产能，该项目建设完成后，
柬埔寨工厂将具备年产 2,100 万半钢子午线轮胎及 165 万条全钢子午线轮胎的
生产能力；2023 年 12 月，公司拟在墨西哥成立合资公司，投资建设年产 600
万条半钢子午线轮胎项目；2024 年 3 月，公司拟在印度尼西亚投资建设年产 360
万条子午线轮胎与 3.7 万吨非公路轮胎项目。截止目前，公司共规划建设年产
的生产能力。
竞争优势及建立的良好信誉和口碑，产品销售覆盖中国、北美、欧洲、亚洲、
非洲等全球 180 多个国家和地区。公司在国内通过召开经销商大会、邀请经销
商及门店参观交流、组织管理人员下市场等方式提升销售渠道的信心和积极性。
国外则利用本土化销售团队及代理商资源，针对不同消费者需求推出差异化的
具有竞争力的产品，有效应对了国外销售渠道去库存给公司带来的影响。
方式赋能品牌建设，不断提升公司品牌在全球市场的影响力。公司以 805.72 亿
元品牌价值位列“中国 500 最具价值品牌”榜单第 116 名及“亚洲品牌 500 强”
榜单第 331 位；公司入围 Brand Finance 品牌价值评估机构发布的《2023 年全
球最具价值轮胎品牌榜单》，位列轮胎行业第 11 位，成为中国最具价值的轮胎
品牌。
公司加强媒体推广力度，致力于精准触达消费者，品牌知名度、美誉度有
明显提升。公司产品成功登陆中央电视台黄金时段、第 19 届亚运会“中国好礼”
品牌盛典、“国潮闹元宵暨国货潮品馆”等节目；公司联合中央广播电视总台
推出了《激扬赛场 轮动四方》特别节目，央视主持人与记者组成“轮胎探秘团”，
全方位测评解密液体黄金轮胎；公司 2024 年又冠名凤凰卫视黄金档新闻栏目，
并通过凤凰卫视融媒体等平台渠道在全球范围内进行传播，进一步提升了公司
品牌及产品的国内外知名度。
公司积极参加国内外知名轮胎展会，致力于让更多消费者了解公司产品。
公司液体黄金轮胎等产品亮相青岛、广饶轮胎展会；液体黄金轮胎入选上海中
国品牌日活动“创新 100+”精品展区，并荣获“中国品牌日·星耀奖”；公司
半钢、全钢和非公路轮胎的明星产品亮相 2023 第十八届中国国际轮胎博览会，
吸引大批海内外专业人士前来洽谈业务。同时，公司还参加了迪拜国际汽配展、
德国汉诺威国际农机展、哈萨克斯坦国际农业展览会、印度尼西亚雅加达矿业
展览会等国际知名展会，提升了品牌的国际影响力。
公司积极参与 FIA IDC、D1GP、CDC、DCGP、FDJ、CJ SUPERRACE、环塔、丝
绸之路大越野等著名汽车赛事，依托赛事传递品牌精神。2023 年，公司成为长
三角赛车节及领克汽车挑战赛官方唯一轮胎合作伙伴；成为韩国最大赛事“CJ
SUPERRACE GT CLASS”的独家轮胎供应商，这也是韩国 SUPERRACE 首次与中国
轮胎品牌供应商合作；公司 PD 系列轮胎成为 KTM X-BOW CUP 官方指定用胎；公
司赞助的车队在中国汽车飘移锦标赛（CDC）、2023 中国环塔（国际）拉力赛
均取得亮眼成绩；公司成为越南越野车锦标赛唯一顶级赞助商，该锦标赛是越
南举办的首次国际级职业越野车赛事。2024 年 3 月，公司进入国际汽联（FIA）
赛事轮胎供应商名单，可以为其旗下众多国际职业汽车赛事提供赛事轮胎，公
司轮胎目前已成为 2024 赛季壳牌喜力国际汽联 F4 方程式中国锦标赛官方指定
轮胎。
公司一直致力于轮胎行业信息化研究和应用，坚持走以信息化带动工业化、
以工业化促进信息化的两化融合发展之路，积极推动企业转型升级。2023 年，
公司 “订单全流程数字化管控能力”项目获得工信部“信息化和工业化融合管
理体系 AAA 级认证”，这是目前全国范围内两化融合管理体系可申请的最高级
别，标志着公司的信息化和工业化已深度融合，并处于领先水平。8 月，公司
联合青 岛科 技大 学发 布了全 球首 个橡 胶轮 胎行业 大语 言模 型“ 橡链云聊
-EcoRubberChat”。该平台不仅能够处理橡胶轮胎行业的相关数据和信息，还
能够与客户进行智能交互，提供全面、专业的行业知识问答。
公司继续推进“橡链云”工业互联网平台建设，围绕整个橡胶产业链不同
场景，在智能制造、数字营销、智慧供应链、协同目标研发体系、数字运营等
主要领域都有成熟的产品应用和解决方案，沉淀了成熟的软件产品和橡胶行业
解决方案近百套。在海量互联方面已经实现 99%以上设备的互联互通，年数据
采集增长量达 45 亿条以上。“橡链云”平台被工信部认定为“面向重点行业的
特色型工业互联网平台”；公司还是轮胎行业唯一的国家级“数字领航”企业。
一步完善长期激励机制，推出员工持股计划，并完成股份授予。
公司秉承“为投资者创造价值”理念，高度重视股东回报，严格执行股东
分红回报规划及利润分配政策。公司自 2011 年上市以来，每年均进行现金分红。
公司 2023 年度利润分配方案为每 10 股派 1.7 元（含税），预计分配现金红利
根据中国证监会《上市公司股份回购规则》相关规定：“上市公司以现金为对
价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入
现金分红的相关比例计算。” 由此计算的公司 2023 年现金分红总额为
度、前三季度）或春节前现金分红方案。
质量发展”和“增厚股东回报”为行动路径，结合公司战略规划、生产经营等
情况制定了《2024 年度“提质增效重回报”行动方案》，不断强化投资者回报，
希望更好的与投资者共享发展成果。
公司建立了可持续发展治理架构，董事会下设战略与可持续发展委员会。
组与可持续发展战略管理办公室。
公司积极响应国家“双碳”战略，致力于轮胎全生命周期绿色发展，先后
获得了国家级绿色工厂、国家级工业产品绿色设计示范企业等一系列荣誉称号。
公司还在国内轮胎行业中率先开展了组织碳核查和产品碳足迹核查工作，与行
业合作伙伴共同推进绿色供应链、绿色制造、节能降碳等系统工作。公司在绿
色低碳转型能力、绿色低碳技术水平、研发创新能力以及可持续发展等方面处
于行业领先水平。公司液体黄金轮胎产品在原材料选用、生产制造、产品使用
和循环再利用的全生命周期内实现了绿色、低碳和可持续发展，可以有效减少
汽车在行驶过程中的燃油消耗，减少二氧化碳排放。根据国际权威第三方检测
机构 T?V 莱茵对液体黄金轮胎开展的产品碳足迹核查结果，车辆每行驶 1,000
公里，液体黄金卡客车轮胎和乘用车轮胎的全生命周期碳排放量比同规格普通
轮胎分别下降 39%和 27%。
Global Compact，简称 UNGC）的中国轮胎企业。2024 年 1 月，公司通过科学碳
目标倡议（Science Based Targets initiative ，简称 SBTi）确认，正式加
入 SBTi。2024 年 2 月，公司作为轮胎行业唯一企业入选 2023 中国工业碳达峰
“领跑者”企业名单。2024 年 4 月，公司“基于工业互联网平台的绿色低碳工
厂转型”案例荣获“上海气候周”2024“气候灯塔”年度领航奖。
能耗降低 30%，单位产品碳排放降低 30%。同时，公司还发布了两款高比例可持
续材料轮胎：可持续材料占比达到 75%的轿车轮胎和可持续材料占比达到 80%
的卡车轮胎。这两款轮胎的滚阻系数分别为 6.0 和 3.8，均达到欧盟标签法规
定最高级别。
二、2023 年度会议召开情况
合公司实际经营需要，共组织召开了 10 次董事会，有效发挥了董事会的决策作
用。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议内容
第六届董
事会第二 审议通过了《关于非公路轮胎技术改造项目的议案》
月 17 日
次会议
第六届董
事会第三
月 13 日 案》
次会议
审议通过了《2022 年度总裁工作报告》《2022 年度董事
会工作报告》《2022 年度财务决算报告》《2022 年年度
利润分配方案》《2022 年年度报告及摘要》《2023 年第
一季度报告》《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2023 年度审计机构及支付其 2022 年度审计
报酬的议案》《关于 2023 年度预计对外担保的议案》《关
于 2023 年度预计日常关联交易的议案》《关于计提资产
减值准备的议案》《关于公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》《关于公司董事、监事和高级管理人员
购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案》《2022
第六届董
事会第四
月 27 日 治理（ESG）报告》《关于使用自有资金进行投资理财的
次会议
议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于会计
政策变更的议案》《关于修订<董事会秘书工作制度>的议
案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关于修订
<重大交易决策制度>的议案》《关于修订<对外担保决策
制度>的议案》《关于修订<对外投资决策制度>的议案》
《关于修订<关联交易决策制度>的议案》《关于修订<募
集资金管理制度>的议案》《关于修订<内部控制规则>的
议案》 《关于修订<投资者关系管理工作制度>的议案》 《关
于对全资子公司增资的议案》《关于召开 2022 年年度股
东大会的议案》《董事会审计委员会 2022 年度履职工作
报告》
第六届董
事会第五 审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》
月 12 日
次会议
审议通过了《关于公司<2023 年员工持股计划(草案)>及
第六届董 其摘要的议案》《关于公司<2023 年员工持股计划管理办
事会第六 法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年
月 17 日
次会议 员工持股计划相关事宜的议案》《关于召开 2023 年第一
次临时股东大会的议案》
第六届董
事会第七
月 29 日 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
次会议
第六届董
事会第八 审议通过了《关于暂不提前赎回“赛轮转债”的议案》
月4日
次会议
第六届董 2023 年 审议通过了《公司 2023 年第三季度报告》《关于全资子
事会第九 10 月 27 公司对外投资的议案》《关于对全资子公司增资的议案》
次会议 日 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》 《关
于开展外汇套期保值业务的议案》《关于 2024 年度预计
对外担保的议案》《关于 2024 年度预计日常关联交易的
议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于制
定<独立董事专门会议制度>的议案》《关于修订<公司章
程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关
第六届董 2023 年
于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审
事会第十 12 月 13
计委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会提名委员
次会议 日
会议事规则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员
会议事规则>的议案》《关于修订<董事会战略与可持续发
展委员会议事规则>的议案》《关于修订<内部控制制度>
的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于
修订<募集资金管理制度>的议案》《关于召开 2023 年第
二次临时股东大会的议案》
第六届董 2023 年 审议通过了《关于投资建设“墨西哥年产 600 万条半钢子
事会第十 12 月 15 午线轮胎项目”暨成立合资公司的议案》《关于对控股子
一次会议 日 公司增资的议案》
会、2 次提名委员会及 2 次薪酬与考核委员会，具体情况如下：
（1）战略与可持续发展委员会
会议届次 召开日期 会议内容
第六届董事会
战略委员会第 审议通过了《关于非公路轮胎技术改造项目的议案》
一次会议
第六届董事会 审议通过了《公司 2023 年经营发展计划》《2022 年度
战略委员会第 环境、社会及公司治理（ESG）报告》《关于对全资子
二次会议 公司增资的议案》
第六届董事会 2023 年 10 审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》《关
战略委员会第 月 27 日 于对全资子公司增资的议案》
三次会议
第六届董事会 审议通过了《关于投资建设“墨西哥年产 600 万条半
战略委员会第 钢子午线轮胎项目”暨成立合资公司的议案》《关于
月 15 日
四次会议 对控股子公司增资的议案》
（2）审计委员会
会议届次 召开日期 会议内容
第六届董事会 审议通过了《审计部 2022 年度工作总结及 2023 年度
审计委员会第 工作计划》《公司 2022 年审计计划及年报审计注意事
一次会议 项》
审议通过了《2022 年年度报告及摘要》《2023 年第一
季度报告》《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普
第六届董事会 通合伙）为公司 2023 年度审计机构及付其 2022 年度
审计委员会第 审计报酬的议案》《关于 2023 年度预计日常关联交易
二次会议 的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于会
计政策变更的议案》《董事会审计委员会 2022 年度履
职工作报告》
第六届董事会
审计委员会第
三次会议
第六届董事会
审计委员会第 审议通过了《公司 2023 年第三季度报告》
月 27 日
四次会议
（3）提名委员会
会议届次 召开日期 会议内容
第六届董事会 2023 年 4 审议通过了《公司董事、高级管理人员 2022 年度变动
提名委员会第 月 27 日 情况》
二次会议
第六届董事会
提名委员会第 审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》
月 12 日
三次会议
（4）薪酬与考核委员会
会议届次 召开日期 会议内容
第六届董事会
薪酬与考核委
月 27 日 年度薪酬确认及 2023 年度薪酬方案的议案》
员第一次会议
第六届董事会 审议通过了《关于公司<2023 年员工持股计划(草案)>
薪酬与考核委 及其摘要的议案》《关于公司<2023 年员工持股计划管
月 17 日
员第二次会议 理办法>的议案》
司章程》的相关规定，按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的
各项决议。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议内容
审议通过了《2022年度董事会工作报告》《2022年度监
事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年年
度利润分配方案》《2022年年度报告及摘要》《关于续
聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年
度审计机构及支付其2022年度审计报酬的议案》《关于
度股东大
月22日 用情况的专项报告》《关于公司董事、监事和高级管理
会
人员2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的议案》《
关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案》
《关于修订<重大交易决策制度>的议案》《关于修订<
对外担保决策制度>的议案》《关于修订<对外投资决策
制度>的议案》《关于修订<关联交易决策制度>的议案
》《关于修订<内部控制规则>的议案》
审议通过了《关于公司<2023年员工持股计划(草案)>及
一次临时
月4日 办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理202
股东大会
审议通过了《关于2024年度预计对外担保的议案》《关
于2024年度预计日常关联交易的议案》《关于修订<公
二次临时
月29日 案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订
股东大会
<内部控制制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制
度>的议案》
三、2024 年度经营计划
等因素的影响及挑战。公司管理层将紧紧围绕“碳达峰、碳中和”“一带一路”
的国家战略及企业既定发展战略开展工作，在不断加大国内市场资源投入的同
时，进一步扩大国际化发展力度，努力使公司早日成为在世界范围内有影响力的
轮胎企业。2024 年公司重点工作如下：
公司将继续遵循 IATF16949 质量管理体系，不断优化制造过程平台化运行管
控模式，通过平台化运行，完善标准要求、消除落地阻碍，保证制造过程均一、
稳定、可靠；提高组织效率，持续提升管理水平，交付符合标准要求的产品；推
进绿色制造建设工作，通过采用绿色原材料、进行绿色结构设计等措施减少资源
消耗。
公司还将根据企业发展战略及外部环境变化等情况，积极、稳妥推进现有在
建项目及拟投资建设项目，以使公司产能能够更好的满足国内外消费者需求。
公司坚持长期主义，不断下沉渠道以更加贴近市场和客户，公司产品销售区
域已涵盖中国、北美、欧洲、亚洲、非洲等全球 180 多个国家和地区。在国内，
公司销售网络已遍布中国 34 个省级行政区，同时还在部分区域成立了全资销售
公司或者与经销商共同设立合资销售公司。在国外，公司根据市场区域主要采取
经销商代理分销的模式，与多家国际大型经销商结成了战略合作关系，并利用其
批发及零售网络，建立了公司多层次的分销体系。
公司将持续加大液体黄金轮胎推广力度，在打造高端民族品牌的同时，也会
进一步加大公司品牌的全球影响力。公司还将梳理全球品牌矩阵、拉通全球推广
资源、建立国内外协同的品牌传播体系，以高端内容输出提升公司品牌形象。
公司继续坚持基础研究与科技创新，致力于打造核心技术竞争力，推动企业
高质量发展；围绕全钢胎、半钢胎和非公路轮胎三大产品系统持续发力创新，推
进项目管理，使公司产品品质继续保持行业领先水平，重点产品技术获得实质性
突破，产品布局更加细化合理、贴近市场。同时，还要完善研发系统信息化建设，
搭建数据平台支撑技术自主化及技术可迭代创新。
公司将聚焦管理防错、过程防错、数据决策，持续深化开展围绕“产品、过
程、成品、服务、体系”全过程的质量管理，并进一步识别质量业务链上各管控
要素的信息化管控需求，持续推进质量管理数字化转型，实现管理预防、过程预
防和数据决策的目标。以 PDCA 运营管理模式对质量进行控制管理，实现从顾客
需求-顾客满意端到端流程拉通，通过自上而下层层分解和实施来保障各项工作
的落实。
公司将利用信息化手段继续优化业务全流程，不断完善从采购需求、定价、
订单、在途跟踪、到厂收货、发票及资金付款线上全流程，实现线上监控与业务
操作提效，重点搭建供方管理新体系以及原材料定价模型，助力业务决策的有效
性和科学性。与相关部门协同优化采购核算方案，及时准确地预判各品类的市场
变化，从而制定出针对性的采购策略，使得公司原材料采购更具成本优势。基于
公司 ESG 发展战略，围绕可持续采购策略建立、全员 ESG 培训、供应商环境、社
会问题现场审核等方面开展工作。
公司将持续完善内部审计制度，健全有利于依法独立行使审计监督权的审计
管理体制。对资产安全、重大风险、反舞弊等领域中的关键少数实行审计全覆盖，
并形成与公司战略相匹配的审计监督机制，以更好的发挥审计在保障公司战略决
策落地、守护核心资产安全、升级风险防范与内部控制、促进廉洁自律文化中的
重要作用。公司将进一步推进合规体系建设，完善合规体系、反贿赂及内部腐败
等制度，对于已经识别出的重大风险建立有效的应对机制，并提升全员风险意识
和应对能力。
公司将人力资源管理和企业管理相结合，与业务部门一起确定好每个部门
的职能定位、职责及业务流程，做好目标管理和分配管理。坚持“以人才培养
为中心，以项目创新为载体，以内容创新为输出”，结合企业发展战略构建更
加多元的员工职业发展通道，打造一支敬业奉献、素质优良、结构合理的员工
队伍。公司将继续加强组织员工培训与学习，强化员工解决实际工作问题的能
力。公司还将强化人员招聘、绩效考核、人才培育等方面工作，拉通“选、用、
育、留”全周期管理，构建可持续发展的人才供应系统，以满足相关项目的人
员需求。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
议案二：
各位股东：
大家好，我向大家做《2023 年度监事会工作报告》。
一、2023 年度工作情况
会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况及关联交易的决策
审批程序等进行了监督检查，认为公司严格按照《公司法》《证券法》及《公
司章程》的有关规定，规范运作、依法决策、依法管理，认真执行了股东大会
的各项决议，法人治理结构完善，内控制度健全。公司董事及高级管理人员能
够从维护公司及股东利益出发，在工作中勤勉尽责，无违反法律法规、《公司
章程》和损害公司及股东利益的行为。
报告、半年度报告、年度报告及其他文件。监事会认为公司编制各期财务报告
的程序符合法律法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地
反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
度，强化内控制度执行能力，有效保证了公司各项经营活动的有序开展。监事
会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了财务报告内部控制的有效性，公司财务报告及非财务报告内部控制不存
在重大缺陷、重要缺陷。
际使用情况进行了监督检查，认为公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》的要求管理和使用募
集资金，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，未发现有违反规定的情
况。
二、2023 年度会议召开情况
组织召开了 5 次监事会会议，并列席公司股东大会、董事会，对公司经营活动
的重大决策、财务状况及董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督，对公
司定期报告进行审核并发表审核意见。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议内容
审议通过了《2022 年度监事会工作报告》《2022 年度财
务决算报告》《2022 年年度利润分配方案》《2022 年年
度报告及摘要》《2023 年第一季度报告》《关于 2023
年度预计日常关联交易的议案》《关于计提资产减值准
备的议案》《关于公司募集资金存放与实际使用情况的
第六届监
事会第二
月 27 日 年度薪酬确认及 2023 年度薪酬方案的议案》《关于购买
次会议
董事、监事和高级管理人员责任保险的议案》《2022 年
度内部控制评价报告》《2022 年度环境、社会及公司治
理（ESG）报告》《关于使用自有资金进行投资理财的议
案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于会计
政策变更的议案》
第六届监 审议通过了《关于公司<2023 年员工持股计划(草案)>及
事会第三 其摘要的议案》《关于公司<2023 年员工持股计划管理办
月 17 日
次会议 法>的议案》
第六届监
事会第四
月 29 日 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
次会议
第六届监
事会第五
月 27 日 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
次会议
第六届监 审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》
事会第六 《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于 2024 年度
月 13 日
次会议 预计日常关联交易的议案》
三、2024 年度工作计划
事会议事规则》的相关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，促进公司规范运作。
执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律法规，完善对公司依法运
作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理
人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范。按照公司《监事会议事规则》
的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公
司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，
从而更好地维护股东权益。
鉴于公司的快速发展，监事会将加强与审计委员会、审计与内控部的沟通
与合作，加大审计监督力度，检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报
告，对公司的财务运作情况实施监督。重点关注公司高风险领域，对公司重大
投资、募集资金管理、关联交易等重要事项实施检查。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和监管法规
知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格按
照《公司法》《公司章程》、公司《监事会议事规则》的相关规定履行职责，
更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护公司股东利益。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司监事会
议案三：
各位股东：
大家好！我向大家做《2023 年度财务决算报告》。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报表进行了审
计，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了公司 2023 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2023 年度合并及母
公司的经营成果和现金流量。
公司 2023 年度主要财务指标如下：
单位：元
资产负债表项目 2023 年末 2022 年末 变动（%）
资产总计 33,725,713,539.78 29,650,148,987.61 13.75
负债合计 18,286,636,451.19 16,889,596,704.80 8.27
归属于母公司所有者权益合计 14,853,212,026.71 12,219,561,731.94 21.55
所有者权益合计 15,439,077,088.59 12,760,552,282.81 20.99
利润表项目 2023 年度 2022 年度 变动（%）
营业收入 25,978,259,490.19 21,902,213,873.16 18.61
营业利润 3,516,784,601.82 1,597,735,825.45 120.11
利润总额 3,442,400,862.87 1,563,016,792.39 120.24
归属于母公司所有者的净利润 3,091,415,514.32 1,332,116,148.15 132.07
现金流量表项目 2023 年度 2022 年度 变动（%）
经营活动产生的现金流量净额 5,313,396,049.12 2,199,015,670.70 141.63
投资活动产生的现金流量净额 -2,031,514,184.82 -3,580,786,780.40 43.27
筹资活动产生的现金流量净额 -1,553,414,556.06 1,278,232,496.14 -221.53
公司 2023 年度详细财务数据，请参阅公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司 2023 年年度报
告》《赛轮集团股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
议案四：
及 2024 年中期现金分红授权安排
各位股东：
根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及公司《股东回报规
划（2022年-2024年）》《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，公司制定
了2023年年度利润分配方案，并提请股东大会授权董事会制定并实施2024年中期
现金分红方案。具体内容如下：
一、2023年年度利润分配方案
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司
母公司期末可供分配利润为1,754,525,170.34元。公司2023年年度拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.17元（含税）。截至2024年4月25日，
公司总股本3,288,100,259股，预计分配现金红利558,977,044.03元（含税）。
同时，公司还在2023年内完成了647,012,497元的股份回购。根据中国证监会《上
市公司股份回购规则》相关规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集
中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计
算。” 由此计算的公司2023年累计现金分红总额为1,205,989,541.03元，占2023
年度归属于上市公司股东净利润的39.01%。
本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
如在实施权益分派股权登记日前，因回购股份/重大资产重组股份回购注销
等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总
额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、2024年中期现金分红授权安排
为践行上市公司常态化现金分红机制，让投资者更好的分享经营成果，公司
提请股东大会授权董事会在满足下述条件前提下制定和实施2024年中期（半年
度、前三季度）或春节前现金分红方案：
（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；
（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充
裕，当期适合进行现金分红。
当期现金分红累计金额不超过当期合并报表归属于上市公司股东净利润的
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
议案五：
各位股东：
根据上海证券交易所等监管机构要求及中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《赛轮集团股份有限公司 2023 年度合并及母公司财务报表审计报告》
等内容，公司编制了《赛轮集团股份有限公司 2023 年年度报告》《赛轮集团股
份有限公司 2023 年年度报告摘要》，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司 2023
年年度报告》《赛轮集团股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
议案六：
关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度审计机构及支付其 2023 年度审计报酬的议案
各位股东：
公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）
为公司 2024 年度财务报表审计及财务报告内部控制审计机构并同时支付其 2023
年度财务审计报酬 165 万元，内控审计报酬 70 万元。拟聘任会计师事务所基本
情况如下：
一、机构信息
中兴华成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴
华会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所，更
名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制转制，
转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：
北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层。首席合伙人李尊农。2023 年度
末合伙人数量 189 人、注册会计师人数 969 人、签署过证券服务业务审计报告
的注册会计师人数 489 人。2023 年度经审计的业务收入 185,828.77 万元，其
中审计业务收入 140,091.34 万元，证券业务收入 32,039.59 万元；2022 年度
上市公司年报审计 115 家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件
和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；建筑业;科学研究和技术服务业;
水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额 14,809.90 万元。
公司属于制造业，中兴华在该行业上市公司审计客户 76 家。
中兴华计提职业风险基金 13,602.43 万元，购买的职业保险累计赔偿限额
近三年中兴华所因执业行为受到行政处罚 2 次、监督管理措施 15 次、自律
监管措施 2 次。中兴华所从业人员 39 名从业人员因执业行为受到行政处罚 6 次、
监督管理措施 37 次、自律监管措施 4 次。
二、项目信息
项目合伙人及签字注册会计师：李江山，注册会计师，自 1999 年起从事审
计工作，从事证券服务业务超过 25 年，先后为赛轮轮胎（601058）、东软载波
（300183）等公司提供 IPO 审计或年度审计及内控审计服务，具备相应专业胜
任能力，无其它兼职情况。
签字注册会计师：季万里，注册会计师，自 2014 年从事审计工作，从事证
券服务业务超过 10 年，先后为渤海汽车（600960）、保立佳（301037）、邦基
科技（603151）等公司提供 IPO 审计或年度审计及内控审计服务。
项目质量控制复核人：尹淑英,2004 年取得注册会计师资格证书，2002 年
开始在中兴华执业，2020 年 10 月任职事务所质量复核岗位；近三年签署上市
公司审计报告 3 份，复核过多家新三板公司的年报审计，具备相应的专业胜任
能力。
拟签字项目合伙人李江山近三年未收到刑事处罚、行政处罚和自律监管措
施；近三年收到行政监管措施一次，相关项目已经按规定整改完毕。
处理处罚日
序号 姓名 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
期
在希努尔男装股份有限公
司 2018、2019 年财务报表
审计中，因存在未勤勉尽
责、出具的审计报告存在虚
中国证券 假记载、审计项目质量控制
委员会 年 11 月 3 日，中国证监会
向中兴华会计师事务所出
具了〔2023〕79 号行政处
罚决定书。给予李江山警
告,并处以 20 万元罚款。
签字注册会计师季万里，项目质量控制复核人尹淑英最近三年未受（收）
到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会
计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与
工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
模逐年扩大，中兴华审计服务收费按照业务的繁简程度、工作要求、所需的工作
条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因
素确定。其中财务审计费用 165 万元，内部控制审计费用 70 万元。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
议案七：
关于调整 2024 年度预计对外担保额度的议案
各位股东：
公司 2024 年生产经营及项目建设规模持续扩大，为更好地满足资金需求，
拟调整公司为控股子公司提供担保的额度，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）前次预计 2024 年度对外担保履行的审议程序
于 2024 年度预计对外担保的议案》，同意公司为控股子公司提供总额不超过
提供总额不超过 100 亿元担保（含正在执行的担保）；同意相关控股子公司为
公司提供总额不超过 76 亿元担保（含正在执行的担保）；同意相关控股子公司
之间为对方提供总额不超过 20 亿元担保（含正在执行的担保），有效期自 2024
年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。上述事项已经公司 2023 年 12 月 29 日召开
的 2023 年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司 2023 年 12 月 14
日及 2023 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的
《2024 年度预计对外担保的公告》（公告编号：临 2023-031）、《2023 年第
二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2023-119）。
（二）本次调整 2024 年度预计对外担保情况
整 2024 年度预计对外担保额度的议案》，公司 2024 年生产经营及项目建设规
模持续扩大，为更好的满足资金需求，拟调整公司为控股子公司提供担保的额
度，由总额不超过 121 亿元（含正在执行的担保）调整至总额不超过 132 亿元
（含正在执行的担保），其中为资产负债率超过 70%的控股子公司提供总额不
超过 100 亿元担保（含正在执行的担保）调整至总额不超过 111 亿元担保（含
正在执行的担保）。本次调整担保额度有效期自 2023 年年度股东大会通过之日
起至 2024 年 12 月 31 日，2023 年年度股东大会审议通过前仍按原 2024 年度预
计对外担保额度执行。具体情况如下：
被担保 担保额
截至目 调整前 调整后
担保 方最近 度占上
前担保 预计担 预计担
担保 方持 一期经 市公司 是否关 是否有
被担保方 余额 保额度 保额度
方 股比 审计资 最近一 联担保 反担保
（亿 （亿 （亿
例 产负债 期净资
元） 元 ） 元 ）
率 产比例
（1）资产负债率为 70%以上的控股子公司
赛轮轮胎销售有
限公司
赛轮集
赛轮（沈阳）轮
团股份 76.74% 5.99 6 6 4.04% 否 否
胎有限公司 100%
有限公
司 赛轮国际控股
（香港）有限公 76.92% 39.64 44 55 37.03% 否 否
司
（2）资产负债率为 70%以下的控股子公司
赛轮集 赛轮（东营）轮
团股份 胎股份有限公司
有限公
司 赛轮（越南）有
限公司
公司控
赛轮集团股份有
股子公 / 54.22% 63.89 76 76 51.17% 否 否
限公司
司
公司控
股子公 公司控股子公司 / / 7.82 20 20 13.47% 否 否
司
注：上述公司中，除母公司外，其他公司均包括其控股子公司。
为提高工作效率，公司授权管理层在上述担保额度内具体实施相关业务，
包括新增担保及原有担保展期或续保等事项，融资方式包括：流贷、承兑、承
兑贴现、贸易融资、保函、信用证、项目贷款等形式。同时，公司管理层可根
据实际情况，在不超过 132 亿元担保额度内，调节公司为各控股子公司的具体
担保金额；在不超过 76 亿元担保额度内，调节各控股子公司对公司的担保金额，
超过前述额度的其他担保，按照相关规定由董事会、股东大会另行审议后实施，
前述控股子公司包括授权期限内新设或新合并的控股子公司。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
法定代表人或
序号 名称 注册地点 经营范围
董事
东营市广饶经济开
发区
注：上述所有被担保人均不是“失信被执行人”。
（二）被担保人财务状况
单位：万元
序号 名称
资产总额 负债总额 归母净资产 营业收入 归母净利润
赛轮集团
股份有限公司
赛轮（东营）轮胎
股份有限公司
赛轮（越南）
有限公司
赛轮（沈阳）轮胎
有限公司
赛轮轮胎销售
有限公司
赛轮国际控股
（香港）有限公司
注：以上数据为各公司合并报表数据。
三、担保协议的主要内容
担保协议的主要内容由公司或相关子公司与商业银行等主体共同协商确
定，相关协议签署后公司将按要求履行信息披露义务。
四、调整担保额度的必要性和合理性
本次调整 2024 年度预计担保额度主要为满足公司及控股子公司日常生产经
营及项目建设需要，当前公司整体经营状况稳定，无重大违约情形，不存在重
大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债能力的重大或有事项，担保风险总体可控，
不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2024 年 4 月 25 日，公司对控股子公司提供的担保余额为 100.61 亿元，
占公司最近一期经审计净资产的 67.74%，其中公司对资产负债率超过 70%的全
资子公司实际发生担保额为 89.42 亿元，占公司最近一期经审计净资产的
审计净资产的 43.01%。控股子公司之间为对方已提供的担保余额为 7.82 亿元，
占公司最近一期经审计净资产的 5.26%。公司担保对象均为合并范围内子公司，
截至目前未有逾期担保情况发生。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
议案八：
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东：
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，
公司董事会对 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金在 2023 年的使用情况
进行了全面核查并出具了募集资金存放与实际使用情况专项报告、保荐机构国
金证券股份有限公司对此出具了核查意见、审计机构中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）对此出具了鉴证报告，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司关于
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临 2024-039）、《国金证券股份
有限公司关于赛轮集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况
的核查意见》《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于赛轮集团股份有限
公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
议案九：
关于公司董事 2023 年度薪酬确认
及 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据公司相关指标完成情况、个人工作绩效及股东大会确定的相关董事津
贴标准，公司 2023 年度向董事发放薪酬及津贴共计 581.57 万元（税前）。
为加快推动公司战略实施，保证公司董事勤勉尽责，保障其合法劳动权益，
根据公司相关薪酬管理制度，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营规模等
实际情况，2024 年度公司董事薪酬方案如下：
一、适用对象：公司董事
二、适用期限：2024 年 1 月 1 日—2024 年 12 月 31 日
三、薪酬方案
公司现有董事七人，其中独立董事三人，相关薪酬及津贴方案如下：
酬，不另外领取董事津贴。
四、其他规定
际任期计算并予以发放。
担任公司董事职务的股东及其一致行动人回避表决本项议案。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
议案十：
关于公司监事 2023 年度薪酬确认
及 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据公司相关指标完成情况、个人工作绩效及股东大会确定的相关监事津
贴标准，公司 2023 年度向监事发放薪酬及津贴共计 115.26 万元（税前）。
为加快推动公司战略实施，保证公司监事勤勉尽责，保障其合法劳动权益，
根据公司相关薪酬管理制度，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营规模等
实际情况，2024 年度公司监事薪酬方案如下：
一、适用对象：公司监事
二、适用期限：2024 年 1 月 1 日—2024 年 12 月 31 日
三、薪酬方案
公司监事按其在公司的职务或岗位及绩效结果领取相应的报酬，不另外领
取监事津贴。
四、其他规定
际任期计算并予以发放。
担任公司监事职务的股东及其一致行动人回避表决本项议案。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司监事会
议案十一：
关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案
各位股东：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监
事和高级管理人员在其职责范围内更充分的行使权利和履行职责，维护公司和
投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体
董事、监事和高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任保险”）。
具体情况如下：
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授
权公司管理层在上述权限内办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定
其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；
选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相
关的其他事项等），以及在今后董监高责任保险合同期满时或之前办理与续保
或者重新投保等相关事宜。
担任公司董事、监事和高级管理人员职务的股东及其一致行动人回避表决
本项议案。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
议案十二：
关于变更注册资本的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2210 号文核准，公司于 2022
年 11 月 2 日公开发行了 20,089,850 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发
行总额 200,898.50 万元，并于 2022 年 11 月 24 日起在上海证券交易所上市交
易，债券简称“赛轮转债”，债券代码“113063”，转股期为 2023 年 5 月 8 日
至 2028 年 11 月 1 日。
于提前赎回“赛轮转债”的议案》，决定行使“赛轮转债”的提前赎回权利。
自“赛轮转债”可以转股日（2023 年 5 月 8 日）至赎回登记日（2024 年 2 月
股数为 225,515,487 股。
因此，公司股份总数由 3,062,584,772 股变更为 3,288,100,259 股，注册
资本由人民币 3,062,584,772 元变更为人民币 3,288,100,259 元。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
议案十三：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
于提前赎回“赛轮转债”的议案》，决定行使“赛轮转债”的提前赎回权利。
自“赛轮转债”可以转股日（2023 年 5 月 8 日）至赎回登记日（2024 年 2 月
股数为 225,515,487 股。因此，公司股份总数由 3,062,584,772 股变更为
根据上述股份总数、注册资本变化情况，并结合中国证监会《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等相关规定，公司
拟对《公司章程》进行如下修订：
原《公司章程》相关条款 修订后《公司章程》相关条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
普通股。 为普通股。
第一百五十七条 公司股东大会对 第一百五十七条 公司股东大会
利润分配方案作出决议后，公司董事会须 对利润分配方案作出决议后，或公司董
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 事会根据年度股东大会审议通过的下一
股份）的派发事项。 年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政 第一百五十八条 公司利润分配
策为： 政策为：
...... ......
(二)公司可以采取现金、股票或者现 (二)公司可以采取现金、股票或者
金与股票相结合的方式分配股利。在公司 现金与股票相结合的方式分配股利。公
盈利且现金流状况能够满足公司持续经 司现金股利政策目标为剩余股利。在公
营、重大投资和长期发展的前提条件下， 司盈利且现金流状况能够满足公司持续
公司将积极采取现金方式分配股利，原则 经营、重大投资和长期发展的前提条件
上每年度进行一次现金分红，经公司董事 下，公司将积极采取现金方式分配股利，
会提议、股东大会批准，也可以进行中期 原则上每年度进行一次现金分红，经公
现金分红。 司董事会提议、股东大会批准，也可以
（三）现金分红的条件和比例： 进行中期现金分红。
且实施现金分红不会影响公司后续持续 1、公司年度实现可分配利润为正
经营； 值，且实施现金分红不会影响公司后续
金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 2、公司无重大投资计划或者重大现
满足以上条件下，公司每年以现金分 金支出等事项发生（募集资金项目除
配利润（包括中期现金分红）原则上不低 外）。
于公司当年实现的可分配利润的 30%，每 满足上述条件情况下，公司每年以
年具体分红比例由董事会根据公司实际 现金分配利润（包括中期现金分红）原
情况提出，提交股东大会审议。 则上不低于公司当年实现的可分配利润
在实际分红时，董事会应当综合考虑 的 30%，每年具体分红比例由董事会根
公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 据公司实际情况提出，提交股东大会审
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 议。
安排等因素，区分下列情形，并按照本章 在实际分红时，董事会应当综合考
程的规定，可提出差异化的现金分红政 虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
策： 经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 等因素，区分下列情形，并按照本章程
分红在本次利润分配中所占比例最低应 的规定，提出差异化的现金分红政策：
达到 80%； 1、公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 金分红在本次利润分配中所占比例最低
分红在本次利润分配中所占比例最低应 应达到 80%；
达到 40%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 金分红在本次利润分配中所占比例最低
分红在本次利润分配中所占比例最低应 应达到 40%；
达到 20%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大
公司发展阶段不易区分但有重大资 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 金分红在本次利润分配中所占比例最低
公司在实际分红时所处的具体阶段， 应达到 20%。
由董事会根据公司具体情况确定。 公司发展阶段不易区分但有重大资
...... 金支出安排的，可以按照前款第三项规
(六)公司应当制定年度利润分配预 定处理。
案，由董事会结合本章程的规定和公司经 公司在实际分红时所处的具体阶
营状况拟定。公司董事会在利润分配预案 段，由董事会根据公司具体情况确定。
论证过程中，应当与监事充分讨论，在考 ......
虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基 (六)公司在制定现金分红具体方案
础上形成利润分配预案，经董事会审议通 时，董事会应当认真研究和论证公司现
过后提交股东大会批准。 金分红的时机、条件和最低比例、调整
...... 的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，上市公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限
等，但年度股东大会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东大会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期利润分配方案。
......
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
附件：
赛轮集团股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（许春华）
本人许春华，作为赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董
事会独立董事，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规
范运作》及公司《独立董事工作制度》的相关规定，在 2023 年度工作中积极出
席董事会、专门委员会及独立董事专门会议，审慎、认真、勤勉地履行独立董
事职责。现将本人在 2023 年度职责履行情况报告如下：
一、基本情况
本人许春华，1943 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，研究员。
略与可持续发展委员会委员。曾任化工部北京橡胶研究设计院研究室主任、科
研处长，北京橡胶工业研究设计院副院长，中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委
员会理事长，中国橡胶工业协会橡胶骨架材料专业委员会理事长，中国橡胶工
业协会副会长，中国橡胶工业协会橡胶骨架材料专业委员会专家委员会主任，
中国化工学会橡塑绿色制造专业委员会常务副主任，万向新元科技股份有限公
司独立董事。现任中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会名誉理事长、专家委
员会主任，中国橡胶工业协会橡胶骨架材料专业委员会专家委员会委员，中国
化工学会理事，兴达国际控股有限公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可
能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合相关法规中关于独立董事独立性的
要求。
二、独立董事年度履职概况
获取公司运营情况资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通等多种方式履行职责。
（一）出席董事会及股东大会情况
下：
参加董事会情况
独立 出席股
董事 本年应参 亲自 以通讯 是否连续两 东大会
委托出 缺席
姓名 加董事会 出席 方式参 次未亲自参 次数
席次数 次数
次数 次数 加次数 加会议
许春华 10 10 10 0 0 否 0
作为独立董事，本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会
议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的高效决策
做了充分准备工作。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及
时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体
股东负责。2023 年度，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决
策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事
会审议的各项议案均投赞成票。
（二）出席董事会专门委员会情况
本年应参加
专门委员会 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
会议次数
提名委员会 2 2 0 0
战略与可持续
发展委员会
提名委员会的全部会议。通过在专门委员会中的工作，对公司不同范畴的事务
提供独立的审核和合理的建议，协助董事会在提升战略目标、健全公司内部控
制、强化风险管理等方面进行深入讨论。
（三）独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》，公司制定了《独立董事专门会议制
度》，并于 2023 年 12 月 13 日召开第六届董事会独立董事专门会议第一次会议，
审议通过了《关于 2024 年度预计日常关联交易的议案》。本人出席了该次会议，
并发表了同意的审核意见。
（四）行使独立董事职权情况
证券交易所的相关要求，在审议可能影响中小投资者利益事项时，发表独立董
事事前认可意见及独立意见，具体情况如下：
会议届次 召开日期 发表事前认可意见事项 意见类型
《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度审计机构及支付其 2022 年同 意 提 交
第六届董事会 2023 年 4
度审计报酬的议案》《关于 2023 年度预计对外 董 事 会 审
第四次会议 月 27 日
担保的议案》《关于 2023 年度预计日常关联交 议
易的议案》
会议届次 召开日期 发表独立意见事项 意见类型
第六届董事会 2023 年 3 《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议
同意
第三次会议 月 13 日 案》
《2022 年年度利润分配方案》《关于续聘中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构及支付其 2022 年度审计报酬的议案》
《关于 2023 年度预计对外担保的议案》《关于
第六届董事会 2023 年 4 资产减值准备的议案》《关于公司董事、监事和
同意
第四次会议 月 27 日 高级管理人员 2022 年度薪酬确认及 2023 年度薪
酬方案的议案》《关于购买董事、监事和高级管
理人员责任保险的议案》《2022 年度内部控制评
价报告》《关于使用自有资金进行投资理财的议
案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关
于会计政策变更的议案》
第 六 届 董 事 会 2023 年 6
《关于聘任公司副总裁的议案》 同意
第五次会议 月 12 日
第 六 届 董 事 会 2023 年 7 《关于公司<2023 年员工持股计划(草案)>及其
同意
第六次会议 月 17 日 摘要的议案》
除上述发表独立董事事前认可意见及独立意见情况外，本人未行使其他独
立董事职权。
（五）与内部审计机构和年审会计师事务所沟通情况
简称“中兴华”）出具 2022 年年度审计报告初步审计意见后，本人认真审阅了
其审计后的公司 2022 年年度财务会计报表，对其出具的审计意见无异议，同意
将其审计的公司 2022 年年度财务会计报表提交公司董事会审议。
（六）与中小股东沟通交流情况
本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规的要求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重
大利益冲突事项进行监督，敦促董事会决策符合上市公司整体利益，有效保护
中小股东合法权益。
（七）公司配合独立董事工作情况
间发出会议通知并向本人提供相应材料，本人在会前对公司提供的会议材料进
行认真审核，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权。
在履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，充分保障独立董
事的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，主动征求意见建议，
并就有关问题及时认真予以回复，不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况，为本人更
好的履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作
制度》的相关规定，本人对公司 2023 年度发生的相关事项进行了重点关注并作
出独立判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
营所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则，不会对公司的生产经营产生
不利影响。交易价格依据市场定价原则并经双方平等确定，交易公允、合理，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。在议案表决时，关联
董事回避表决，交易及决策程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合
法有效。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
露了定期报告，报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、
监事和高级管理人员均保证定期报告所披露的信息真实、准确、完整，审议程
序符合相关法律法规的要求。
际情况及行业特点，建立了较为健全的内部控制体系，并得到有效执行。公司
内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了内控体系的建设及运行情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司续聘中兴华为公司 2023 年度会计审计机构及内控审计机构并同时支
付其 2022 年度财务审计报酬 145 万元，内控审计报酬 50 万元。经审核，中兴
华具备证券业从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和职业素
养，其在担任公司审计机构期间勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正。
公司续聘中兴华为公司 2023 年度审计机构，决策程序符合相关法律法规的要
求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
务，其将在公司继续担任其他职务。经公司总裁谢小红先生提名，聘任张晓军
先生、孙广清先生为公司副总裁。
经审核，张晓军先生、孙广清先生具备岗位职责所要求的职业品德、工作
经验和知识技能，其任职资格及公司的聘任程序符合《公司法》《公司章程》
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
公司董事、高管人员薪酬及津贴标准充分考虑了公司经营情况，有利于激
发董事、监事和高级管理人员的积极性，为公司业务稳定增长提供了动力，符
合《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司<2023 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年员工
持股计划管理办法>的议案》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司、全资及控股子公司）董事、高级
管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了员工持股
计划。
本人参加了上述会议，认真审核了议案内容，并发表了同意的独立意见，
认为公司员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。公司员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形，公司不存在向员工持股
计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。公司实施员工持股计划有利于
建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发
展。公司董事会审议员工持股计划时，与公司员工持股计划有关联的董事已依
照有关规定对相关议案回避表决，董事会审议及决策程序合法、合规。
四、总体评价和建议
本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，利用自身专业知识，
积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，有效保证公司规范运作、维护
中小股东权益。
履行独立董事义务，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，切实发挥独
立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
签名：许春华
赛轮集团股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（董华）
本人董华，作为赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事
会独立董事，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》及公司《独立董事工作制度》的相关规定，在 2023 年度工作中积极出席
董事会、专门委员会及独立董事专门会议，审慎、认真、勤勉地履行独立董事
职责。现将本人在 2023 年度职责履行情况报告如下：
一、基本情况
本人董华，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，教
授，博士生导师。2022 年 12 月起任公司第六届董事会独立董事，并担任薪酬
与考核委员会召集人、审计委员会委员及提名委员会委员。曾任西安电子科技
大学经济与管理学院教师、青岛科技大学经济与管理学院副院长、山东省管理
学会理事。现任青岛科技大学经济与管理学院教授、博士生导师，国际项目经
理资质认证（IPMP）中国认证委员会评估师，中国化工企业管理协会管理咨询
委员会委员，中国优选法统筹法与经济数学研究会项目管理研究委员会第八届
委员会委员，青岛市工商联民营经济研究院特聘专家，《化工管理》杂志编委，
石油和化工行业加快建设世界一流企业指导委员会成员。
本人未在公司担任除独立董事外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可
能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合相关法规中关于独立董事独立性的
要求。
二、独立董事年度履职概况
会议、定期获取公司运营情况资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
（一）出席董事会及股东大会情况
下：
参加董事会情况
独立董 本年应 是否连续
亲自 以通讯 出席股东
事 参加董 委托出 缺席 两次未亲
出席 方式参 大会次数
姓名 事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数
数 议
董华 10 10 9 0 0 否 1
作为独立董事，本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会
议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的高效决策
做了充分准备工作。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及
时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体
股东负责。2023 年度，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决
策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事
会审议的各项议案均投赞成票。
（二）出席董事会专门委员会情况
本年应参加
专门委员会 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
会议次数
薪酬与考核委员会 2 2 0 0
审计委员会 4 4 0 0
提名委员会 2 2 0 0
人主持薪酬与考核委员会的全部会议。通过在专门委员会中的工作，对公司不
同范畴的事务提供独立的审核和合理的建议，协助董事会在提升财务质量、健
全公司内部控制、强化风险管理、加强绩效考核等方面进行深入讨论。
（三）独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》，公司制定了《独立董事专门会议制
度》，并于 2023 年 12 月 13 日召开第六届董事会独立董事专门会议第一次会议，
审议通过了《关于 2024 年度预计日常关联交易的议案》。本人出席了该次会议，
并发表了同意的审核意见。
（四）行使独立董事职权情况
证券交易所的相关要求，在审议可能影响中小投资者利益事项时，发表独立董
事事前认可意见及独立意见，具体情况如下：
会议届次 召开日期 发表事前认可意见事项 意见类型
《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度审计机构及支付其 2022 年同 意 提 交
第六届董事会 2023 年 4
度审计报酬的议案》《关于 2023 年度预计对外 董 事 会 审
第四次会议 月 27 日
担保的议案》《关于 2023 年度预计日常关联交 议
易的议案》
会议届次 召开日期 发表独立意见事项 意见类型
第六届董事会 2023 年 3 《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议
同意
第三次会议 月 13 日 案》
《2022 年年度利润分配方案》《关于续聘中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构及支付其 2022 年度审计报酬的议案》
《关于 2023 年度预计对外担保的议案》《关于
第六届董事会 2023 年 4 资产减值准备的议案》《关于公司董事、监事和
同意
第四次会议 月 27 日 高级管理人员 2022 年度薪酬确认及 2023 年度薪
酬方案的议案》《关于购买董事、监事和高级管
理人员责任保险的议案》《2022 年度内部控制评
价报告》《关于使用自有资金进行投资理财的议
案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关
于会计政策变更的议案》
第 六 届 董 事 会 2023 年 6
《关于聘任公司副总裁的议案》 同意
第五次会议 月 12 日
第 六 届 董 事 会 2023 年 7 《关于公司<2023 年员工持股计划(草案)>及其
同意
第六次会议 月 17 日 摘要的议案》
除上述发表独立董事事前认可意见及独立意见情况外，本人未行使其他独
立董事职权。
（五）与内部审计机构和年审会计师事务所沟通情况
简称“中兴华”）进场审计公司 2022 年年度报告之前，本人按照相关法律法规
及公司内部制度的要求，与中兴华就公司 2022 年年度财务报告审计范围、审计
计划、审计策略、审计方法、审计重点等事项进行了充分的讨论与沟通，并一
同协商相关时间安排。在审计过程中本人对审计工作进行了督促，与年审注册
会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流，在审计期间未发现
公司存在其他重大事项。在中兴华出具 2022 年年度审计报告初步审计意见后，
本人认真审阅了其审计后的公司 2022 年年度财务会计报表，对其出具的审计意
见无异议，同意将其审计的公司 2022 年年度财务会计报表提交公司董事会审
议。
（六）与中小股东沟通交流情况
季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行沟通交流，积极有效地履行了独立
董事职责。本人还通过参加公司股东大会，直接与中小股东进行互动交流，听
取中小股东诉求。根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规的要求，履行独立董事的义务，利用自己的专业知识和丰富经验为
公司提供建设性意见，有效维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（七）现场调研及考察情况
其他工作时间到公司进行现场调研及考察，听取公司对重大事项进展、股东大
会及董事会决议的执行落实情况汇报，切实履行独立董事职责，并通过电话、
邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及高级管理人员保持密切联系，主动
获取作出决策所需要资料，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况。
（八）公司配合独立董事工作情况
间发出会议通知并向本人提供相应材料，本人在会前对公司提供的会议材料进
行认真审核，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权。
在履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，充分保障独立董
事的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，主动征求意见建议，
对开展的现场考察和交流给予积极的配合，并就有关问题及时认真予以回复，
不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况，为本人更好的履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作
制度》的相关规定，本人对公司 2023 年度发生的相关事项进行了重点关注并作
出独立判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
营所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则，不会对公司的生产经营产生
不利影响。交易价格依据市场定价原则并经双方平等确定，交易公允、合理，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。在议案表决时，关联
董事回避表决，交易及决策程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合
法有效。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
露了定期报告，报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、
监事和高级管理人员均保证定期报告所披露的信息真实、准确、完整，审议程
序符合相关法律法规的要求。
际情况及行业特点，建立了较为健全的内部控制体系，并得到有效执行。公司
内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了内控体系的建设及运行情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司续聘中兴华为公司 2023 年度会计审计机构及内控审计机构并同时支
付其 2022 年度财务审计报酬 145 万元，内控审计报酬 50 万元。经审核，中兴
华具备证券业从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和职业素
养，其在担任公司审计机构期间勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正。
公司续聘中兴华为公司 2023 年度审计机构，决策程序符合相关法律法规的要
求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
务，其将在公司继续担任其他职务。经公司总裁谢小红先生提名，聘任张晓军
先生、孙广清先生为公司副总裁。
经审核，张晓军先生、孙广清先生具备岗位职责所要求的职业品德、工作
经验和知识技能，其任职资格及公司的聘任程序符合《公司法》《公司章程》
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
公司董事、高管人员薪酬及津贴标准充分考虑了公司经营情况，有利于激
发董事、监事和高级管理人员的积极性，为公司业务稳定增长提供了动力，符
合《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年员工持股计划(草案)>
及其摘要的议案》《关于公司<2023 年员工持股计划管理办法>的议案》，为了
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含
分公司、全资及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献对等的原则，公司制定了员工持股计划。
本人参加了上述会议，认真审核了议案内容，并发表了同意的独立意见，
认为公司员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。公司员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形，公司不存在向员工持股
计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。公司实施员工持股计划有利于
建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发
展。公司董事会审议员工持股计划时，与公司员工持股计划有关联的董事已依
照有关规定对相关议案回避表决，董事会审议及决策程序合法、合规。
四、总体评价和建议
本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，利用自身专业知识，
积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，有效保证公司规范运作、维护
中小股东权益。
履行独立董事义务，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，切实发挥独
立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
签名：董华
赛轮集团股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（鲍在山）
本人鲍在山，作为赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董
事会独立董事，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规
范运作》及公司《独立董事工作制度》的相关规定，在 2023 年度工作中积极出
席董事会、专门委员会及独立董事专门会议，审慎、认真、勤勉地履行独立董
事职责。现将本人在 2023 年度职责履行情况报告如下：
一、基本情况
本人鲍在山，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，
注册会计师，副教授。本人为会计专业人士，自 2022 年 12 月起任公司第六届
董事会独立董事，并担任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。曾任青
岛大牧人机械股份有限公司独立董事、青岛大学商学院会计学系副主任。现任
青岛大学商学院会计学系副教授，青岛三柏硕健康科技股份有限公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可
能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合相关法规中关于独立董事独立性的
要求。
二、独立董事年度履职概况
获取公司运营情况资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等
多种方式履行职责。
（一）出席董事会及股东大会情况
下：
参加董事会情况
独立 出席股
董事 本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两 东大会
缺席
姓名 加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参 次数
次数
次数 次数 加次数 次数 加会议
鲍在
山
作为独立董事，本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会
议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的高效决策
做了充分准备工作。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及
时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体
股东负责。2023 年度，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决
策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事
会审议的各项议案均投赞成票。
（二）出席董事会专门委员会情况
本年应参加
专门委员会 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
会议次数
审计委员会 4 4 0 0
薪酬与考核委员会 2 2 0 0
人主持审计委员会的全部会议。通过在专门委员会中的工作，对公司不同范畴
的事务提供独立的审核和合理的建议，协助董事会在提升财务质量、健全公司
内部控制、强化风险管理、加强绩效考核等方面进行深入讨论。
（三）独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》，公司制定了《独立董事专门会议制
度》，并于 2023 年 12 月 13 日召开第六届董事会独立董事专门会议第一次会议，
审议通过了《关于 2024 年度预计日常关联交易的议案》。本人出席了该次会议，
并发表了同意的审核意见。
（四）行使独立董事职权情况
证券交易所的相关要求，在审议可能影响中小投资者利益事项时，发表独立董
事事前认可意见及独立意见，具体情况如下：
会议届次 召开日期 发表事前认可意见事项 意见类型
《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度审计机构及支付其 2022 年同 意 提 交
第六届董事会 2023 年 4
度审计报酬的议案》《关于 2023 年度预计对外 董 事 会 审
第四次会议 月 27 日
担保的议案》《关于 2023 年度预计日常关联交 议
易的议案》
会议届次 召开日期 发表独立意见事项 意见类型
第六届董事会 2023 年 3 《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议
同意
第三次会议 月 13 日 案》
《2022 年年度利润分配方案》《关于续聘中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构及支付其 2022 年度审计报酬的议案》
《关于 2023 年度预计对外担保的议案》《关于
第六届董事会 2023 年 4 资产减值准备的议案》《关于公司董事、监事和
同意
第四次会议 月 27 日 高级管理人员 2022 年度薪酬确认及 2023 年度薪
酬方案的议案》《关于购买董事、监事和高级管
理人员责任保险的议案》《2022 年度内部控制评
价报告》《关于使用自有资金进行投资理财的议
案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关
于会计政策变更的议案》
第 六 届 董 事 会 2023 年 6
《关于聘任公司副总裁的议案》 同意
第五次会议 月 12 日
第 六 届 董 事 会 2023 年 7 《关于公司<2023 年员工持股计划(草案)>及其
同意
第六次会议 月 17 日 摘要的议案》
除上述发表独立董事事前认可意见及独立意见情况外，本人未行使其他独
立董事职权。
（五）与内部审计机构和年审会计师事务所沟通情况
简称“中兴华”)进场审计公司 2022 年年度报告之前，本人按照相关法律法规
及公司内部制度的要求，与中兴华就公司 2022 年年度财务报告审计范围、审计
计划、审计策略、审计方法、审计重点等事项进行了充分的讨论与沟通，并一
同协商相关时间安排。在审计过程中本人对审计工作进行了督促，与年审注册
会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流，在审计期间未发现
公司存在其他重大事项。在中兴华出具 2022 年年度审计报告初步审计意见后，
本人认真审阅了其审计后的公司 2022 年年度财务会计报表，对其出具的审计意
见无异议，同意将其审计的公司 2022 年年度财务会计报表提交公司董事会审
议。
（六）与中小股东沟通交流情况
本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规的要求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重
大利益冲突事项进行监督，敦促董事会决策符合上市公司整体利益，有效保护
中小股东合法权益。
（七）现场调研及考察情况
其他工作时间到公司进行现场调研及考察，听取公司对重大事项进展、股东大
会及董事会决议的执行落实情况汇报，切实履行独立董事职责，并通过电话、
邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及高级管理人员保持密切联系，主动
获取作出决策所需要资料，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况。
（八）公司配合独立董事工作情况
间发出会议通知并向本人提供相应材料，本人在会前对公司提供的会议材料进
行认真审核，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权。
在履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，充分保障独立董
事的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，主动征求意见建议，
对开展的现场考察和交流给予积极的配合，并就有关问题及时认真予以回复，
不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况，为本人更好的履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作
制度》的相关规定，本人对公司 2023 年度发生的相关事项进行了重点关注并作
出独立判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
营所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则，不会对公司的生产经营产生
不利影响。交易价格依据市场定价原则并经双方平等确定，交易公允、合理，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。在议案表决时，关联
董事回避表决，交易及决策程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合
法有效。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
露了定期报告，报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、
监事和高级管理人员均保证定期报告所披露的信息真实、准确、完整，审议程
序符合相关法律法规的要求。
际情况及行业特点，建立了较为健全的内部控制体系，并得到有效执行。公司
内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了内控体系的建设及运行情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司续聘中兴华为公司 2023 年度会计审计机构及内控审计机构并同时支
付其 2022 年度财务审计报酬 145 万元，内控审计报酬 50 万元。经审核，中兴
华具备证券业从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和职业素
养，其在担任公司审计机构期间勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正。
公司续聘中兴华为公司 2023 年度审计机构，决策程序符合相关法律法规的要
求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
务，其将在公司继续担任其他职务。经公司总裁谢小红先生提名，聘任张晓军
先生、孙广清先生为公司副总裁。
经审核，张晓军先生、孙广清先生具备岗位职责所要求的职业品德、工作
经验和知识技能，其任职资格及公司的聘任程序符合《公司法》《公司章程》
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
公司董事、高管人员薪酬及津贴标准充分考虑了公司经营情况，有利于激
发董事、监事和高级管理人员的积极性，为公司业务稳定增长提供了动力，符
合《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年员工持股计划(草案)>
及其摘要的议案》《关于公司<2023 年员工持股计划管理办法>的议案》，为了
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含
分公司、全资及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献对等的原则，公司制定了员工持股计划。
本人参加了上述会议，认真审核了议案内容，并发表了同意的独立意见，
认为公司员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。公司员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形，公司不存在向员工持股
计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。公司实施员工持股计划有利于
建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发
展。公司董事会审议员工持股计划时，与公司员工持股计划有关联的董事已依
照有关规定对相关议案回避表决，董事会审议及决策程序合法、合规。
四、总体评价和建议
本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，利用自身专业知识，
积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，有效保证公司规范运作、维护
中小股东权益。
履行独立董事义务，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，切实发挥独
立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
签名：鲍在山
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