中信证券股份有限公司
关于
四川路桥建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
暨持续督导总结报告书
独立财务顾问
二〇二四年五月
声 明
中信证券股份有限公司接受四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“上
市公司”）委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号——持续督导》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审
慎核查，出具本报告书。
件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
告书做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
列载的信息，以作为本报告书的补充和修改，或者对本报告书做任何解释或说明。
披露的相关公告，查阅有关文件。
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
本报告书 指
关联交易之 2023 年度持续督导工作报告暨持续督导总结
报告书》
《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
四川路桥、公司、上市公
指 四川路桥建设集团股份有限公司
司
蜀道集团、控股股东 指 蜀道投资集团有限责任公司，四川路桥控股股东
四川省交通建设集团有限责任公司，原名“四川省交通建
交建集团 指
设集团股份有限公司”，本次交易标的公司之一
高路建筑 指 四川高路建筑工程有限公司，本次交易标的公司之一
四川高速公路绿化环保开发有限公司，本次交易标的公
高路绿化 指
司之一
标的公司 指 交建集团、高路建筑、高路绿化
交建集团 95%股权、高路建筑 100%股权、高路绿化
交易标的、标的资产 指
川高公司 指 四川高速公路建设开发集团有限公司
藏高公司 指 四川藏区高速公路有限责任公司
港航开发 指 四川省港航开发集团有限责任公司
高路文旅 指 四川高路文化旅游发展有限责任公司
交易对方 指 蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅
原名“四川交投产融控股有限公司”，于 2021 年 10 月
蜀道资本 指
四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次交易、本次重组 指
暨关联交易事项
本次发行股份及支付现金
四川路桥发行股份及支付现金购买交建集团 95%股权、
购买资产、发行股份及支 指
高路建筑 100%股权、高路绿化 96.67%股权
付现金购买资产
本次募集配套资金 指 四川路桥向蜀道资本非公开发行股份募集配套资金
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日
交易对方向四川路桥交付标的资产的日期，标的资产过
交割日 指
户日为 2022 年 11 月 18 日
自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产
过渡期间 指 交割日（含交割日当日）的期间，交割审计基准日为标的
资产交割日所在月份前一月的最后一日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
目 录
建设集团股份有限公司向蜀道投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2758 号），核准四川路桥向蜀道集团等
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
中信证券担任四川路桥本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易项目的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《财务顾问管理办法》
等法律法规的有关规定，对四川路桥进行持续督导。2023 年度（以下简称“本持
续督导期”），本独立财务顾问对四川路桥本次交易进行了督导，督导情况及督
导意见如下：
一、本次交易实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
照》（统一社会使用代码：915100007091680387），交建集团的公司类型已由股
份有限公司变更为有限责任公司，交建集团已就本次交易涉及的股权过户事宜办
理完成工商变更登记手续，本次变更后，上市公司直接持有交建集团 100.00%股
权。
执照》（统一社会使用代码：91510000709163448T），高路建筑已就本次交易涉
及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后，上市公司直接持有
高路建筑 100.00%股权。
工商变更登记手续，本次变更后，上市公司直接持有高路绿化 96.67%股权。
本次变更完成后，交建集团、高路建筑、高路绿化成为上市公司的子公司。
根据北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（国富验
[2022]51010001 号），截至 2022 年 11 月 18 日，四川路桥已收到蜀道集团用以
出资的持有的高路建筑 0.72%的股权，川高公司用以出资的持有的交建集团 51.00%
的股权、高路建筑 96.00%的股权、高路绿化 96.67%的股权，藏高公司用以出资
的持有的交建集团 39.00%股权，高路文旅用以出资的持有的高路建筑 3.28%的
股权，并已经完成工商注册登记变更，四川路桥新增注册资本合计人民币
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由四川路
桥享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交
易对方以等额现金向上市公司补偿。
四川路桥聘请北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间
损益进行了专项审计，并出具了《关于四川省交通建设集团有限责任公司过渡期
损益情况的专项审计报告》（国富专字[2022]51010002 号）、《关于四川高路建
筑工程有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》
（国富专字[2022]51010003 号）
和《关于四川高速公路绿化环保开发有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》
（国富专字[2022]51010004 号）。根据上述专项审计报告，标的资产交建集团、
高路建筑和高路绿化分别实现归属于母公司所有者净利润 168,417.20 万元、
渡期间标的资产产生的收益由四川路桥按持股比例享有。
股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为
公司的股份数量为 5,945,086,776 股。
截至本报告书签署之日，公司已向港航开发支付本次交易的现金对价。
（二）募集配套资金的实施情况
根据北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 11 月 23 日出具的《验
资报告》（国富验字[2022]51010002 号），截至 2022 年 11 月 22 日 12 时止，中
信证券共收到特定发行对象有效认购款项 1,799,999,993.60 元。
根据北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 11 月 23 日出具的《验
资报告》（国富验字[2022]51010003 号），截至 2022 年 11 月 22 日止，扣除未
支付的财务顾问及承销费（含税）14,639,999.97 元，四川路桥账户收到人民币
各 项 发 行 相 关的 费 用 （不 含 税 ） 共 计 33,677,342.28 元 ，募 集 资 金净 额 为
转入资本公积。
募集配套资金非公开发行股份对应的新增股份登记已办理完毕。上市公司本次募
集配套资金非公开发行股份对应的新增股份数量为 281,249,999 股，均为限售流
通股，本次发行后公司的股份数量为 6,226,336,775 股。
（三）独立财务顾问核查意见
经获取本次重组工商变更材料、验资报告及《证券变更登记证明》等文件并
查阅上市公司相关公告，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施程序符
合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
实施情况与交易各方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有
实质性差异；上市公司已完成本次重组涉及的资产过户及募集配套资金相关事宜。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实
一致。
四川路桥
章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时
提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符
合真实、准确、完整、有效的要求。
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。
陈述或者重大遗漏。本人已提供了本次重组事宜在现阶段所
必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述
关于提供
和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副
的信息真
本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提
实、准确、
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署
完整的承
和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事
诺函
实均与所发生的事实一致。
中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供
相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
四川路桥董
实、准确、完整、有效的要求。
事、监事、高
级管理人员
重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
人将暂停转让本人在四川路桥拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交四川路桥董事会，由四川路桥董事会代为向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权四川路桥董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；四川
路桥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资
料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与
印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
控股股东、交 3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
易对方蜀道 载、误导性陈述或者重大遗漏。
集团 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司将暂停转让本公司直接或间接持有的四川路桥股份等
权益。
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给四川路
桥及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，
不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或
复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
交易对方川 的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发
高公司、藏高 生的事实一致。
公司、港航开 2、根据本次重组的进程，本公司将依据相关法律、法规、规
发、高路文旅 章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时
提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符
合真实、准确、完整、有效的要求。
者重大遗漏，给四川路桥或者投资者造成损失的，本公司将依
法承担赔偿责任。
真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，
标的公司交
不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或
建集团、高路
复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
建筑、高路绿
材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
化
的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发
生的事实一致。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时
提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符
合真实、准确、完整、有效的要求。
者重大遗漏，给四川路桥造成损失的，本公司将依法承担赔偿
责任。
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大
失信行为；
规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
四川路桥 （2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除；
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月受到过
中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内
关于无违
受到过证券交易所公开谴责；
法违规行
（5）本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
为的声明
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
与承诺函
立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
四川路桥董
讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
事、监事、高
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
级管理人员
券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行
为。
的情形。
标的公司交 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
建集团、高路 法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
建筑、高路绿 2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
化 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
控股股东、交
易对方蜀道
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
集团以及交
易对方川高
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
公司、藏高公
诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
司、高路文
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
旅，以及前述
证券交易所纪律处分等情况。
公司董事、监
关于最近 事、高级管理
罚案件。
五年的诚 人员
信情况的 1、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯
声明 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形。
交易对方港
航开发及其
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
公司董事、监
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期
事、高级管理
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
人员
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个
月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
四川路桥及 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
其董事、监 2、本公司/本人不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违
事、高级管理 规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚
关于不存
人员 假，本公司/本人将依法承担法律责任。
在不得参
综上，本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重
与任何上
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
市公司重
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
大资产重
控股股东、交
组情形的 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌本次重
易对方蜀道
承诺函 组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个
集团以及交
月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
易对方川高
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
公司、藏高公
司、港航开
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚
发、高路文
假，本公司/本人将依法承担法律责任。
旅，以及前述
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
公司董事、监 综上，本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重
事、高级管理 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
人员 参与任何上市公司重大资产重组的情形。
组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个
标的公司交
月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
建集团、高路
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
建筑、高路绿
化及前述公
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚
司董事、监
假，本公司/本人将依法承担法律责任。
事、高级管理
综上，本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重
人员
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及
责任的行为，不存在可能影响交易标的公司拟合法存续的情
况。
关于拟出 2、截至本承诺函签署之日，本公司合法持有交易标的公司的
交易对方蜀
售资产权 股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清
道集团、川高
属清晰且 晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持
公司、藏高公
不存在纠 股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不
司、港航开
纷的承诺 存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
发、高路文旅
函 3、截至本承诺函签署之日，本公司持有交易标的公司的股权
未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能
导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
者司法程序。该等股权依照合同约定完成过户不存在法律障
碍。
本公司投资或控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本公
司及本公司投资的其他企业”）与四川路桥之间的关联交易。
对于无法避免或因合理原因而发生的关联交易，本公司及本
公司投资的其他企业将根据法律、法规和规范性文件以及公
关于规范 司章程的规定，遵循自愿、平等、等价和有偿的商业原则履行
上市公司控
和减少关 法定程序与四川路桥进行关联交易，并确保关联交易的价格
股股东蜀道
联交易的 公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，以维
集团
承诺函 护四川路桥及其股东（特别是中小股东）的利益。
四川路桥股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司及本公
司投资的其他企业不利用本公司在四川路桥的地位和影响，
违规占用或转移四川路桥的资金、资产或其他资源，或违规要
求四川路桥提供担保。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
路桥控股股东期间持续有效且不可撤销。如有违反上述承诺
的事项发生，本公司承担因此给四川路桥造成的一切损失。
司所处的地位，就四川路桥与本公司或本公司控制的其他公
司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使四川路桥的
关于规范 股东大会或董事会作出侵犯四川路桥和其他股东合法权益的
交易对方川
与上市公 决议。
高公司、藏高
司关联交 2、如果四川路桥必须与本公司或本公司控制的其他公司发生
公司、高路文
易的承诺 任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其
旅
函 他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的
正常商业交易的基础上决定。
公司将赔偿由此给四川路桥造成的全部损失。
司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东
权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证四
上市公司控 川路桥在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及
股股东蜀道 本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持四川
集团 路桥在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致四川路
关于保持
桥的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责
上市公司
任。
独立性的
承诺函
司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东
交易对方川 权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证四
高公司、藏高 川路桥在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及
公司、高路文 本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持四川
旅 路桥在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
承诺而导致四川路桥的权益受到损害的情况，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
四川路桥属于本公司直接控股的上市公司，交建集团、高路建
筑、高路绿化也属于本公司间接控股的企业，本次重组有利于
关于本次 上市公司控 避免本公司作为同一控制人的下属公司的主营业务与四川路
重组的原 股股东蜀道 桥的主营业务形成同业竞争，有利于增强上市公司四川路桥
则性意见 集团 持续经营能力、提升盈利水平，有利于保护四川路桥中小股东
的权益。为此，本公司原则性同意本次重组，并将积极支持本
次重组的实施。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信
托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未
关于认购 配套募集资
采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间
资金来源 金认购对象
接来源于四川路桥及其关联方的情形，亦不存在通过与上市
的说明 蜀道资本
公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
重视内幕信息管理，自各方初次接洽时，已严格控制内幕信息
知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。在本次重组过
程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签
字保密。
四川路桥与交易对方严格按照《关于上市公司建立内幕信息
关于本次 知情人登记管理制度的规定》等相关规定，及时签订了保密协
四川路桥、蜀
重组采取 议。严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证
道集团、川高
的保密措 咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，四川路桥制作《内
公司、藏高公
施及保密 幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并及时报送上
司、港航开
制度的说 海证券交易所。
发、高路文旅
明 3、督导提示内幕信息知情人履行保密义务：四川路桥及交易
对方多次督导提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责
任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利
用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票。
综上，四川路桥及交易对方已根据相关法律、法规及规范性文
件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的
保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本
次重组在依法披露前的保密义务。
市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
交易对方蜀
关于股份 低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长
道集团、川高
锁定期的 至少 6 个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本
公司、藏高公
承诺函 或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的
司、高路文旅
发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在
上市公司拥有权益的股份。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取
得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律法规许
可的前提下的转让不受此限。
的四川路桥因送股、转增股本等原因而增加的股份亦遵守上
述锁定期的约定。
配套募集资
金认购对象
证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证
蜀道资本
券监管机构的监管意见进行相应调整。
券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行，本公
司将遵守本承诺函所作承诺及中国法律法规关于短线交易、
内幕交易及信息披露等相关规定。
到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
在股份减持计划。
四川路桥董 2.上述股份包括本人原持有的四川路桥股份以及原持有股份
事、监事、高 在上述期间内因四川路桥分红送股、资本公积转增股本等形
级管理人员 成的衍生股份。
关于股份
律责任。
减持计划
的说明
存在股份减持计划。
上市公司控 2.上述股份包括本公司原持有的四川路桥股份以及原持有股
股股东蜀道 份在上述期间内因四川路桥分红送股、资本公积转增股本等
集团 形成的衍生股份。
法律责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经向上市公司访谈了解并查阅上市公司相关公告，本独立财务顾问认为：截
至本报告书签署之日，相关各方出具的相应承诺已履行完毕或正在履行中。在本
持续督导期内，交易各方无违反相关承诺的情况。
三、业绩承诺实现情况
（一）2023 年度业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川省交通建设
集团有限责任公司 2023 年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》《关于四川高
路建筑工程有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》和《关于四
川高速公路绿化环保开发有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》
（以下统称“《2023 年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》”），标的资产
交建集团 2023 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
属于母公司的净利润为 696,820.00 万元，未触及补偿义务。
高路建筑 2023 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
于母公司的净利润为 4,443.82 万元，未触及补偿义务。
高路绿化 2023 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
于母公司的净利润为 7,920.99 万元，未触及补偿义务。
（二）独立财务顾问核查意见
经查阅信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年度业绩承诺
完成情况说明的审核报告》等文件，本独立财务顾问认为：标的公司 2023 年度
的业绩承诺已经实现，未触发补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务情况
上市公司 2023 年年度报告中提及的 2023 年度主要经营情况如下：
报告期内，公司防灾减灾、安全环保形势异常严峻，外部环境带来的风险因
素增多，挑战压力加大。2023 年公司资产总额 2,409.15 亿元，同比增长 15.64%；
完成营业收入 1,150.42 亿元，同比减少 14.88%；归属于母公司的净利润 90.04 亿
元，同比减少 19.70%；每股收益 1.04 元，同比降低 25.71%。
（二）主要财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告
（XYZH/2024CDAA6B0053）以及上市公司 2023 年年度报告，上市公司 2023 年
主要财务数据与指标如下表所示：
单位：亿元
项目
/2023 年度 调整后 调整前 （相对调整后）
总资产 2,409.15 2,083.28 2,082.99 15.64%
归属于母公司所有者权益合计 451.27 417.93 417.94 7.98%
营业收入 1,150.42 1,351.51 1,351.51 -14.88%
归属于上市公司股东的净利润 90.04 112.12 112.13 -19.70%
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 1.04 1.40 1.81 -25.71%
加权平均净资产收益率（%） 20.72 26.78 26.78 减少 6.06 个百分点
注：根据财政部 2022 年发布的《企业会计准则解释第 16 号》，上市公司修订了相关会计
政策，并根据衔接规定对比较财务数据进行了追溯调整。
（三）独立财务顾问核查意见
经查阅上市公司 2023 年年度报告及其他公告文件，本独立财务顾问认为：
上市公司 2023 年度整体经营正常，在本持续督导期间内的实际经营情况与重组
报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。
五、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况
监会、上交所的相关要求，不断完善公司法人治理结构，建立和健全了内部管理
和控制制度。
（二）独立财务顾问核查意见
经查阅上市公司 2023 年度历次董事会、监事会及股东大会相关文件以及公
司内部治理制度，本独立财务顾问认为：在本持续督导期内，上市公司积极开展
上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上交所发布的有
关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经向上市公司访谈了解并查阅上市公司相关公告，本独立财务顾问认为：在
本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任
和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
七、持续督导总结
截至本报告书签署之日，本次重组的标的资产及涉及的上市公司股份已经完
成交割及登记过户，上市公司本次发行股份募集配套资金已经完成发行，相应股
份已登记于认购对象名下；经向上市公司访谈了解并查阅上市公司相关公告，相
关各方出具的相应承诺均正常履行；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的专项审核报告，标的资产 2022 年度及 2023 年度的业绩承诺已经实现，未
触发补偿义务；根据上市公司 2022 年及 2023 年年度报告，上市公司的实际经营
情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重
大差异；自重组完成以来，上市公司治理结构不断完善，基本符合中国证监会及
上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求；本次交易各方已按照公布
的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
根据《重组管理办法》等法规的规定，本独立财务顾问对四川路桥本次交易
的持续督导期限已到期。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号
——持续督导》第十三条规定，持续督导期届满，但上市公司有未尽事项时，应
当继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成。本独立财务顾问将对标的资
产 2024 年度业绩承诺实现情况以及业绩承诺期届满后的减值测试继续履行持续
督导义务。
（以下无正文）
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