津药达仁堂集团股份有限公司
会议资料
目 录
现场会议召开时间：2024 年 5 月 15 日下午 1:30
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议地点：中国天津市滨海新区第十大街 21 号
津药达仁堂集团现代中药产业园会议室
序号 议案 页码
公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议
案
公司继续为全资子公司天津中新医药有限公司提供委托贷款的议
案
附录 2023 年度独立董事述职报告 55
董事长工作报告
董事长 张铭芮
各位股东：
融双驱，控本减亏，数字赋能，文化品牌”八大行动框架。多种因素作用，年内
医药行业承压，全体同仁踔厉奋发，迎接挑战，扎实推进各项工作，公司业绩再
创新高，本财年公司实现营业收入 82.22 亿元，其中工业收入 49.30 亿元，同比
增加 10.34%；实现归属于上市公司股东的净利润 9.87 亿元，同比增加 14.49%，
其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9.52 亿元，同比增加
一、2023 年度经济运行情况。
（一）报告期内公司所处行业情况
国家“十四五”规划和 2035 年远景目标强调“坚持中西医并重和优势互补，
大力发展中医药事业”，为中医药发展指明了方向。2022 年 3 月，国务院发布《“十
四五”中医药发展规划》，这是继《中医药发展战略规划纲要 2016-2030》和《中
共中央 国务院关于促进中医药传承发展创新的意见》之后，国家对中医药行业
进行顶层设计的纲领性文件。国家陆续发布《健康中国行动中医药健康促进专项
活动实施方案》等一系列规划和促进中医药行业发展的有利政策，行业政策趋势
持续向好。
医药行业长期需求呈现稳中有增的趋势，据《中华人民共和国 2023 年国民
经济和社会发展统计公报》数据，2023 年全国人均医药保健消费 2,460 元，占全
国人均消费支出 9.2%，比上年增加 0.6 个百分点，医疗保健支出呈现增长态势。
报告期内，中成药集采加速落地，中药材价格高位震荡，行业展现发展韧性，按
中国医药企业管理协会数据，2023 年中成药行业营收增速 6.5%，利润增速为
伴随中药注册分类及审评审批制度改革，我国中药创新药评审明显提速，
报告期内 CDE 共受理中药注册申请 1,163 件，其中 IND 75 件，NDA 26 件，ANDA
增进老年人福祉的意见》，指出“加强综合医院、中医医院老年医学科建设，提
高老年病防治水平，推动老年健康领域科研成果转化。”以及“扩大中医药在养
生保健领域的应用，发展老年病、慢性病防治等中医药服务，推动研发中医康复
器具”。《“十四五”健康老龄化规划》指出，到 2025 年，65 岁及以上老年人中
医药健康管理率要从 2020 年的 68.4%提高到 75%以上，老龄化将驱动养老及老
年病管理产业发展。满足老年人诊疗保健需求，发展银发经济，增进长者福祉是
行业未来一段时间的重要发展主线。
（二）报告期内公司的核心业务
作为中华老字号，津药达仁堂集团秉承“有爱有品有力量”核心价值观，以
打造“市场驱动，科技赋能的创新国药领跑者”为愿景，传承精华，守正创新，
融合中西医药先进技术理念，致力于研发更多具有临床价值，提供满足人民健康
需求的药品及大健康产品，为健康中国贡献达仁堂力量。
在产品端，达仁堂拥有非常丰富的产品品类，公司拥 599 个药品批准文号，
覆盖 13 大领域，产品贯穿预防、保健、治疗、康复、长寿等健康管理全生命周
期。公司聚焦“三核九翼”产品战略，第一核，是以速效救心丸（国家机密产品）
为代表的“中国心”系列心脑健康产品线，在心脑血管领域共有 8 个独家，42
个药品文号，依托速效救心丸强大的品牌力和产品力，深耕心脑健康市场，打造
集团第一产品矩阵；第二核是以京万红软膏为代表的“中国皮肤”系列产品，公
司拥有难愈性创面修复产品京万红软膏（国家秘密产品）为代表的外用皮肤类药
品文号 8 个，深耕中药皮肤健康市场，并展望成人功能护肤的“美丽”市场；第
三核指以牛黄清心丸，清宫寿桃丸为代表的“中国脑”计划系列产品，在抗衰老，
改善记忆，阿尔兹海默症治疗等方面具有独特功效。“九翼”分别为聚焦呼吸、
消化、风湿骨痛、妇儿、肿瘤等九个方面的特色品类。以“健康”“美丽”两大
核心主品战略为导向，公司将持续丰富产品品类，持续提升产品力、服务力，做
大做强“三核九翼”，满足国人健康需求。
在市场端，公司产品具有较强覆盖率，速效救心丸和京万红软膏已覆盖 50
万家药店，10 万家医疗终端；报告期内，清咽滴丸、清肺消炎丸、清喉利咽颗
粒、胃肠安丸等产品覆盖率得到显著提升；牛黄清心丸、安宫牛黄丸、清宫寿桃
丸实现有效渗透；牙痛停滴丸、乌鸡白凤片等产品在电商渠道增强曝光，知名度
进一步提升，电商业务首年销售收入突破 4,000 万元；符合广阔市场的普药特色
产品在第三终端诊所得到医生认可，清喉利咽颗粒同比翻倍，增量超 300 万盒；
痹祺胶囊等多个医疗端为主的产品学术力稳步提升，新增 10 个品种进入 20 个国
家和省市级指南、共识，带动学术成果转化。我们将持续挖掘产品独特诊疗价值，
以学术推广为路径，服务患者用药，提升公司产品市场美誉度。
（三）主营业务分析
融双驱，控本减亏，数字赋能，文化品牌”八大行动框架。公司工业收入 49.30
亿元，同比保持两位数增长，再创新高。系统推进“三核九翼”战略，持续深耕主
品有战绩。销售额过亿品种达到 10 个，其中速效救心丸销售额首次突破 20 亿元，
清咽滴丸、安宫牛黄丸、京万红软膏、清肺消炎丸进入 2 亿元品种梯队。公司实
现归属于上市公司股东的净利润 9.87 亿元，同比增加 14.49%，其中归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9.52 亿元，同比增加 23.80%；集团加权
平均净资产收益率突破 15%。
速效救心丸“中国心·健康行”项目顺利推进，征集病例 16,650 例，携手
中国心血管健康联盟共同开展“中国心·健康行”地市级胸痛中心项目，全面覆
盖河北、山东等 8 省市。2 场《速效救心丸全程应用于胸痛中心 ACS 患者的临
成功入选《中国老年高血压管理指南 2023》，不断夯实学术基础。零售板块强化
渠道管控，加大终端赋能，与头部连锁合作，有序启动“慢病管理‘心’赋能计
划”，终端覆盖和动销有效提升；清咽滴丸销售额连续两年翻番，公司战略启动
“爱嗓中国计划”，开启“工商媒”三方联动，增加产品曝光，集中发力终端覆
盖，核心连锁上柜率达 70%，通过学术引领，专业培训等举措多层次赋能终端动
销，4 月实现覆盖 22 省 965 家连锁，零售同比增长 190%。9 月，启动 50 粒装上
线电商平台销售，当月成交量排名阿里平台咽喉品类第一名。有序推进 22 个省
份挂网，基层终端覆盖同比增长 72%。
聚焦“达仁堂”主品牌，公司启动品牌焕新工作，多层次，分类别有序推
进：打造全新视觉形象品牌，完成产品包装全面焕新升级，塑造品牌传递第一声
量；在学术品牌方面，年内公司参加全国性学术会议 37 场，省级学术会议 168
场，依托产品学术力，向医生学者构筑达仁堂创新国药领跑者专业品牌；在行业
品牌宣传上，拥抱商业终端客户，通过盛会展览，论坛发声等多种形式树立达仁
堂大国品牌形象，公司在乌镇健康大会举办“国药之光，星耀达仁”价值峰会，
战略发布《2023 国民咽喉健康白皮书》、
“中国心战略”和“中国嗓战略”，达仁
堂品牌惊艳亮相米思会、西普会、药交会、进博会、链博会、中华老字号博览会、
中医药生态大会等行业顶尖盛会；在市场品牌宣传上，达仁堂与人民网、新华社、
天津海河传媒、分众传媒等多家媒体合作，以多种形式铸就达仁堂以产品力为内
涵的全国性品牌力；在资本市场品牌宣传上，通过投资者走进达仁堂，业绩说明
会等多种形式，便利投资者实地感知达仁堂品牌。2023 年达仁堂品牌声浪不断
走强，公司入选中国中药协会“2023 年中药创新品牌企业”榜单，成为首批“中
国品牌·典范 100”企业，荣获“2023 年中国医药工业最具投资价值企业”和“放
心消费示范企业”等荣誉。
报告期内，公司围绕“创新引领，品牌运营，数智转型”开展创新工作，
保持研发创新方向与战略及业务结构相匹配。公司围绕主品开展传承挖掘，积极
拓展创新药研究，推进经典名方梳理。构建经典名方、中药新药、中药滴丸剂型、
透皮制剂等技术平台和创新研发主攻方向，全年开展药学研究 4 项，药理研究
在大品种二次开发方面，联合创面修复学科带头人付小兵院士，围绕糖尿
病足等慢性难愈合创面修复，开展京万红软膏二次开发，探索增加适应症和相关
中药 2 类新药开发工作；于 2023 乌镇健康大会成功发布“清咽滴丸抗病毒相关
作用研究”成果，相关成果已获国家发明专利受理；紫龙金片参与的国家重点研
发计划顺利结项，通过开展多中心、双盲的随机对照研究，发现在晚期非小细胞
肺癌(气血两虚证)维持治疗过程中，紫龙金片能延长患者的无进展生存时间，真
实世界临床评价研究”已入组 6,000 余例患者，阶段研究结果发现紫龙金片可延
长非小细胞肺癌患者平均生存期 9.5 个月。益肺清化膏临床研究项目被纳入中国
中医科学院广安门医院牵头的“十四五”国家重点研发计划“中医药现代化”专
项“非小细胞肺癌中西医结合防治关键技术与诊疗方案研究”的重要子课题。
“基
于 miR-193a-3p/ALKBH5 通路抑制过度自噬探讨速效救心丸减轻心肌缺血再灌
注损伤的机制”发表在国际权威《Phytomedicine》杂志，影响因子 7.9 分，米兰
大学 Pacelab（起搏实验室）将通脉养心丸电生理研究成果发表在国际知名期刊、
中科院 Top 级刊物《ELife》，影响因子 7.7 分。
在经典名方方面，聚焦“三核九翼”，从适应症、临床应用、处方药味、剂
型等维度对已发布的 324 首经典名方进行筛选，拟定第一批开展研究的 10 首经
典名方，涉及心脑血管、呼吸、消化、风湿骨痛等领域。
在产品力提升方面，围绕速效救心丸 ACS 院前急救、长期服用、高原反应
等方向开展临床研究，联合天津中医药大学张伯礼院士团队，挖掘速效救心丸高
频服用人群特征、症状及应用场景，获取速效救心丸在疗程服用、长期服用方面
安全有效证据；有序开展痹祺胶囊“中西结合治疗不同证型盘源性腰痛的有效性
及安全性随机对照临床研究”及清肺消炎丸濒危药材替代等研究工作。公司针对
性开展药材资源、工艺优化、质量提升、作用机制、临床循证等研究项目，持续
提升产品力。
在人才保障方面，优化研发组织架构，形成三级研发体系：研究院负责 1
类新药研发，技术中心负责 2、3、4 类新药及大健康品研发，工业企业负责技改
技革。进一步提升研发效率，增强组织敏捷性。2022-2023 年度公司共引进新员
工 570 人，成功引进 16 位学术背景深厚，具有丰富实践经验的科研领域人才，
均为双一流或重点药科院校硕博人才，公司博士后工作站成功引入 1 名博士进
站，与天津市中医药大学联合培养。总部引进 6 位经验丰富、视野开阔的高层管
理人员，工业板块引入 6 位职业经理人，营销板块引进 11 位职业经理人，27 位
省区及大区经理和 428 名销售人员，为市场拓展提供有力保障。数字和 IT 团队
引进 19 位领域内专家，多数自华为、字节跳动、安永咨询等知名公司。
公司持续推进精益智能制造，强化质量管控，优化供应链韧性，不断完善
长期可持续发展体系。
建立中药全程质量控制体系，公司与天津市药监局合作，共建全国科学监
管领先的“中药质量全程溯源”项目，系统主要功能“质量溯源查询”可实现从
田间地头到消费者口头的全产业链一键全程溯源，全面提升药品质量安全管理水
平。公司中成药全产业链溯源平台一期成功上线，完成速效救心丸、舒脑欣滴丸、
清宫寿桃丸全产业链条追溯试点。系统涵盖药材供应商、药材基地、药材品种、
成药批次的追溯信息管理，覆盖药材种养殖、饮片生产、中成药等领域。
建立中药材（GAP）追溯体系，依托中药材（GAP）追溯系统，将种植基
地的产地环境、种源管理、田间管理、采收管理、加工包装、储存管理、养护管
理、销售运输等八个板块进行规范化管理，实现“来源可查、去向可追、责任可
究、方便查询”。
开展智能制造精益生产导入，以降本增效项目为核心，打造精益管理体系，
超额完成 4,000 万元降本目标。智能制造中心通过落地式辅导，工厂培训，课题
指导，作业跟踪等方法向工业企业植入精益作业理念，初步建立精益生产体系。
三级会议，6S 和目视化管理标准，能耗改善，快速换模，设备保全、PMC（计
划物料控制）等重点工作稳步落实。通过 121 个提案项目，劳动生产率提升 21%，
在采购降本，库存周转，标盒产量，工业企业产值，物料损耗，能耗水耗等方面
也皆有优化。
津药达仁堂，以创新国药领跑者为战略定位，着力实施“1+5”战略：“1”
是坚持品牌引领，全面加强品牌建设，围绕老字号品牌建设守正创新，以品牌资
源引领发展。
“5”是指中医药五个产业方向，第一是做大做强绿色中药；第二是
强化精品饮片业务，整合中药饮片资源，拓展 GAP 基地建设。报告期内，公司
建设川芎、金银花、五味子种植基地 4,000 亩，均获得“三无一全”品牌品种证
书，期间进一步推动“云天上”中药材产业协同发展；第三是“达仁堂大药房”
精品国药连锁建设。报告期内，公司旗下天津古文化街健康生活馆焕新出发，大
兴机场店盛大开业；第四是探索“药道地，精医道”的医养结合为中医特色的达
仁堂中医诊疗品牌，天津河北达仁堂医院有限公司成为天津市第一批名医堂挂牌
单位，已邀请 6 支名医团队入驻，覆盖中医内、外、妇、儿四大科室，能够为患
者提供高水平中医药健康服务，同时，互联网医院已进入证照审批阶段。第五是
布局大健康产业，整合公司旗下品牌和产品资源，布局药食同源的大健康品类和
功能性品类业务，2023 年公司获准两件保健食品批文，推出系列药食同源大健
康新品。
“+”是指以“达仁堂”作为主品牌引领公司发展，赋能中医药相关产业。
药达仁堂新加坡发展有限公司推动产品出海，筹备海外店，推动速效救心丸、乌
鸡白凤丸、六味地黄丸、长城牌新明目上清片、长城牌新清肺抑火片、精制银翘
解毒片首次通过 HALAL 认证，为拓展东南亚等穆斯林地区市场打下基础，年内
新增单天然安宫牛黄丸（香港）、通脉养心丸（香港）、牛黄解毒片（马来西亚）
个品种上市销售；上调牛黄清心丸等 6 个品规出口价格；实现痧药丸等 5 个品种
扭亏。
推动文化铸魂，引领公司高质量发展。公司喜获全国五一劳动奖状，“市场导向
的客户文化，精益求精的专业文化，求新求是的创新文化，开放包容的人才文化，
价值贡献的绩效文化，敬畏规则的合规文化，铸魂聚力的党建文化。”7 个集团
子文化落地生根，凝聚各领域工作合力。集团对年度优秀销售团队及个人，达仁
精英等先进模范予以荣誉表彰和奖金激励，树榜样、聚心智、鼓干劲。
公司在线下多方位融入社区，作为天津市中医药文化进校园唯一受邀企业，
公司宣讲团队走进校园 30 余场；旗下自然人文陈列馆，乐家老铺药酒博物馆接
待访客 4 万余人次；通过支持举办“达仁堂杯”全国中医药院校第十五届传统保
健体育运动会，携手全国连锁药房举办“清咽爱嗓，教师专享”公益行动及高考
季“爱心助考”等活动与市民互动，推动公司品牌文化传播。
达仁堂积极承担社会责任，荣获“最具责任企业”称号，作为捐增企业，
全程参与援藏发展基金会、西藏卫健委和拉萨政府主办的院士专家进藏义诊公益
活动，活动受到藏区百姓欢迎，得到班禅肯定。公司先后向东北暴雨、甘肃地震
等受灾地区捐赠价值 270 余万元药品。2023 年，公司党建与经营发展更加融合，
“有爱、有品、有力量”的企业文化在环境、社会、公司治理等方面皆有体现。
二、公司治理结构更趋完善，股东利益得到有效保障。
公司是在新加坡交易所和上海证券交易所两地发行股票的上市公司，需同时
遵从新加坡和上海两地交易所和中国、新加坡两国法律、法规的规范治理。公司
始终严格按照《公司章程》、
《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《监事会
议事规则》等法规制度规范治理。2023 年，公司股东大会、董事会与监事会的
召开与决策均符合相关法律法规的规定。公司从不同角度做到了切实维护全体股
东尤其是中小股东的合法权益。
公司一如既往地致力于提高上市公司质量，改善公司治理水平，逐步完善规
范运作。公司根据中国证监会、上海证券交易所与新加坡 交易所的相关要求，
相应开展了一系列工作。公司继续开展投资者保护宣传活动，2023 年 5 月、9
月与 12 月，公司分别以网络互动形式召开“2022 年度与 2023 年第一季度、2023
年半年度、2023 年第三季度”网上业绩说明会，管理层就公司经营业绩、利润
分配等情况与投资者进行了沟通交流，使投资者及潜在投资者能及时、充分地了
解公司经营动态，展示了公司良好的企业形象。为进一步保障股东获得投资回报
的权利，公司 2022 年度股东大会审议和通过了 2022 年度利润分配方案“以实施
权益派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 11.2 元（含
税）”，以实际行动回报广大投资者。2023 年，公司继续注重加强内幕信息知情
人的管理工作，严格遵照公司《内幕信息知情人管理制度》做好内幕信息知情人
档案登记工作与保密义务通知工作。在 2023 年的年报工作中，独立董事与审计
委员会均做到了严格按照相关制度开展审核工作。综上所述，2023 年，公司各
项规章制度均得到有效遵行。
公司一直本着从多不从少，从严不从宽的原则，严格遵守中国、 新加坡两
地监管部门的要求做好信息披露工作。2023 年，公司严格遵照《信息披露管理
制度》开展信息披露工作，做到了公告信息的真 实、准确、及时、完整，并确
保了境内外两地信息披露的一致性。同 时，公司热情接待投资者的来访与咨询，
通过合规的、充分的信息披 露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解
和认同，维持与投 资者的良好关系，树立公司良好的市场形象。
三、2023 年度利润分配情况。
公司拟对 2023 年度利润进行了现金分红，具体利润分配方案为：“以实施
权益派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 12.8 元（含
税）”。
四、重大法律纠纷情况。
目前，公司无重大法律纠纷情况。
五、关联交易合同执行情况。
发生了购买、销售商品和服务的关联交易。
上述各项关联交易均正常进行，未发生有损于公司利益的关联交易。公司发
生单笔超过 10 万元新币的关联交易如下：
单位：千元
关联交易累计值 关联交易累计值 手册 920 条款， 手册 920 条款，
（不包括低于 10 （不包括低于 10 经过股东大会授 经过股东大会授
万元新币的交易 万元新币的交易 权的 2023 年 1— 权的 2022 年 1—
关联方
以及依据新交所 以及依据新交所 12 月关联交易累 12 月关联交易累
上市手册 920 条 上市手册 920 条 计值（不包括低 计值（不包括低
款经过股东大会 款经过股东大会 于 10 万元新币 于 10 万元新币
授权的交易） 授权的交易） 的交易） 的交易）
医药集团财务公司
贷款利息
受让力生制药所持有的医
药集团财务公司 15%股权
与天津市医药设计院有限
公司签署《天津市小型建设
工程施工合同（津药达仁堂 3,961 0 0 0
饮片厂搬迁改造项目—代
煎车间单项工程）》
与天津市医药设计院有限
公司签署《天津市小型建设
工程施工合同（津药达仁堂
药材公司青光库北库区改
造 项 目 —27#29#43# 库 改
造工程） 》
与天津医药集团营销有限
公司签署《企业支持服务协 6,700 0 0 0
议》
合计 110,355 1,400 0 0
注：2023 年 12 月 31 日，公司在医药集团财务公司的存款余额为 1,039,472.25
千元。
六、2024 年重点工作。
规、组织治理、人才管理、数字赋能、降本增效、文化品牌”八大行动框架，
“顺
势而为，
‘质’胜未来”。公司将继续聚焦主业，聚焦主品，聚焦市场；着力提升
品牌力，产品力，服务力。扎根向下，务实推进市场、科研等基础性经营工作，
创新向上，各板块、条线工作创新求突破。
体系，强化全链条质量管理工作。计划开展 75 项重大工艺质量风险课题，提升
扎紧入口安全阀（GAP 体系），完善中药质量全程溯源系统管理制度，高
效衔接药材资源中心与生产企业（MAH）ERP 数据。编制汇总《津药达仁堂中
药材质量标准手册》，明确药材采购标准，开展供应商集中审计，杜绝供应链致
患风险。
筑牢生产主阵地（GMP 体系），高标准，严要求，统一质管流程，厘清关
键质管要素，再造质量体系流程，引入 DMS/TMS 质量信息化系统，强化质管流
程管控，提升质管工作效率，提高产品品质，提升用户体验，助力市场开拓。继
续推进产品哈拉认证工作，服务产品出海。
质胜市场第一线（GSP 体系），以健康科技实体化运营为契机，统一协议文
本、资质核查等标准，修订完善合规管理配套文件，制定配套合规指引，将合规
制度流程嵌入信息化系统平台，强化营销合规过程管理。广泛开展营销合规培训，
实现营销合规事前预警。
值守药物警戒哨（GVP 体系），完善药品安全委员会制度，并持续推进药
品说明书安全性信息修订工作。确保产品安全有效，保障患者安全。
深化品牌战略，通过 5 个重点项目，全面提升品牌高度和辐射范围，开创
品牌引领新局面。1.通过品牌战略扫描，品牌战略落地，年度战略护航实现品牌
战略系统升级重塑；2.依托《大国品牌》项目，推动品牌 IP 全面赋能，品牌登
陆央视，多渠道媒体传播；3.招募“中医药文化守护官”，开启达仁堂 18 家分号
寻根之旅；4.完成“达仁堂中医药文化博物馆”焕新升级；5.通过承办“第十一
届中药材基地共建共享交流大会”之机遇，做大品牌宣传，加强行业引领，拓展
招商合作，实现共建共赢。
在市场营销领域围绕“产品求突破，区域广覆盖，渠道强渗透”开展工作，
推动公司心脑血管、呼吸、消化、精品国药品类重点产品再创佳绩，推动核心工
业保持两位数增长。
差异化省区定位，有的放矢，合理配置资源。保持京、津、冀根据地地区
稳健增长；着力加快粤、鲁、苏、川、湘爆破地区增长；加快培育浙、沪、辽、
鄂、云、渝潜力地区，力争 2024 年，实现市场规模破亿元省区 19 个，实现城市
覆盖 200 个。
对于院内市场，坚持“强品牌+强学术”，聚焦主品学术体系建设。以“巩
固公立，下沉县域”为方针指导拓展工作；在零售市场，分层管理，聚焦爆破省
份，打造过亿连锁（目标：3 家）。着力提高门店单产，推进慢病心赋能计划，
落实篮子工程，拓展医保统筹，提供联合用药解决方案。电商部发力扩充千万元
单品梯队，上新大健康产品，拓展私域营销；国际部继续拓展日本、东南亚市场，
力争实现安宫牛黄丸、通脉养心丸、牛黄解毒片出口上市。
以用户为中心，加大科研投入，提升创新速度，推动新药立项和项目转化，
推动大品种二次开发和院内制剂备案研究立项。公司计划与现代海河实验室、天
津中医药大学战略合作，召开“团泊湖中医药现代化论坛”，推进“中国心”、
“中
国嗓”等合作科研项目；与澳门大学中华医药创新联合实验室开展京万红软膏创
面修复作用机制及澳门注册等合作项目；落实“国家重点研发计划”、
“非小细胞
肺癌中西医结合防治关键技术与诊疗方案研究”课题，推动“中医药基于功能康
复提升肺癌术后疗效临床研究”（益肺清化膏）立项；通过持续拓展与米兰大学
等科研院所合作，提升主品学术内涵，带动临床研究及成果转化。
推进川芎 GAP 基地延伸检查工作，打造优质川芎品牌，提高速效救心丸产
品力，助力集团“中国心”战略，继续拓展 GAP 基地规模，丰富道地产区药材
品种，助推公司高质量健康可持续发展。推进药品追溯系统建设，增加“三核九
翼”战略品种溯源品种数量，实现中药全产业链溯源，让消费者用上可查询的放
心药。
集团计划建立达仁堂供应链管理委员会，打造贯通产业链的敏捷流程，以
敏捷服务为核心，启用多个数据分析管理平台，落地智能工厂和数字化车间应用
场景，提高决策效率；以启用生产订单电子平台为契机，持续优化产销协同流程。
着力通过产业链整合和设备升级，优化生产周期，提升资产效率，释放整体产能，
提升快速响应市场，敏捷服务销售的能力。
展开精益现场改善、人才培养、标准化转化三项重点工作，继续落实优化产品布
局，开展剂型转移，沉睡品种唤醒等服务市场工作。
与供应链 ERP 贯通，有效夯实营销数字化基座，实现渠道和终端可视化，助力
精准施策；计划通过 AI 大模型系统构建客户 360 度标签体系，线上线下双通道
全触达，助力业务可持续增长；通过社交化运营及会员体系链接，构筑更紧密的
用户关系。通过数字化赋能新生态新流量，如中医药文化博物馆、健康生活馆、
中医馆、工业旅游等，开发以用户体验为核心的数字化工具平台，有效触达 C
端，构建私域数字化会员体系，健康顾问平台及互联网医院等系统和平台，深度
服务消费者。计划开发部署行业领先的中药材价格指数和采购决策模型，助力企
业护航重点品种，赋能供应链精准决策、降本增效。
健康科技公司实体化运营，稳步推进组织架构落地和薪酬体系整合。成立
品牌中心、数字与 IT 中心、技术中心，推进流程再造，打通上下游和跨部门的
协同流程构建，疏通堵点，解决盲点，赋能业务价值，打造以客户为中心的高效
合规的流程体系。
绘制覆盖全集团的“一体化”的职级图谱，明确任职资格；实现本部、研
发及工业企业薪酬体系建设项目立项并完成构建绩效管理体系；加强省区经理、
产品经理、车间主任 3 支人才队伍建设，计划引进营销、研发、数字化人才（计
划 200 人）；多面提升团队战斗力。
同时，集团将继续做好员工关爱，职业健康，生产安全，环境保护，社会责
任和 ESG 等方面工作。
董事会报告
董事会现将其报告及 2023 年度公司及集团的审计后财务报表一并呈交股
东。
在本报告日董事会成员如下：
郭 珉 张铭芮 毛蔚雯
王 磊 尚明杰 周 鸿
杨木光 刘育彬 李 清
公司董事购买股票及债券的安排
在本财政年年末或本财政年度期间公司从未做出任何安排，使公司董事通过
购买公司及其他公司的股票或债券以谋取利益。
公司董事持有股票和债券的权益
公司董事周鸿持有公司 A 股限制性股票 23,800 股。其他董事均未持有公司及
其子公司的股票或债券。
董事的合同利益
除财务报表中披露的董事薪金之外，自上一财政年度年末，没有任何董事已
收到或有权收到，源于公司或其相关联公司与公司董事，董事担任合伙人的公司
或董事有重大财务利益的公司签署合同所获得之利益。
任选股权
在本财政年度内，公司并未提供未发行公司及其子公司的任选股权，在本财
政年度没有通过提供公司及其子公司的任选股权来发行股票。
在本财政年度末，公司并不存在有任选股权的未发行股票。
监事会工作报告
监事会主席 王远熙
各位股东：
券法》、
《上海证券交易所上市规则》、
《上市公司治理准则》和新加坡有关法律法
规及《公司章程》的规定，认真履行职责，竭诚维护股东和公司的利益，遵循诚
信原则，合理谨慎，勤勉主动的开展工作。
告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告，及“公
司 2022 年度利润分配预案”、“公司 2022 年内部控制评价报告”、“公司 2022 年
度核销资产和计提各项资产减值准备的议案”、“继续使用部分闲置募集资金暂
时补充公司流动资金的议案”、“限制性股票部分回购注销的议案”等事项进行
了审议。同时，监事会列席了本年度的董事会、年度股东大会、临时股东大会等
会议，依法对公司的运作进行了监督。
公司监事会认为，公司董事会能够严格按照《公司法》、
《证券法》、上交所
《股票上市规则》、新交所《上市手册》、《公司章程》及其他法律法规的要求进
行规范运作，经营决策合理，内部控制工作得到进一步加强与完善；公司的董事
与高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》，没有损害公
司利益的行为；公司董事会充分发挥了独立董事的作用，注意维护中小股东的合
法权益；2023 年，公司继续注重加强内幕信息知情人的管理工作，严格遵照公
司《内幕信息知情人管理制度》做好内幕信息知情人档案登记工作与保密义务通
知工作；公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的指示要求，进一步强化对股东的回报意识，建立科学、持续、稳定的利润
分配政策，以更好地维护投资者的合法权益，公司在 2023 年 6 月顺利实施了 2022
年度利润分配方案暨现金分红方案；公司与关联方进行的经常性贸易往来的关联
交易价格公平合理，关联交易合同的制定合理合法，没有损害上市公司利益；公
司有关募集资金使用事项的决策和审议程序合法、合规，不存在改变或变相改变
募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司 2023
年度财务报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。由中审华会计师事
务所与胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）分别按照中国会计准则和国际
会计准则为公司出具的审计意见和所涉及事项的评价是客观公正的。
监事会认为，2023 年度，公司较好地实现了各项既定目标，经营业绩保持
稳定，同时，公司的整体运营质量也有了明显提升，为公司的持续发展打下了坚
实的基础。我们相信，公司在董事会领导和管理层的努力下，2024 年定能取得
更大的进步，用更好的成绩回报广大股东。
（国际准则）
一、主营业务收入情况：
元降低了 2,694 万元，基本与去年持平。
二、毛利率情况：
加了 32,221 万元，增长了 10%。集团毛利率为 43％，比去年同期增加 4%，主
要是销售结构的变化，工业销售收入占比增加，拉高了整体的毛利率。
三、其他收入情况：
了 6,244 万元，主要是去年收购中新科炬确认投资收益 7,201 万。
四、费用情况：
加了 15,717 万元，增长了 8%，主要是工业销售收入同比增加。
增加了 3,148 万元，增幅为 21%。
了 1200 万元，增幅为 3%。主要是职工薪酬同比增加 2,898 万元，同时本期回购
限制性股票冲回费用，股权激励费用同比减少 2,580 万元。
万元，主要是利息费用同比增加。
五、联营公司分利：
加了 9,797 万元，增加了 50%。主要是因为史克利润增长导致投资收益同比增加。
六、综合净利润：
加了 9,420 万元，增长了 11%。
七、资产负债表变动情况：
万元减少了 75,732 万元，降低了 26%。贷款余额为 32,284 万元，比年初减少
了 6,990 万元，降低了 28%。
初 278,512 万元，减少了 9,819 万元，降低了 4%。
万元，增长了 10%。
了 359 万元，增长了 3%。
加了 12,212 万元，增长了 16%。
万元，降低了 2%。
八、现金流量表变动情况：
长了 1,273 万元，增长了 2%。
低 55,812 万元，主要是收回投资收到的现金减少了 41,528 万元，投资类支付的
现金增加了 7,839 万元。
低 59,715 万元，主要是借款收到现金与偿还支付的现金净额同比减少 10,993 万
元，支付股利同比增加 47,176 万元，支付限制性股票回购款等同比增加 2,267
万元。
公司 2023 年度利润分配预案
现将公司2023年度利润分配预案提请公司2023年年度股东大会审议。
经中审华会计师事务所审计（中国准则），本公司2023年度实现净利润按中
国会计准则核算为1,040,548,604.61元，公司年初累计未分配利润4,244,059,007.13
元，2023年年度实施利润分配共计分配股利859,149,430.08元。至此，本年累计
可供全体股东分配的利润为4,425,458,181.66元。
派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 12.80 元人民
币（含税）”。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 770,158,276 股（其中，A 股 570,158,276
股，S 股 200,000,000 股），以此计算合计拟派发现金红利 985,802,593.28 元（含
税）。公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股
分配比例不变，相应调整分配总额。
有关董事、监事 2023 年度酬劳的议案
议案六：独立董事刘育彬先生 2023 年度酬劳为 5.5 万元新币；
议案七：独立董事李清女士 2023 年度酬劳为 6 万元人民币；
议案八：独立董事杨木光先生 2023 年度酬劳为 0.46 万元新币
（2023 年 12 月在职）；
议案九：独立董事朱海峰先生 2023 年度酬劳为 5.04 万元新币
（2023 年 1 月至 2023 年 11 月在职）
；
议案十：公司董事会除 3 名独立董事外有 4 名董事（含 1 名中期
离职董事），均为执行董事并从公司领取报酬，执行董事 2023 年度报
酬总额为 525.94 万元人民币；
议案十一：公司监事会现有 3 名监事，其中 1 名监事从公司领取
报酬，其 2023 年度报酬总额为 18.96 万元人民币，公司另外 2 名监
事未从公司领取报酬。
关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案
为进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和
国公司法》
、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指
引》
、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公
司董事会对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司章程》相关条款如下：
修订前 修订后
第十九条 公司于 2010 年 5 月 14 日召 第十九条 公司于 2010 年 5 月 14 日召
开的 2009 年度股东大会审议通过了资本公积 开的 2009 年度股东大会审议通过了资本公积
转增股本方案，方案具体内容为：
“经中瑞岳 转增股本方案，方案具体内容为：
“经中瑞岳
华会计师事务所有限公司审计（中国准则）， 华会计师事务所有限公司审计（中国准则），
截至 2009 年 12 月 31 日，公司母公司资本公 截至 2009 年 12 月 31 日，公司母公司资本公
积余额为 945,735,376 元，公司拟以现有总 积余额为 945,735,376 元，公司拟以现有总
股本 369,654,360 股为基数，向全体股东每 股本 369,654,360 股为基数，向全体股东每
施完成后，公司的股本结构暂为：普通股 施完成后，公司的股本结构暂为：普通股
的 72.95%；境外公众股为 200,000,000，占 的 72.95%；境外公众股为 200,000,000，占
公司已发行的普通股总数的 27.05%。 公司已发行的普通股总数的 27.05%。
…… ……
公司分别于 2020 年 2 月 17 日召开的 2020 公司分别于 2020 年 2 月 17 日召开的 2020
年第二次董事会、2020 年 8 月 13 日召开的 年第二次董事会、2020 年 8 月 13 日召开的
开的 2021 年第六次董事会、2023 年 1 月 9 日 开的 2021 年第六次董事会、2023 年 1 月 9 日
召开的 2023 年第一次董事会审议通过了有关 召开的 2023 年第一次董事会、2023 年 10 月
回购注销公司 2019 年 A 股限制性股票激励计 30 日召开的 2023 年第八次董事会审议通过了
划中激励对象已获授但尚未解除限售的限制 有关回购注销公司 2019 年 A 股限制性股票激
性股票的议案，回购注销完成后，公司的股 励计划中激励对象已获授但尚未解除限售的
本结构暂为：普通股 770,250,076 股，其中 限制性股票的议案，回购注销完成后，公司
境内公众股为 570,250,076 股，占公司已发 的股本结构暂为：普通股 770,158,276 股，
行的普通股总数的 74.03%；境外公众股为 其中境内公众股为 570,158,276 股，占公司
的 25.97%。
第二十二条 公司的注册资本为人民币 第二十二条 公司的注册资本为人民币
第一百五十一条 独立董事是指不在公 第一百五十一条 独立董事是指不在上
司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘 市公司担任除董事外的其他职务，并与其所
的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其 受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人
进行独立客观判断的关系的董事。 不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市
公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
第一百五十二条 公司应当聘任独立董 第一百五十二条 公司应当聘任独立董
事，公司董事会成员中应至少包括三分之一 事，独立董事占公司董事会成员的比例不得
独立董事。独立董事出现不符合独立性条件 低于三分之一，且至少包括一名会计专业人
或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由 士。
此造成公司独立董事达不到本章程要求的人
数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百五十三条 独立董事应具有独立 第一百五十三条 独立董事的任免资格
性并符合任职条件。 担任独立董事应当符合下列条件：
公司将从具有五年以上工作经验，熟悉 （一）根据法律、行政法规及其他有关
上市公司运作基本知识，熟悉相关法律、行 规定，具备担任上市公司董事的资格；
政法规、规章及规则的会计、法律、经济、 （二）符合中国证监会《上市公司独立
管理等专业人士中选聘独立董事。下列人员 董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
不得担任独立董事：在公司或者其附属企业 （三）具备上市公司运作的基本知识，
任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 熟悉相关法律法规和规则；
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会 （四）具有五年以上履行独立董事职责
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或 （五）具有良好的个人品德，不存在重
间接持有公司已发行股份 1％以上或者是上 大失信等不良记录；
市公司前十名股东中的自然人股东及其直系 （六）法律、行政法规、中国证监会规
亲属；在直接或间接持有公司已发行股份 5％ 定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 定的其他条件。
任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经
具有前三项所列举情形的人员；为公司或者 独立董事必须保持独立性。下列人员不
其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 得担任独立董事：
人员；公司章程规定的不宜担任独立董事的 （一）在公司或者附属企业任职的人员
其他人员；中国证监会认定的其他人员。 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照
相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百五十四条 独立董事对上市公司 第一百五十四条 独立董事对公司及全
及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
应当按照相关法律法规和公司章程的要求， 行政法规、中国证券监督管理委员会（简称
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要 中国证监会）规定、证券交易所业务规则和
关注中小股东的合法权益不受损害。 《公司章程》的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护上市公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百五十五条 独立董事的提名、选 第一百五十五条 独立董事的提名、选
举和更换 举和更换
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并 (一)公司董事会、监事会、单独或者合
持有上市公司已发行股份 1％以上的股东可 计持有公司已发行股份百分之一以上的股东
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
决定。 举决定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征 提名人不得提名与其存在利害关系的人
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 密切人员作为独立董事候选人。
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
人与上市公司之间不存在任何影响其独立客 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
观判断的关系发表公开声明。 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
在选举独立董事的股东大会召开前，公 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
司董事会应当按照规定公布上述内容。 件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
(三)在选举独立董事的股东大会召开前， 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 在选举独立董事的股东大会召开前，公
中国证监会、公司所在地中国证监会派出机 司董事会应当按照规定公布上述内容。
构和公司股票挂牌交易的证券交易所审核无 (三)在选举独立董事的股东大会召开前，
异议后，被提名人可作为独立董事候选人。 公司应将独立董事候选人的有关材料报送上
(四)独立董事每届任期三年，任期届满， 海证券交易所，相关报送材料应当真实、准
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 确、完整。证券交易所依照规定对独立董事
(五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会 候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
会议的，由董事会视情况提请股东大会予以 董事候选人是否符合任职资格并有权提出异
撤换。 议。证券交易所提出异议的，公司不得提交
除出现上述情况及《公司法》中规定的 股东大会选举。
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 任期相同，任期届满，可以连选连任，但是
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 连续任职不得超过六年。
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作 (五) 独立董事任期届满前，公司可以依
出公开的声明。 照法定程序解除其职务。提前解除独立董事
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞 职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 独立董事不符合本章程第一百五十三条
引起公司股东和债权人注意的情况进行说 第一款第（一）项或者第（二）项规定的，
明。 应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
如因独立董事辞职导致公司董事会中独 的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
立董事所占的比例低于本章程规定的最低要 应当立即按规定解除其职务。
求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独 独立董事因触及前款规定情形提出辞职
立董事填补其缺额后生效。 或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合本制度或者
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
(六) 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本制度
或者《公司章程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
第一百五十六条 独立董事除具有公司 第一百五十六条 独立董事除按照法
法和其他相关法律、法规赋予董事的权利， 律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
承担的义务外，还享有以下特别职权： 所业务规则和《公司章程》的规定履行职责，
(一)重大关联交易应由独立董事认可后， 还行使下列特别职权：
提交董事会讨论； （一）独立聘请中介机构，对公司具体
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事 事项进行审计、咨询或者核查；
务所； （二）向董事会提请召开临时股东大会；
(三)向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议；
(四)提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）对可能损害公司或者中小股东权
(六)可以在股东大会召开前公开向股东 益的事项发表独立意见；
征集投票权。 （六）法律、行政法规、中国证监会规
(七)有权对以下事项向董事会或股东大 定和《公司章程》规定的其他职权。
会发表独立意见： 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
业对公司现有或新发生的总额高于有关法 公司应当披露具体情况和理由。
律、法规规定数额的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
第一百五十七条 独立董事行使上条 1 第一百五十七条 独立董事应当亲自出
至 6 项职权时应当取得全体独立董事的二分 席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述 独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
披露。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百五十八条 公司应当将需要披露 第一百五十八条 下列事项应当经公司
的独立董事的意见予以公告，独立董事出现 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独 议：
立董事的意见分别披露。 （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
第一百五十九条 独立董事应当在公司 第一百五十九条
董事会下设薪酬、审计、提名等专门委员会 公司应当定期或者不定期召开全部由独
成员中占有二分之一以上的比例。 立董事参加的会议（以下简称独立董事专门
会议）。本章程第一百五十六条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百五十八条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专
门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百六十条 公司保证独立董事享有 第一百六十条 公司保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知 有效行使职权，公司应当向独立董事定期通
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名 独立董事开展实地考察等工作。
或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证 公司可以在董事会审议重大复杂事 项
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召 前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
予以采纳。 馈意见采纳情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独 公司按照《公司章程》规定向独立董事
立董事本人应当至少保存 5 年。 发出董事会会议通知，提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专
门委员会召开会议的，公司原则上不迟于专
门委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。公司保存上述会议资料至少十年。
第一百六十一条 独立董事行使职权 第一百六十一条 独立董事行使职权
时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关
独立董事聘请中介机构的费用及其他行 信息，不得干预其独立行使职权。
使职权时所需的费用由公司承担。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易
所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中
国证监会和证券交易所报告。
独立董事聘请专业机构及行使其他职权
时所需的费用由公司承担。
第一百六十二条 公司应当给予独立董 第一百六十二条 公司给予独立董事与
事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报 董事会制订方案，股东大会审议通过，并在
中进行披露。 公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及 除上述津贴外，独立董事不得从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 主要股东、实际控制人或者有利害关系的单
额外的、未予披露的其他利益。 位和人员取得其他利益。
第一百八十二条 公司董事会应该设立 第一百八十二条 公司董事会应该设立
审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪 审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 部由董事组成，其中审计委员会成员应当为
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
并担任召集人。 立董事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。
第一百八十四条 提名委员会的主要职 第一百八十四条 提名委员会负责拟定
责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
经理人选进行审查并提出建议。 议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百八十五条 薪酬与考核委员会的 第一百八十五条 薪酬与考核委员会负
主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百八十八条 审计委员会是董事会 第一百八十八条 审计委员会是董事会
下设的专门委员会。由董事会（董事会作出 下设的专门委员会。由董事会（董事会作出
一相关决议）任命。审计委员会应由不少于 3 一相关决议）任命。审计委员会应由不少于 3
名董事会成员组成，并且其大部分委员应由 名董事会成员组成，并且其中独立董事应当
独立董事担任。 过半数。
如果审计委员会成员辞职、死亡或因其
他原因停止任职，导致审计委员会成员人数
降至三人以下，那么董事会应在此后三个月
内，任命一定数量的新委员使委员会人数达
到至少三人。
第一百八十九条 审计委员会应从其成 第一百八十九条 审计委员会应从其成
员中选举出一名主席。该主席应由审计委员 员中选举出一名主席。该主席应由审计委员
会中的独立董事担任。 会中的独立董事担任，且该独立董事应为会
计专业人士。
第一百九十条 如果审计委员会成员辞 第一百九十条 公司董事会审计委员会
职、死亡或因其他原因停止任职，导致审计 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
委员会成员人数降至三人以下，那么董事会 估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
应在此后三个月内，任命一定数量的新委员 当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
使委员会人数达到至少三人。 交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全
文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
。
现将本次修订《公司章程》提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
关于《独立董事制度》的议案
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障独立董事依
法行使职权，更好地维护广大股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及新加坡交易所规则等有关法律、法规、规范
性文件和本公司章程的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
第五条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略等专门委员会。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任免资格与任免
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第八条 独立董事原则上最多在三家中国境内上市公司担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
公司在选举独立董事的股东大会召开前，应按照本制度第十条以及前款的规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列公
司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十五条、第二
十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第（一）项至第（三）项、
第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，至少保存十年。
第三十条 公司健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资
者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七所列事项
进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会、证券交易所
及其授权机构所组织的培训。
第四章 履职保障
第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持。董事会办公室、董事会秘书协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第三十四条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司按照《公司章程》规定向独立董事发出董事会会议通知，
提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会
议的，公司原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十七条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承
担。
第三十八条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第五章 附 则
第四十条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
第四十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本制度的制定、修订经公司股东大会审议通过之日起生效。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的
关联交易合同的议案
公司与有关关联方持续签订有为期三年的日常关联交易合同，具体情况如
下：
一、关联交易概述
由于公司经营涵盖中成药品、中药材、生物工程药品、化学原料药及制剂、
营养保健品的生产经营、销售及医疗器械的营销等众多领域，同时，公司控股股
东天津市医药集团有限公司控股、参股了众多医药工业企业和医药商业企业，因
此公司在日常经营运行过程中与这些关联企业不可避免地持续性发生一定的日
常经济往来，形成关联交易。公司已与有关关联方签订有为期三年的日常关联交
易合同，并经公司于 2022 年 3 月 29 日召开的 2023 年第一次董事会与公司于 2022
年 5 月 16 日召开的 2021 年度股东大会审议通过。日常关联交易合同期自合同签
订之日起至 2025 年 6 月 30 日，期限三年。
本次签订的日常关联交易合同包括《产品购销合同》、《原材料供应合同》、
《药品包装印刷合同》，
《合同》均未设定具体总交易金额。公司将根据规则合理
预计年度将发生的日常关联交易总金额，并在年度报告和中期报告中按要求披露
各《合同》的实际履行情况。
本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。
二、主要关联方名单：
关联方主要为公司控股股东天津市医药集团有限公司及其下属子公司。
（一）
《产品购销合同》：天津市医药集团有限公司、津药太平医药有限公司、
天津太平振华大药房有限公司、天津市蓟州太平医药有限公司、天津市宁河区太
平医药有限公司、天津市太平祥云医药有限公司、天津市金草药业有限公司、天
津医药集团众健康达医疗器械有限公司、天津市浩达医疗器械有限公司、天津市
医疗器械厂有限公司、天津医药集团津一堂连锁股份有限公司、天津药物研究院
有限公司、天津药物研究院药业有限责任公司、津药和平（天津）制药有限公司、
津药药业股份有限公司、津药药业健康科技（天津）有限公司、天津金耀集团天
药销售有限公司、天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司、天津金耀物流有限
公司、天津金耀氨基酸有限公司、天津金耀生物科技有限公司、天津市康盾宝医
用聚氨酯技术有限公司、天津市谊耀药业有限公司、天津市中药机械厂有限公司、
天津太平新华医疗器械有限公司、天津太平百时康医疗器械有限公司、天津市普
光医用材料制造有限公司、天津医药集团人力资源服务有限公司、天津生物化学
制药有限公司、天津市医药设计院有限公司、天津金益投资担保有限责任公司、
天津力生制药股份有限公司、天津市中央药业有限公司
（二）《原材料供应合同》：天津医药集团津一堂连锁股份有限公司、津药
和平（天津）制药有限公司
（三）《药品包装印刷合同》：天津宜药印务有限公司
三、关联交易的主要内容和定价政策：
（一）《产品购销合同》
械。
诚信的原则，交易价格由合同双方参照市场价格协商确定，购货合同的价格不应
高于公司向任何第三方购货的价格，销货合同的价格不应低于公司向任何第三方
销货的价格。
（二）《原材料供应合同》
的作价办法确定。对国家和天津市没有规定作价办法的中药材价格，双方参照市
场价格协商确定，其价格不应低于公司（甲方）向任何第三方供货的价格。
（三）《药品包装印刷合同》
的价格和为第三方加工同类品种的价格为原则，具体价格由合同双方协商确定。
以上三项日常关联交易合同的生效条款均为：
本合同自签署之日起到 2025 年 6 月 30 日有效，合同有效期为三年。但根据
新加坡交易所上市手册的要求，在本合同生效后每满一周年之前，本合同应取得
公司股东大会的批准。如果本合同未能取得上述股东大会批准，本合同于届时之
本合同周年日终止。在合同三年期限满前，如果双方同意可以续签本合同。
四、确认上年度发生额与预计 2024 年度计划额：
执行含联营公司在内的关联交易总额为 60,949.64 万元，全年实际执行不含联营
公司的关联交易总额为 57,054.11 万元。
总额为不超过 90,000 万元。
鉴于合同中“根据新加坡交易所上市手册的要求，本合同从此次签署日期自
下一次年度股东大会有效。公司开展普通贸易往来的关联交易须经每年年度股东
大会的批准授权方可实施。”条款的规定，公司将在今后每个年度的年度股东大
会上审议日常关联交易合同事项。
关于公司获得银行授信额度的议案
授信额度
编号 银行名称 期限
（亿元）
合 计 116.8 /
关于继续为全资子公司天津中新医药有限公司
提供担保的议案
一、担保情况的概述
（一）本次担保的基本情况
公司于 2021 年 12 月 17 日召开 2021 年第十一次董事会，审议通过了《天津
中新药业集团股份有限公司药品流通业务资产重组方案》的议案，公司已于 2021
年 12 月 18 日进行了信息披露，详见临时公告 2021-050 号。依据该《方案》，为
了保证新成立的天津中新医药有限公司（以下简称“医药公司”）正常运营，公
司分别于 2023 年 3 月 30 日召开 2023 年第二次董事会、2023 年 5 月 15 日召开
连带责任保证担保，担保期限一年的议案。现担保期限即将到期。
为保障医药公司扩大经营规模的资金需求及对其现有存量委托贷款进行有
序接续置换，公司拟继续向中新医药提供连带责任保证担保，担保总额不超过
担保期限为 1 年。
目前，医药公司获得的银行担保额度为：
单位：亿元
金融机构 额度上限 金融机构 额度上限
民生银行 2 交通银行 2
中国银行 4 邮储银行 2
农业银行 1 工商银行 1
招商银行 3 渤海银行 1
兴业银行 6 上海银行 3
浦发银行 6 中信银行 5
建设银行 6
（二）公司内部决策程序
公司于 2024 年 3 月 28 日召开了 2024 年第一次董事会会议，会议审议通过
了为天津中新医药有限公司提供不超过 19 亿元人民币担保的议案。本次会议应
参加董事 9 人，实参加董事 9 人，全部董事均同意该项议案。会议召开符合《公
司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。
现将该议案提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人简介
腾达道 5 号
（不含危险货物）；食品销售；消毒器械销售。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：保健食品（预包装）销售；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道
路货物运输（除网络货运和危险货物）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械
销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；日用百货销售；体育用品及器材批发；
家用电器销售；日用杂品销售；广告制作；广告设计、代理；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售。
（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：万元
资产总额 274,435.86 266,976.29
负债总额 225,898.93 218,837.14
流动负债总额 224,721.93 217,948.48
资产净额 48,536.93 48,139.14
营业收入 372,430.08 46,581.43
净利润 -3,336.96 -397.78
（二）被担保人与上市公司的关系
公司持有天津中新医药有限公司 100%股权。
三、担保协议的主要内容
四、董事会意见
本次公司为其全资子公司医药公司提供连带责任保证担保，主要为了确保医
药公司资产重组后的日常经营用款需求及现有存量委托贷款的有序接续，医药公
司具备偿还债务能力。
关于继续为全资子公司天津中新医药有限公司
提供委托贷款的议案
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 17 日
召开 2021 年第十一次董事会，审议通过了《天津中新药业集团股份有限公司药
品流通业务资产重组方案》的议案，公司已于 2021 年 12 月 18 日进行了信息披
露，详见临时公告 2021-050 号。
依据该《方案》，为了保证新成立的全资子公司天津中新医药有限公司（以
下简称“医药公司”）重组后正常运营，公司于 2023 年 3 月 30 日召开了 2023
年第二次董事会会议，会议审议通过了继续为天津中新医药有限公司提供 12 亿
元人民币委托贷款的议案。公司已分别于 2023 年 4 月 1 日、5 月 15 日进行了信
息披露，详见临时公告 2023-016 号、2023-020 号。
鉴于中新医药成立时间较短，无较好的业绩支撑，现阶段仍需通过融资的方
式解决上述借款到期还款的问题，公司拟继续使用自有资金向医药公司提供委托
贷款。本次委托贷款事项的具体方案如下：
活使用。即：在每个时点的委托贷款总金额不超过 12 亿的基础上，可以进行短
期借贷。
（二）上市公司内部需履行的审批程序。
公司于 2024 年 3 月 28 日召开了 2024 年第一次董事会会议，会议审议通过
了继续为天津中新医药有限公司提供 12 亿元人民币委托贷款的议案。本次会议
应参加董事 9 人，实参加董事 9 人，全部董事均同意该项议案。会议召开符合《公
司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。
现将该议案提交公司股东大会审议。
二、委托贷款协议主体的基本情况
（一）委托贷款对象简介
腾达道5号
业园腾达道5号
（不含危险货物）；食品销售；消毒器械销售。（依法须经 批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：保健食品（预包装）销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道
路货物运输（除网络货运 和危险货物）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械
销售；个人卫 生用品销售；化妆品批发；日用百货销售；体育用品及器材批发；
家 用电器销售；日用杂品销售；广告制作；广告设计、代理；信息咨询 服务（不
含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；消毒剂 销售（不含危险化学品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；卫 生用品和一次性使用医疗用品销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：万元
资产总额 274,435.86 266,976.29
负债总额 225,898.93 218,837.14
流动负债总额 224,721.93 217,948.48
资产净额 48,536.93 48,139.14
营业收入 372,430.08 46,581.43
净利润 -3,336.96 -397.78
（二）委托贷款对象与上市公司的关系
公司持有天津中新医药有限公司 100%股权。
三、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响
医药公司向公司申请的委托贷款，主要用于支付本公司的重组对价和医药公
司日常经营周转用款。通过上一期的委托贷款，医药公司已向本公司支付重组对
价，公司实现了资金回收。
本次委托贷款是保证医药公司重组顺利完成及日常经营用款正常周转的重
要手段，资金来源为公司的自有资金，不影响本公司的日常资金周转需要，也不
会损害上市公司及股东的利益。
四、委托贷款存在的风险及解决措施
医药公司是由公司旗下 17 家分公司重组设立的，为公司的全资子公司，公
司对医药公司具备实际控制能力，不存在重大委托贷款风险。
关于选举独立董事的议案
累计投票议案18.01：选举钟铭先生为公司独立董事的议案
鉴于公司独立董事李清女士将于 2024 年 5 月任期届满，经公司
董事会提名委员会提名，董事会决定推荐钟铭先生为公司独立董事候
选人，担任公司独立董事，任期至本届董事会届满之日 2024 年 12 月
该议案提交股东大会审议批准。
钟铭先生简历：男，1987 年 2 月出生，新加坡籍，墨尔本大学
会计金融本科专业毕业。2016 年至今，担任新加坡仁恒置地集团有
限公司执行董事；2018 年至今，担任新加坡仁慈医院董事；2018 年
至今，担任上海实业环境有限公司独立董事。
附录：
津药达仁堂集团股份有限公司
（刘育彬）
本人作为津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称：“公司”）
的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管
理办法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事
制度》等的规定和要求，在2023年度工作中，认真履行职责，积极出
席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，
维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2023年度履行职责
情况述职如下：
一、独立董事基本情况
刘育彬先生：曾担任过多家中国和新加坡大型跨国公司的高层领
导人，在企业战略管理方面有着丰富的领导经验，在信息技术、公司
治理、财务会计方面尤为专业。现任新加坡上市公司 Grand Venture
Technology Limited 的非执行独立董事长兼审计委员会主席，Biolidics
Limited 的非执行独立董事兼审计委员会主席，刘氏基金会的独立董
事和茶阳基金会的董事。2020 年 6 月至今任津药达仁堂集团股份有
限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事
管理办法》所要求的独立性。本人与公司之间不存在雇佣关系、交易
关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023年度参加公司董事会会议情况
的忠实义务和勤勉义务。2023年度出席董事会会议的情况如下：
本年应参 以通讯方 是否连续两次
独立董事 亲自出席 委托出席
加董事会 式参加次 缺席次数 未亲自参加会
姓名 次数 次数
次数 数 议
刘育彬 9 9 9 0 0 否
报告期内，公司共计召开9次董事会，本人均亲自出席了上述董
事会，董事会上我们认真审议全部议案，积极讨论，充分利用自身专
业知识，从财务、管理、法律、金融等方面对公司的关联交易、募集
资金使用、限制性股票回购、高级管理人员聘任与解聘、薪酬等各方
面作出了客观、公正的判断。本人对于本年度董事会审议的全部议案，
均投了“赞成”票，并针对该9次董事会均分别发表了独立董事意见。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，公司召开下属专门委员会会议10次，其中审计委员会
本人分别担任公司审计委员会主席、薪酬与考核委员会委员职
务，亲自参加并主持了了6次审计委员会会议，参加了1次薪酬与考核
委员会议。
董事会与下属各专门委员会严格按照《董事会议事规则》及各专
门委员会《工作细则》开展工作，本人勤勉尽责地履行了职责。
（三）2023年度参加公司股东大会会议情况
次临时股东大会。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟
通，支持公司内部审计人员开展业务知识和审计技能培训、与会计师
事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、
公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人在出席股东大会时，认真解答投资者提问，听取
投资者的意见和建议，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决
情况，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
本人利用参加股东大会、董事会及其他现场会议的机会至公司进
行调研，深入了解公司经营状况并对相关会议决议执行情况及投资项
目等相关事项进行检查；同时，通过会谈、网络会议、电话、邮件等
方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通
交流，并密切关注公司信息披露情况及媒体相关报道，持续关注外部
环境及市场变化对公司的影响。2023年5月，本人与独立董事李清女
士一起到公司位于天津开发区的现代中药产业园，对园区内的生产运
行情况做了现场调研。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理等管理层、董事会秘书等人员与本人始终保
持顺畅的沟通，公司保证了独立董事即时准确地了解公司运营情况，
为独立董事作出独立判断提供了便利条件，积极有效地配合了独立董
事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
因为公司的控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药
集团”
）控股、参股有众多产品的医药工业企业和销售网络的医药商
业企业，公司与这些企业有历史上形成的业务关系，同时为发展和开
拓公司业绩，不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来，形
成关联交易。上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，与
关联企业签订合同有助于公司对药品购销、原材料采购和药品包装印
刷的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能
地降低了本公司的综合成本。本人认为上述日常关联交易的表决程序
合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。
《金融服务协议》关联交易
公司与天津医药集团财务有限公司于2020年7月1日签订《金融服
务协议》，协议有效期至2023年6月30日。报告期内，协议双方严格遵
照相关法律法规履行协议内容。
公司2023年第二次董事会审议通过了“公司与天津医药集团财务
有限公司续签《金融服务协议》”的关联交易议案，协议有效期自2023
年7月1日至2026年6月30日。本人认为该项关联交易的决策程序符合
《公司章程》和有关法律法规的规定；
《协议》的签订遵循平等自愿、
互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小
股东的利益；
《协议》的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法
律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
公司2023年第一次董事会审议通过了“公司向控股子公司天津中
新科炬生物制药股份有限公司增资暨签署附生效条件的《天津中新科
炬生物制药股份有限公司定向发行股票认购协议》的议案”。鉴于公
司控股股东医药集团持有该控股子公司2.34%股份，相关关联董事回
避表决该议案。本人认为该项交易均遵循平等自愿、互利互惠的原则，
该交易未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利
益。本项关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法
律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
公司2023年第六次董事会审议通过了“公司拟通过公开摘牌方式
受让天津医药集团财务有限公司15%股权的议案”。本人认为该项交
易均遵循平等自愿、互利互惠的原则，该交易未影响本公司的独立性，
没有损害上市公司及中小股东的利益。本项关联交易的协议内容合
法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规
定的情形。
公司2023年第九次董事会审议通过了“公司与天津市医药设计院
有限公司签署《天津市小型建设工程施工合同（津药达仁堂饮片厂搬
迁改造项目—代煎车间单项工程）》的关联交易议案”、
“公司与天津
市医药设计院有限公司签署《天津市小型建设工程施工合同（津药达
仁堂药材公司青光库北库区改造项目—27#29#43#库改造工程）
》的关
联交易议案”
、“公司与天津医药集团营销有限公司签署《企业支持服
务协议》的关联交易议案”
。本人认为该三项交易均遵循平等自愿、
互利互惠的原则，该交易未影响本公司的独立性，没有损害上市公司
及中小股东的利益。本项关联交易的协议内容合法、有效，不存在违
反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2023年末，公司对外担保余额38,607.68万元，均为对全资子
公司提供的贷款担保，没有逾期担保。公司不存在违反规定决策程序
的对外担保情况。
截至2023年末，公司不存在大股东及其关联方资金占用情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告的情况
本人认真严谨地查验审核了公司《2022年年度报告》、《2023
年第一季度报告》、
《2023年半年度报告》、
《2023年第三季度报告》。
我们认为，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时、准确地
披露了上述报告相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分
揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。
报告期内，公司编制了《2022年度内部控制评价报告》，并由信
永中和会计师事务所出具了《内部控制审计报告》。本人定期听取公
司对内控工作的专项报告，及时与公司沟通内控工作中存在的问题，
并提出改进意见。
（四）募集资金使用情况
公司2023年募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、上
海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规
使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。公司编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的
募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金管理的有关规定。
（五）董事、高级管理人员的任免情况
报告期内，公司提名1名连任独立董事候选人、1名新的独立董事
候选人、1名新的高级管理人员，解聘1名退休高级管理人员，并分别
于2023年第三次董事会、2023年第四次董事会、2023年第七次董事会
审议通过。本人对该候选人的个人履历进行了审查，同意上述候选人
的聘任事项。
（六）聘任上市公司财务负责人
报告期内，由于原财务负责人工作调动辞职，公司提名1名新的
财务负责人，并于2023年第四次董事会审议通过。本人对该候选人的
个人履历进行了审查，同意上述候选人的聘任事项。
（七）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬贯彻了“效率优先、
兼顾公平”的分配原则，在严格考核经营业绩的基础上，体现多劳多
得。我们认为公司的董事、高级管理人员都能作到勤勉尽责，公司对
董事、高级管理人员支付的薪酬符合公司制定的薪酬考核制度。
（八）限制性股票股权激励计划实施情况
报告期内，公司召开2023年第一次董事会审议通过了“关于第三
次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第四次回购
注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案”
；公司召开2023年
第八次董事会审议通过了“关于第四次调整公司2019年A股限制性股
票激励计划回购价格并第五次回购注销已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案”。本人认为，公司上述两次调整回购价格及回购注
销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》
、《激励计
划》
、《公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相
关法律法规的规定。该两次调整回购价格及回购注销审议程序合法合
规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响。作为公司的独立董事，本人同意对此部分股份按
照《激励计划》中对调整回购价格并回购注销部分限制性股票事项的
规定实施回购注销。
（九）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司召开2023年第一次临时股东大会中审议通过了
“公司聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境
内审计师，聘任胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）为公司2023
年度境外审计师，并提请股东大会授权董事会确定其聘金的议案”。
本人认为，公司聘任前述两家审计机构为2023年度境内、境外审计师
不会损害公司和全体股东的合法权益，符合有关法律、法规和公司《章
程》等相关规定。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》的指示要求，进一步强化对股东的回报意识，
建立科学、持续、稳定的利润分配政策，以更好地维护投资者的合法
权益。公司制定了2022年度利润分配方案，进行现金分红，并经公司
润分配方案。
（十一）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司不存在对股东的承诺事项。
公司控股股东医药集团有一项承诺，为“将在2024年12月31日之
前，通过对外转让50%以上股权的方式将相关企业的控股权转让予独
立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药
商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台。从而确
保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制。”
。该承诺尚在承
诺履行期限内。
（十二）信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司
的报道，将相关信息及时反馈给公司，促进双方互动；本人监督和核
查公司信息披露的真实、准确和完整，切实保护了公众股东的利益。
四、总体评价和建议
部控制等制度的完善和执行情况、股东大会、董事会决议的执行情况、
财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，
与公司管理层、公司审计机构、公司基层人员沟通，关注公司的经营、
治理情况，积极有效的履行了独立董事职责，独立、客观、谨慎的行
使表决权，为推动公司持续、健康发展，保护全体投资者利益提供了
有力保障。本人将积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法
规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益
等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能
力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
以上是本人2023年度履职的概况，2024年，本人将继续本着诚信
与勤勉的原则，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责
地履行独立董事职责，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合
法权益。
独立董事：刘育彬
附录：
津药达仁堂集团股份有限公司
（杨木光）
本人作为津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称：“公司”）
的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管
理办法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事
制度》等的规定和要求，在2023年度工作中，认真履行职责，积极出
席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，
维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2023年度履行职责
情况述职如下：
一、独立董事基本情况
杨木光先生：具有 20 年以上高管、公共机构董事局与上市公司
独立董事任职经验。现任新加坡全国职工总会顾问，促进中小企业发
展以及外籍劳工事务，并担任新加坡上市公司 Koyo International Ltd
与 The Place Holding Ltd 的独立董事，SIIC 上海实业环境公司与 GHY
Culture & Media Holding Ltd 的首席独立董事。2023 年 11 月 28 日至
今任津药达仁堂集团股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事
管理办法》所要求的独立性。本人与公司之间不存在雇佣关系、交易
关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023年度参加公司董事会会议情况
的忠实义务和勤勉义务。2023年度出席董事会会议的情况如下：
本年应参 以通讯方 是否连续两次
独立董事 亲自出席 委托出席
加董事会 式参加次 缺席次数 未亲自参加会
姓名 次数 次数
次数 数 议
杨木光 1 1 1 0 0 否
报告期内，公司共计召开9次董事会，本人均亲自出席了上述董
事会，董事会上我们认真审议全部议案，积极讨论，充分利用自身专
业知识，从法律、财务、管理等方面对公司的关联交易、募集资金使
用、限制性股票回购、高级管理人员聘任与解聘、薪酬等各方面作出
了客观、公正的判断。本人对于本年度董事会审议的全部议案，均投
了“赞成”票，并针对该9次董事会均分别发表了独立董事意见。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，公司召开下属专门委员会会议10次，其中审计委员会
本人分别担任公司薪酬与考核委员会主席、审计委员会委员、提
名委员会委员职务，本人自2023年11月28日开始履职至2023年底，在
此期间，公司董事会专门委员会未召集会议。
（三）2023年度参加公司股东大会会议情况
时股东大会。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟
通，支持公司内部审计人员开展业务知识和审计技能培训、与会计师
事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、
公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人在出席股东大会时，认真解答投资者提问，听取
投资者的意见和建议，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决
情况，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
本人利用参加股东大会、董事会及其他现场会议的机会至公司进
行调研，深入了解公司经营状况并对相关会议决议执行情况及投资项
目等相关事项进行检查；同时，通过会谈、网络会议、电话、邮件等
方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通
交流，并密切关注公司信息披露情况及媒体相关报道，持续关注外部
环境及市场变化对公司的影响。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理等管理层、董事会秘书等人员与本人始终保
持顺畅的沟通，公司保证了独立董事即时准确地了解公司运营情况，
为独立董事作出独立判断提供了便利条件，积极有效地配合了独立董
事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2023年第九次董事会审议通过了“公司与天津市医药设计院
有限公司签署《天津市小型建设工程施工合同（津药达仁堂饮片厂搬
迁改造项目—代煎车间单项工程）》的关联交易议案”、
“公司与天津
市医药设计院有限公司签署《天津市小型建设工程施工合同（津药达
仁堂药材公司青光库北库区改造项目—27#29#43#库改造工程）
》的关
联交易议案”
、“公司与天津医药集团营销有限公司签署《企业支持服
务协议》的关联交易议案”
。本人认为该三项交易均遵循平等自愿、
互利互惠的原则，该交易未影响本公司的独立性，没有损害上市公司
及中小股东的利益。本项关联交易的协议内容合法、有效，不存在违
反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2023年末，公司对外担保余额38,607.68万元，均为对全资子
公司提供的贷款担保，没有逾期担保。公司不存在违反规定决策程序
的对外担保情况。
截至2023年末，公司不存在大股东及其关联方资金占用情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告的情况
本人自2023年11月28日开始履职至2023年底，在此期间，公司未
披露定期报告与内部控制评价报告。
（四）募集资金使用情况
公司2023年募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、上
海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规
使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。公司编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的
募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金管理的有关规定。
（五）董事、高级管理人员的任免情况
本人自2023年11月28日开始履职至2023年底，在此期间，公司未
发生董事、高级管理人员任免情况。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬贯彻了“效率优先、
兼顾公平”的分配原则，在严格考核经营业绩的基础上，体现多劳多
得。我们认为公司的董事、高级管理人员都能作到勤勉尽责，公司对
董事、高级管理人员支付的薪酬符合公司制定的薪酬考核制度。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司不存在对股东的承诺事项。
公司控股股东医药集团有一项承诺，为“将在2024年12月31日之
前，通过对外转让50%以上股权的方式将相关企业的控股权转让予独
立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药
商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台。从而确
保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制。”
。该承诺尚在承
诺履行期限内。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司
的报道，将相关信息及时反馈给公司，促进双方互动；本人监督和核
查公司信息披露的真实、准确和完整，切实保护了公众股东的利益。
四、总体评价和建议
部控制等制度的完善和执行情况、股东大会、董事会决议的执行情况、
财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，
与公司管理层、公司审计机构、公司基层人员沟通，关注公司的经营、
治理情况，积极有效的履行了独立董事职责，独立、客观、谨慎的行
使表决权，为推动公司持续、健康发展，保护全体投资者利益提供了
有力保障。本人将积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法
规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益
等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能
力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
以上是本人2023年度履职的概况，2024年，本人将继续本着诚信
与勤勉的原则，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责
地履行独立董事职责，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合
法权益。
独立董事：杨木光
附录：
津药达仁堂集团股份有限公司
（李清）
本人作为津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称：“公司”）
的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管
理办法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事
制度》等的规定和要求，在2023年度工作中，认真履行职责，积极出
席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，
维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2023年度履行职责
情况述职如下：
一、独立董事基本情况
李清女士：1988 年 7 月至今天津泰达律师事务所律师，创始合
伙人。历任云大科技股份有限公司独立董事、天津膜天膜科技股份有
限公司独立董事。2021 年 5 月至今任津药达仁堂集团股份有限公司
独立董事。
作为公司的独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事
管理办法》所要求的独立性。本人与公司之间不存在雇佣关系、交易
关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023年度参加公司董事会会议情况
的忠实义务和勤勉义务。2023年度出席董事会会议的情况如下：
本年应参 以通讯方 是否连续两次
独立董事 亲自出席 委托出席
加董事会 式参加次 缺席次数 未亲自参加会
姓名 次数 次数
次数 数 议
李 清 9 9 5 0 0 否
报告期内，公司共计召开9次董事会，本人均亲自出席了上述董
事会，董事会上我们认真审议全部议案，积极讨论，充分利用自身专
业知识，从法律、财务、管理等方面对公司的关联交易、募集资金使
用、限制性股票回购、高级管理人员聘任与解聘、薪酬等各方面作出
了客观、公正的判断。本人对于本年度董事会审议的全部议案，均投
了“赞成”票，并针对该9次董事会均分别发表了独立董事意见。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，公司召开下属专门委员会会议10次，其中审计委员会
本人分别担任公司提名委员会主席、审计委员会委员职务，亲自
参加并主持了3次提名委员会会议，参加了6次审计委员会会议。
董事会与下属各专门委员会严格按照《董事会议事规则》及各专
门委员会《工作细则》开展工作，本人勤勉尽责地履行了职责。
（三）2023年度参加公司股东大会会议情况
次临时股东大会。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟
通，支持公司内部审计人员开展业务知识和审计技能培训、与会计师
事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、
公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人在出席股东大会时，认真解答投资者提问，听取
投资者的意见和建议，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决
情况，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
本人利用参加股东大会、董事会及其他现场会议的机会至公司进
行调研，深入了解公司经营状况并对相关会议决议执行情况及投资项
目等相关事项进行检查；同时，通过会谈、网络会议、电话、邮件等
方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通
交流，并密切关注公司信息披露情况及媒体相关报道，持续关注外部
环境及市场变化对公司的影响。2023年5月，本人与独立董事刘育彬
先生一起到公司位于天津开发区的现代中药产业园，对园区内的生产
运行情况做了现场调研。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理等管理层、董事会秘书等人员与本人始终保
持顺畅的沟通，公司保证了独立董事即时准确地了解公司运营情况，
为独立董事作出独立判断提供了便利条件，积极有效地配合了独立董
事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
因为公司的控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药
集团”
）控股、参股有众多产品的医药工业企业和销售网络的医药商
业企业，公司与这些企业有历史上形成的业务关系，同时为发展和开
拓公司业绩，不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来，形
成关联交易。上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，与
关联企业签订合同有助于公司对药品购销、原材料采购和药品包装印
刷的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能
地降低了本公司的综合成本。本人认为上述日常关联交易的表决程序
合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。
《金融服务协议》关联交易
公司与天津医药集团财务有限公司于2020年7月1日签订《金融服
务协议》，协议有效期至2023年6月30日。报告期内，协议双方严格遵
照相关法律法规履行协议内容。
公司2023年第二次董事会审议通过了“公司与天津医药集团财务
有限公司续签《金融服务协议》”的关联交易议案，协议有效期自2023
年7月1日至2026年6月30日。本人认为该项关联交易的决策程序符合
《公司章程》和有关法律法规的规定；
《协议》的签订遵循平等自愿、
互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小
股东的利益；
《协议》的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法
律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
公司2023年第一次董事会审议通过了“公司向控股子公司天津中
新科炬生物制药股份有限公司增资暨签署附生效条件的《天津中新科
炬生物制药股份有限公司定向发行股票认购协议》的议案”。鉴于公
司控股股东医药集团持有该控股子公司2.34%股份，相关关联董事回
避表决该议案。本人认为该项交易均遵循平等自愿、互利互惠的原则，
该交易未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利
益。本项关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法
律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
公司2023年第六次董事会审议通过了“公司拟通过公开摘牌方式
受让天津医药集团财务有限公司15%股权的议案”。本人认为该项交
易均遵循平等自愿、互利互惠的原则，该交易未影响本公司的独立性，
没有损害上市公司及中小股东的利益。本项关联交易的协议内容合
法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规
定的情形。
公司2023年第九次董事会审议通过了“公司与天津市医药设计院
有限公司签署《天津市小型建设工程施工合同（津药达仁堂饮片厂搬
迁改造项目—代煎车间单项工程）》的关联交易议案”、
“公司与天津
市医药设计院有限公司签署《天津市小型建设工程施工合同（津药达
仁堂药材公司青光库北库区改造项目—27#29#43#库改造工程）
》的关
联交易议案”
、“公司与天津医药集团营销有限公司签署《企业支持服
务协议》的关联交易议案”
。本人认为该三项交易均遵循平等自愿、
互利互惠的原则，该交易未影响本公司的独立性，没有损害上市公司
及中小股东的利益。本项关联交易的协议内容合法、有效，不存在违
反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2023年末，公司对外担保余额38,607.68万元，均为对全资子
公司提供的贷款担保，没有逾期担保。公司不存在违反规定决策程序
的对外担保情况。
截至2023年末，公司不存在大股东及其关联方资金占用情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告的情况
本人认真严谨地查验审核了公司《2022年年度报告》、《2023
年第一季度报告》、
《2023年半年度报告》、
《2023年第三季度报告》。
我们认为，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时、准确地
披露了上述报告相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分
揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。
报告期内，公司编制了《2022年度内部控制评价报告》，并由信
永中和会计师事务所出具了《内部控制审计报告》。本人定期听取公
司对内控工作的专项报告，及时与公司沟通内控工作中存在的问题，
并提出改进意见。
（四）募集资金使用情况
公司2023年募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、上
海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规
使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。公司编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的
募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金管理的有关规定。
（五）董事、高级管理人员的任免情况
报告期内，公司提名1名连任独立董事候选人、1名新的独立董事
候选人、1名新的高级管理人员，解聘1名退休高级管理人员，并分别
于2023年第三次董事会、2023年第四次董事会、2023年第七次董事会
审议通过。本人对该候选人的个人履历进行了审查，同意上述候选人
的聘任事项。
（六）聘任上市公司财务负责人
报告期内，由于原财务负责人工作调动辞职，公司提名1名新的
财务负责人，并于2023年第四次董事会审议通过。本人对该候选人的
个人履历进行了审查，同意上述候选人的聘任事项。
（七）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬贯彻了“效率优先、
兼顾公平”的分配原则，在严格考核经营业绩的基础上，体现多劳多
得。我们认为公司的董事、高级管理人员都能作到勤勉尽责，公司对
董事、高级管理人员支付的薪酬符合公司制定的薪酬考核制度。
（八）限制性股票股权激励计划实施情况
报告期内，公司召开2023年第一次董事会审议通过了“关于第三
次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第四次回购
注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案”
；公司召开2023年
第八次董事会审议通过了“关于第四次调整公司2019年A股限制性股
票激励计划回购价格并第五次回购注销已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案”。本人认为，公司上述两次调整回购价格及回购注
销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》
、《激励计
划》
、《公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相
关法律法规的规定。该两次调整回购价格及回购注销审议程序合法合
规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响。作为公司的独立董事，本人同意对此部分股份按
照《激励计划》中对调整回购价格并回购注销部分限制性股票事项的
规定实施回购注销。
（九）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司召开2023年第一次临时股东大会中审议通过了
“公司聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境
内审计师，聘任胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）为公司2023
年度境外审计师，并提请股东大会授权董事会确定其聘金的议案”。
本人认为，公司聘任前述两家审计机构为2023年度境内、境外审计师
不会损害公司和全体股东的合法权益，符合有关法律、法规和公司《章
程》等相关规定。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》的指示要求，进一步强化对股东的回报意识，
建立科学、持续、稳定的利润分配政策，以更好地维护投资者的合法
权益。公司制定了2022年度利润分配方案，进行现金分红，并经公司
润分配方案。
（十一）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司不存在对股东的承诺事项。
公司控股股东医药集团有一项承诺，为“将在2024年12月31日之
前，通过对外转让50%以上股权的方式将相关企业的控股权转让予独
立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药
商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台。从而确
保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制。”
。该承诺尚在承
诺履行期限内。
（十二）信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司
的报道，将相关信息及时反馈给公司，促进双方互动；本人监督和核
查公司信息披露的真实、准确和完整，切实保护了公众股东的利益。
四、总体评价和建议
部控制等制度的完善和执行情况、股东大会、董事会决议的执行情况、
财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，
与公司管理层、公司审计机构、公司基层人员沟通，关注公司的经营、
治理情况，积极有效的履行了独立董事职责，独立、客观、谨慎的行
使表决权，为推动公司持续、健康发展，保护全体投资者利益提供了
有力保障。本人将积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法
规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益
等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能
力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
以上是本人2023年度履职的概况，2024年，本人将继续本着诚信
与勤勉的原则，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责
地履行独立董事职责，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合
法权益。
独立董事：李 清
附录：
津药达仁堂集团股份有限公司
（朱海峰）
本人作为津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称：“公司”）
的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管
理办法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事
制度》等的规定和要求，在2023年度工作中，认真履行职责，积极出
席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，
维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2023年度履行职责
情况述职如下：
一、独立董事基本情况
朱海峰先生：2022 年至今担任虾皮(Shopee)长期战略规划总监。
之前曾担任波士顿咨询大中华区董事经理，华夏幸福国际战略和产业
发展部总经理，云图海外合伙人，在企业管理咨询、金融和创业孵化
领域有丰富的经验。2022 年 12 月 30 日至 2023 年 11 月 28 日，任津
药达仁堂集团股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事
管理办法》所要求的独立性。本人与公司之间不存在雇佣关系、交易
关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023年度参加公司董事会会议情况
的忠实义务和勤勉义务。2023年度出席董事会会议的情况如下：
本年应参 以通讯方 是否连续两次
独立董事 亲自出席 委托出席
加董事会 式参加次 缺席次数 未亲自参加会
姓名 次数 次数
次数 数 议
朱海峰 8 8 8 0 0 否
报告期内，本人任职期间公司共计召开8次董事会，本人均亲自
出席了上述董事会，董事会上我们认真审议全部议案，积极讨论，充
分利用自身专业知识，从财务、管理、法律、金融等方面对公司的关
联交易、募集资金使用、限制性股票回购、高级管理人员聘任与解聘、
薪酬等各方面作出了客观、公正的判断。本人对于本年度董事会审议
的全部议案，均投了“赞成”票，并针对该8次董事会均分别发表了
独立董事意见。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，公司召开下属专门委员会会议10次，其中审计委员会
本人分别担任公司薪酬与考核委员会主席、审计委员会委员、提
名委员会委员职务，本人任职期间亲自参加并主持了1次薪酬与考核
委员会议，参加了6次审计委员会会议，参加了3次提名委员会会议。
董事会与下属各专门委员会严格按照《董事会议事规则》及各专
门委员会《工作细则》开展工作，本人勤勉尽责地履行了职责。
（三）2023年度参加公司股东大会会议情况
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟
通，支持公司内部审计人员开展业务知识和审计技能培训、与会计师
事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、
公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人在出席股东大会时，认真解答投资者提问，听取
投资者的意见和建议，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决
情况，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
本人利用参加股东大会、董事会及其他现场会议的机会至公司进
行调研，深入了解公司经营状况并对相关会议决议执行情况及投资项
目等相关事项进行检查；同时，通过会谈、网络会议、电话、邮件等
方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通
交流，并密切关注公司信息披露情况及媒体相关报道，持续关注外部
环境及市场变化对公司的影响。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理等管理层、董事会秘书等人员与本人始终保
持顺畅的沟通，公司保证了独立董事即时准确地了解公司运营情况，
为独立董事作出独立判断提供了便利条件，积极有效地配合了独立董
事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
因为公司的控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药
集团”
）控股、参股有众多产品的医药工业企业和销售网络的医药商
业企业，公司与这些企业有历史上形成的业务关系，同时为发展和开
拓公司业绩，不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来，形
成关联交易。上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，与
关联企业签订合同有助于公司对药品购销、原材料采购和药品包装印
刷的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能
地降低了本公司的综合成本。本人认为上述日常关联交易的表决程序
合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。
《金融服务协议》关联交易
公司与天津医药集团财务有限公司于2020年7月1日签订《金融服
务协议》，协议有效期至2023年6月30日。报告期内，协议双方严格遵
照相关法律法规履行协议内容。
公司2023年第二次董事会审议通过了“公司与天津医药集团财务
有限公司续签《金融服务协议》”的关联交易议案，协议有效期自2023
年7月1日至2026年6月30日。本人认为该项关联交易的决策程序符合
《公司章程》和有关法律法规的规定；
《协议》的签订遵循平等自愿、
互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小
股东的利益；
《协议》的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法
律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
公司2023年第一次董事会审议通过了“公司向控股子公司天津中
新科炬生物制药股份有限公司增资暨签署附生效条件的《天津中新科
炬生物制药股份有限公司定向发行股票认购协议》的议案”。鉴于公
司控股股东医药集团持有该控股子公司2.34%股份，相关关联董事回
避表决该议案。本人认为该项交易均遵循平等自愿、互利互惠的原则，
该交易未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利
益。本项关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法
律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
公司2023年第六次董事会审议通过了“公司拟通过公开摘牌方式
受让天津医药集团财务有限公司15%股权的议案”。本人认为该项交
易均遵循平等自愿、互利互惠的原则，该交易未影响本公司的独立性，
没有损害上市公司及中小股东的利益。本项关联交易的协议内容合
法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规
定的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告的情况
本人认真严谨地查验审核了公司《2022年年度报告》、《2023
年第一季度报告》、
《2023年半年度报告》、
《2023年第三季度报告》。
我们认为，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时、准确地
披露了上述报告相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分
揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。
报告期内，公司编制了《2022年度内部控制评价报告》，并由信
永中和会计师事务所出具了《内部控制审计报告》。本人定期听取公
司对内控工作的专项报告，及时与公司沟通内控工作中存在的问题，
并提出改进意见。
（三）募集资金使用情况
公司2023年募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、上
海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规
使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。公司编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的
募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金管理的有关规定。
（四）董事、高级管理人员的任免情况
报告期内，公司提名1名连任独立董事候选人、1名新的独立董事
候选人、1名新的高级管理人员，解聘1名退休高级管理人员，并分别
于2023年第三次董事会、2023年第四次董事会、2023年第七次董事会
审议通过。本人对该候选人的个人履历进行了审查，同意上述候选人
的聘任事项。
（五）聘任上市公司财务负责人
报告期内，由于原财务负责人辞职，公司提名1名新的财务负责
人，并于2023年第四次董事会审议通过。本人对该候选人的个人履历
进行了审查，同意上述候选人的聘任事项。
（六）限制性股票股权激励计划实施情况
报告期内，公司召开2023年第一次董事会审议通过了“关于第三
次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第四次回购
注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案”
；公司召开2023年
第八次董事会审议通过了“关于第四次调整公司2019年A股限制性股
票激励计划回购价格并第五次回购注销已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案”。本人认为，公司上述两次调整回购价格及回购注
销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》
、《激励计
划》
、《公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相
关法律法规的规定。该两次调整回购价格及回购注销审议程序合法合
规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响。作为公司的独立董事，本人同意对此部分股份按
照《激励计划》中对调整回购价格并回购注销部分限制性股票事项的
规定实施回购注销。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司召开2023年第一次临时股东大会中审议通过了
“公司聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境
内审计师，聘任胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）为公司2023
年度境外审计师，并提请股东大会授权董事会确定其聘金的议案”。
本人认为，公司聘任前述两家审计机构为2023年度境内、境外审计师
不会损害公司和全体股东的合法权益，符合有关法律、法规和公司《章
程》等相关规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》的指示要求，进一步强化对股东的回报意识，
建立科学、持续、稳定的利润分配政策，以更好地维护投资者的合法
权益。公司制定了2022年度利润分配方案，进行现金分红，并经公司
润分配方案。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司不存在对股东的承诺事项。
公司控股股东医药集团有一项承诺，为“将在2024年12月31日之
前，通过对外转让50%以上股权的方式将相关企业的控股权转让予独
立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药
商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台。从而确
保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制。”
。该承诺尚在承
诺履行期限内。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司
的报道，将相关信息及时反馈给公司，促进双方互动；本人监督和核
查公司信息披露的真实、准确和完整，切实保护了公众股东的利益。
四、总体评价和建议
营、管理和内部控制等制度的完善和执行情况、股东大会、董事会决
议的执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，
查阅有关资料，与公司管理层、公司审计机构、公司基层人员沟通，
关注公司的经营、治理情况，积极有效的履行了独立董事职责，独立、
客观、谨慎的行使表决权，为推动公司持续、健康发展，保护全体投
资者利益提供了有力保障。本人将积极学习相关法律法规和规章制
度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会
公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资
者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
独立董事：朱海峰
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