证券代码：603877 证券简称：太平鸟
债券代码：113627 债券简称：太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
（草案）
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
二零二四年五月
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励
一、
计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）由宁波太平鸟时尚服饰股
份有限公司（以下简称“太平鸟”或“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和
国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有
关法律、法规、规范性文件，以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》等
有关规定制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票
期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票；
限制性股票的股票来源为公司回购专用证券账户中的人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 23,353,107 份/股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 4.93%。其中：首次授予 21,854,107 份/股，占本
计划拟授予权益总数的 93.58%，约占本计划公告时公司股本总额的 4.61%；预留
本总额的 0.32%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 20,000,000 份股票期权，
约占本计划公告时公司股本总额的 4.22%。其中首次授予 18,501,000 份，约占本
计划拟授出股票期权总数的 92.51%，约占本计划公告时公司股本总额的 3.90%；
预留 1,499,000 份，占本计划拟授出股票期权总数的 7.50%，约占本计划公告时
公司股本总额的 0.32%。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 3,353,107 股公司限制
性股票，占本计划公告时公司股本总额的 0.71%。
预留部分将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予
对象。预留部分的授予由董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
并出具法律意见书，公司在指定网站做出充分的信息披露后，按本计划的约定进
行授予。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事
宜，股票期权和限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计
划予以相应的调整。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 144 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含分公司及控股子公司）任职的管理骨干人员。不包括公司独立董事、
监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其
配偶、父母、子女，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划股票期权的行权价格为 15.81 元/份，预留行权价格与首次行
权价格一致。限制性股票的授予价格为 7.91 元/股。在本激励计划公告当日至激
励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，股票期权的行权价格以
及限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授权日起至所有股票
期权行权或注销之日止，最长不超过 60 个月；本激励计划限制性股票的有效期
为自限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最
长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
情形：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得
成为激励对象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本激励计划规定的
授予条件的，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
止实施本激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效。根据《上市公司股权
激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本次
股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
目 录
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
太平鸟、本公司、
指 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
公司
本激励计划、本计 《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性
指
划 股票激励计划》
（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定获得股票期权/限制性股票的公司（含分公司
激励对象 指
及子公司，下同）任职的管理骨干人员
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日、授予
授权日/授予日 指
日必须为交易日
自股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销之日止或自
有效期 指 限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕
之日止
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公
行权价格 指
司股份的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期限
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售日 指
股票解除锁定之日
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
在公司（含分公司及控股子公司）任职的管理骨干员工的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和管理骨干个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会及其
薪酬委员会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
公司拟在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划
安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为在公司任职的管理骨干人员（不包括独立董事、监事
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 144 人，均系公司管理骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授
予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会之前通过公司内网
或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公
司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕
交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划为股票期权激励计划和限制性股票激励计划。股票期权和限制性
股票将在履行相关程序后授予。本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次
授权日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 60 个月；本激励计划
限制性股票的有效期为自限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或回
购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 23,353,107 份/股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 4.93%。其中：首次授予 21,854,107 份/股，占本计划
拟授予权益总数的 93.58%，约占本计划公告时公司股本总额的 4.61%；预留
本总额的 0.32%。具体如下：
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A
股普通股股票。
（二）拟授予的股票期权数量
公司拟向激励对象授予 20,000,000 份股票期权，约占本计划公告时公司股本
总额的 4.22%。其中首次授予 18,501,000 份，约占本计划拟授出股票期权总数的
划拟授出股票期权总数的 7.50%，约占本计划公告时公司股本总额的 0.32%。在
满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权
价格购买 1 股公司股票的权利。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（三）股票期权激励计划的分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期 占本计划公告日
姓名 职务
数量(份) 权总数的比例 股本总额的比例
管理骨干人员（136 人） 18,501,000 92.51% 3.90%
预留 1,499,000 7.50% 0.32%
合计 20,000,000 100.00% 4.22%
注：1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律
师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权有效
期和行权安排、禁售期
本激励计划股票期权部分的有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获
授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划股票期权部分的授权日在本激励计划提交公司股东大会审议通
过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司
按相关规定召开董事会对首次激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期
权作废失效。授权日必须为交易日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审
议通过后的 12 个月内授出。
本计划首次授予部分的股票期权等待期分别为自首次授权日起 12 个月、24
个月、36 个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
务。若预留部分在 2024 年三季报披露前授出，则该预留部分等待期与首次授予
股票期权一致。若预留部分在 2024 年三季报披露后授出，则该预留部分股票期
权的等待期为自相应部分授权日起 12 个月、24 个月。
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
（1）首次授予的股票期权行权期及各期行权有效期安排如下表所示：
行权安排 行权有效期 行权比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日
第一个行权期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日
第二个行权期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日
第三个行权期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（2）预留部分的股票期权行权期及各期行权有效期安排如下表所示：
①若预留部分股票期权于 2024 年第三季度报告披露之前授予，则各期行权
时间安排如下表所示：
行权安排 行权有效期 行权比例
自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权日
第一个行权期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权日
第二个行权期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
自预留授权日起 36 个月后的首个交易日起至预留授权日
第三个行权期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
②若预留部分股票期权于 2024 年第三季度报告披露之后授予，则各期行权
时间安排如下表所示：
行权安排 行权有效期 行权比例
自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权日
第一个行权期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权日
第二个行权期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
股票期权各行权有效期届满，激励对象未行权的当期股票期权不得行权，由
公司注销。股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有
公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持股份的披露要求遵从
相关法律法规的规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（五）股票期权的行权价格及其确定方法
首次授予的股票期权的行权价格为 15.81 元。
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即 15.50 元/股；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），即 15.81 元/股。
预留部分股票期权的行权价格与首次授予行权价格相同。
（六）股票期权的授予与行权条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次。
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 15%；
第二个行权期 以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 32%；
第三个行权期 以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 50%；
注：
“净利润”指标是经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，下同。
若预留部分股票期权于 2024 年第三季度报告披露之前授权，则考核年度、
各年度业绩考核目标与首次授权部分一致。
若预留部分股票期权于 2024 年第三季度报告披露之后授权，预留部分的股
票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 32%；
第二个行权期 以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 50%；
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）个人层面的绩效考核要求
在公司业绩目标达成的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为
本激励计划的行权依据。根据本公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，具体如下：
考评结果 A B C D
个人层面系数（N） 100% 100% 100% 0%
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面
系数×个人当年计划行权额度，具体按照下述情况执行：
激励对象在上一年度绩效考核结果为 C 级及以上时，激励对象按照当期行
权额度 100%的比例进行行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为 D 级，则取
消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
公司股票期权行权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润增长率。该指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树
立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司选取
下列条件：以 2023 年净利润为基数，2024-2026 年净利润增长率分别不低于 15%、
为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司管理骨干队伍的建设起
到积极的促进作用，充分调动公司员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确
保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，为股东
带来更高效、更持久的回报，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本
计划设定了上述业绩考核目标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业
发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能
性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在激励对象行权前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细或缩股、配股等情形的，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q = Q0 × (1 + n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q = Q0 × P1 × (1 + n) ÷ (P1 + P2 × n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的股票期权数量。
（3）缩股
Q = Q0 × n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。
若在激励对象行权前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细或缩股、配股、派息等情形的，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0 ÷ (1 + n)
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
P＝P0 × (P1 + P2 × n) ÷ [P1 × (1 + n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权
价格。
（3）缩股
P＝P0 ÷ n
其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0 ? V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时由董事会决定调整股票期权数
量、行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的
公允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对首次授予的股票期权进行预测算：
（1）标的股价：15.63 元/股（假设授权日收盘价为 15.63 元/股）；
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授权日至每期首个行权日
的期限）；
（3）波动率分别为：13.51%、13.56%、14.56%（分别采用上证综指最近 12
个月、24 个月、36 个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（5）股息率：0.62%（采用公司最近一年股息率）。
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设 2024 年 6 月授予，本激励计划授予的股票期
权对各期会计成本的影响如下表所示：
股票期权授予数量 需摊销的总费 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响。
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，
本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票的股票来源
本激励计划限制性股票部分的股票来源为公司回购专用证券账户中的人民
币 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的标的股票数量
本激励计划限制性股票部分拟向激励对象授予的限制性股票数量为
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
票数量(股) 票总数的比例 股本总额的比例
管理骨干人员（8 人） 3,353,107 100.00% 0.71%
合计 3,353,107 100.00% 0.71%
注： 1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁
售期
本激励计划限制性股票部分的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司
股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对
激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》及相关法
律法规规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。如公司未能在 60 日内完
成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。授予日必须为交易
日，且不得为下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规
定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或
偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
第一个解除限 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的
售期 最后一个交易日当日止
第二个解除限 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的
售期 最后一个交易日当日止
第三个解除限 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的
售期 最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除
限售的限制性股票，由公司按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解
除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利
的解除限售期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，
该等股票将一并回购。
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有
公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持股份的披露要求遵从
相关法律法规的规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 7.91 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 7.91 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制
性股票的授予价格将根据本计划的约定做相应的调整。
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）15.50 元/股的 50%，即 7.75 元/股；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）15.81 元/股的 50%，即 7.91 元/股。
（六）限制性股票的授予条件、解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解
除限售。
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照不超过授予价格加上银行同期
存款利息之和。
激励对象对上述情形负有个人责任的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面解除限售业绩条件
本激励计划的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次。
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 15%；
第二个解除限售期 以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 32%；
第三个解除限售期 以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 50%；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销。
（4）个人层面的绩效考核要求
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考
核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司《2024 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核结果为 C 级
及以上时，按照当期限售额度 100%的比例解除限售。若激励对象上一年度绩效
考核结果为 D 级，则取消其当期限制性股票的解除限售权利，其当期限制性股
票由公司统一回购注销。具体如下：
考评结果 A B C D
个人层面系数（N） 100% 100% 100% 0%
公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年
计划解除限售额度×个人层面系数（N）。激励对象按照绩效考核结果对应的个人
当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格加上银
行同期存款利息之和回购注销。
公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司层面业绩指标为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润增长率。该指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树
立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司选取
下列条件：以 2023 年净利润为基数，2024-2026 年净利润增长率分别不低于 15%、
为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司管理骨干队伍的建设起
到积极的促进作用，充分调动公司员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确
保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，为股东
带来更高效、更持久的回报，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本
计划设定了上述业绩考核目标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业
发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能
性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q = Q0 × (1 + n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q = Q0 × P1 × (1 + n) ÷ (P1 + P2 × n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q = Q0 × n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0 ÷ (1 + n)
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0 × (P1 + P2 × n) ÷ [P1 × (1 + n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
（3）缩股
P＝P0 ÷ n
其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0 ? V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时由董事会决定调整授予价格、
授予数量。公司应当聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章
程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积，同
时就回购义务确认负债。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日公司股票的收盘价。
公司以授予日公司股票收盘价确定限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分
期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设 2024 年 6 月授予，授予日收盘价为 15.63 元/
股，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票 限制性股票成 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） 本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
解锁的情况；
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极
作用。
（九）限制性股票回购注销的原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股，公司应当按照调整后的数量对激励对象
获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进
行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应
调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q = Q0 × (1 + n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q = Q0 × P1 × (1 + n) ÷ (P1 + P2 × n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（3）缩股
Q = Q0 × n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P = P0 ÷ (1 + n)
其中：P0为授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后
的回购价格。
（2）配股
P = P0 × (P1 + P2 × n) ÷ [P1 × (1 + n)]
其中：P0为授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配
股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
（3）缩股
P＝P0 ÷ n
其中：P0为授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（4）派息
P＝P0 ? V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计
划的规定向董事会出具专业意见。
公司因本激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请回购该等限制性股票，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支
付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理
时间内，公司应注销该部分股票。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制
性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出
具法律意见书。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会
授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解
除限售和回购工作。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象相关权益并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的股票期权
与限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内
完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3
个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出
权益的期间不计算在 60 日内）。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
对于满足行权条件的激励对象，公司可根据实际情况，向激励对象提供统一
或自主行权方式并办理相关行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销
其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董
事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的
限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案
是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权、回购并注销
尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司注销尚未行权的股票期权、回购限制性股票前，应当向证券交易
所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，
公司将按本激励计划的规定向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并回购
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。根据考核结
果，经公司董事会批准，公司将向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并回
购注销激励对象不符合本激励计划解除限售要求的限制性股票。
（三）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
（四）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并回购注销激励对象尚未
解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关
法律的规定进行追偿。
（五）公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权、限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（六）公司根据国家税法规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其
它税费。
（七）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（八）公司应当根据本激励计划、中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励
对象按规定进行股票行权/解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权或限售其获
授的限制性股票。激励对象获授的股票期权在行权前/限制性股票在解除限售前
不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。股票期权在行权前激励对象不
享受投票和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登
记后便享有其股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因
获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售
的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截
止日期与限制性股票相同。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票由于资
本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股票股利同时锁定，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。
（八）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：
法表示意见的审计报告；
者无法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格按照不超过授予价格加上银行同期存款利息之和。
激励对象对上述情形负有个人责任的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合股票期权授予条件或行权/限制性股票授予条件或解除限售安排的，
未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价
格回购注销处理；激励对象获授的期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所
有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本
激励计划规定收回激励对象所得全部利益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象资格变化
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已解除限售的限制性股票不做变
更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
内任职的，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定
的程序进行；
股票或股票期权/限制性股票的人员，其已行权的股票期权和已解除限售股票不
作处理。激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
密、失职或渎职、违背《廉洁自律承诺书》发生舞弊等行为损害公司利益或声誉
而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动/劳务/雇佣关系
的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象离职
已解除限售股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
违法违纪等行为的，其已行权的股票期权和已解除限售股票不作处理，已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（四）激励对象退休
激励对象因退休而离职的，已获授但尚未行权/解除限售的权益将完全按照
退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权、解除限售条
件。
（五）激励对象丧失劳动能力
期权和已解除限售股票不作处理，已获授但尚未行权/解除限售的权益将完全按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行
权、解除限售条件。
期权和和已解除限售股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（六）激励对象身故
指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权/解除限售的权益
按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权、解
除限售条件。
票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利
息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
三、其他情况
其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第九章 公司与激励对象之间相关争议的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司注册所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
