证券简称：新锐股份 证券代码：688257
苏州新锐合金工具股份有限公司
（草案）
二零二四年五月
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监
管指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《苏州新锐
合金工具股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为苏州
新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“新锐股份”）向激励对象定向发
行公司A 股普通股股票或从二级市场回购的公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公
司增发或回购的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票
不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予230.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额12,992.00万股的1.77%。其中，首次授予限制性股票190.00万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额12,992.00万股的1.46%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
截至本激励计划草案公告日，经公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《2023年
限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。2023年限制性股票激励计划授予限制性股票
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时
公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为16.07元/股。预留部分限制
性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。在本激励计划草案公告当日至
激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格及/ 或授予数量将根据本激励计划
相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过12人，约占公司2023年12月31日全部
职工人数的0.78%，包括公司高管、事业部总经理和控股子公司总经理等。不包含独立董事、
监事。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入本激励
计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效之日止，最长不超过72个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，
每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情
形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股
权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利
益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关
程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号
——股权激励信息披露》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新锐股份、本公司、公
指 苏州新锐合金工具股份有限公司
司
本激励计划、限制性股
指 苏州新锐合金工具股份有限公司2024年限制性股票激励计划
票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并
指
制性股票 登记的本公司股票
按照本激励计划规定，在本公司（含子公司）任职的获得限制性股票的公
激励对象 指
司高管、事业部总经理、控股子公司总经理等
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失
有效期 指
效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
归属 指
户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益
归属条件 指
条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
归属日 指
交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为推动实现公司2024-2028年战略规划目标，更好发挥公司高管、各事业部及控股子公
司总经理等关键领导者在战略周期内的领军作用，在充分保障股东利益的前提下，按照激
励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过
后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督方，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划
的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责
审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益
的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，
监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归
属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指
南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职
的公司高管、事业部总经理、控股子公司总经理（激励对象不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过12人，约占公司2023年12月31日
全部职工人数的0.78%，其中包括公司董事、高级管理人员、核心业务骨干及董事会认为应
当激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。所有
激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内在公司或子公司任职并已
与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
（二）本激励计划首次授予的激励对象中包含公司实际控制人吴何洪先生，吴何洪先
生现任公司董事长、总经理，其作为公司重要管理者，在战略规划、经营管理、业务拓展
等方面起到非常重要作用。同时，公司实际控制人参与本激励计划有助于提升激励对象的
参与积极性，并能更好地发挥领导者的带头作用，从而有助于提升公司整体业绩、促进公
司长远发展。
此外，本激励计划首次授予的激励对象中包含实际控制人之女暨外籍员工XINER WU
女士，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该名外籍员工任公司总裁助理，主要负责公
司国际业务，并协助公司总裁管理海外子公司及工程工具事业部。公司境外业务占比一半，
该员工对公司未来业绩增长将发挥重要作用。
（三）预留授予部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留
权益失效。预留授予激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
期不少于10 天。
议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司A股普通股股票或从二级市场回购的公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予230.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额12,992.00万股的1.77%。其中，首次授予限制性股票190.00万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额12,992.00万股的1.46%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予限制性股票 占本激励计划公告日
姓名 国籍 职务
票数量(万股) 总数比例 股本总额比例
一、董事、高级管理人员
吴何洪 中国 董事长、总裁 50.00 21.74% 0.38%
董事、副总裁、
刘国柱 中国 25.00 10.87% 0.19%
财务总监
饶 翔 中国 副总裁 25.00 10.87% 0.19%
小计 100.00 43.48% 0.77%
二、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员
XINER WU 澳大利亚 核心业务人员 15.00 6.52% 0.12%
杨汉民 中国 核心技术人员 10.00 4.35% 0.08%
小计 25.00 10.87% 0.19%
董事会认为应当激励的其他核心人员
（共7人）
首次授予部分合计 190.00 82.61% 1.46%
三、预留部分 40.00 17.39% 0.31%
合计 230.00 100.00% 1.77%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划草案公告时公司股
本总额的20%。
以上股份的股东，以及实际控制人之女暨外籍员工XINER WU女士。
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对
象相关信息。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效之日止，最长不超过72个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日，
公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成
上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定
不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交
易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，
归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露
的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 20%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 20%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 20%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
-13-
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日起至首
第四个归属期 20%
次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 60 个月后的首个交易日起至首
第五个归属期 20%
次授予之日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的限制性股票在2024年9月30日及之前授出，则预留授予的限制性股票的归
属期限和各期归属安排与首次授予保持一致；若预留授予部分在2024年9月30日之后授出，
则预留授予的限制性股票的归属期限和各期归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起12 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 25%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 25%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 25%
留授予之日起 48个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 48个月后的首个交易日起至预
第四个归属期 25%
留授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股
份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票
不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公
司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票
激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限
售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公
司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分
之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
-14-
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其
所得收益。
股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
-15-
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股16.07元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股16.07元的价格购买公司向激励对象增发或从二级市场回购的公司
A股普通股股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股16.07元，不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易
日股票交易总量）每股24.94元的50%，为12.47元/股；
本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个
交易日股票交易总量）每股24.49元的50%，为12.24元/股；
本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个
交易日股票交易总量）每股22.85元的50%，为11.43元/股；
本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120
个交易日股票交易总量）每股23.61元的50%，为11.80元/股。
三、预留授予限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为16.07元/股。预
留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
四、定价依据
本次限制性股票的授予价格有利于保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激
励核心团队，为公司长远稳健发展提供保障。
高端硬质合金技术壁垒较高，公司的核心技术人员掌握公司的核心技术，对公司保持
现有产品和技术的竞争优势，以及新产品、新技术相关的在研项目的推进具有关键性作用，
其他研发人员对于公司提高产品质量、降低生产成本和保持竞争优势亦具有重要作用。本
激励计划的授予价格有利于充分激发公司核心团队的主观能动性、增强公司的核心竞争力。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，
并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营
造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
-16-
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股
票授予价格确定为16.07元/股，激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现激励与约束的对
等。
-17-
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予
条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
计报告；
的审计报告；
形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
计报告；
的审计报告；
-18-
形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二） 条规定的不得被
授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足12个月以上的任职期限且预计
在2024-2028年战略周期内服务满5年。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2024-2028年五个会计年度，每个会计年度考核一次。
以公司2023年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为业绩基数，对各考
核年度净利润值定比业绩基数的增长率进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确
定公司层面归属比例，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
净利润增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值(An)
第一个归属期 2024年度 20% 15%
首次授予的限制
性股票以及在 第二个归属期 2025年度 40% 30%
及之前授予的预 第三个归属期 2026年度 60% 45%
留限制性股票
第四个归属期 2027年度 82% 62%
-19-
第五个归属期 2028年度 105% 80%
第一个归属期 2025年度 40% 30%
在2024年9月30 第二个归属期 2026年度 60% 45%
日之后授予的预
留限制性股票 第三个归属期 2027年度 82% 62%
第四个归属期 2028年度 105% 80%
指标 业绩完成比例 指标对应系数
A≧Am X=100%
净利润增长率（A） An≦A
A
注：1、上表中“净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的
会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，并剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付
费用对净利润的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取
消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将
制定并依据《苏州新锐合金工具股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核评价结果确定
其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀 A、良好B、合格C、不合格
D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归属比例为 0）四个档次，届
时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评价结果 优秀A 良好B 合格C 不合格D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比
例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失
效，不可递延至下一个年度。
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三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，该指标是衡量企业经营状况、成长性、盈利
能力以及预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司主要从事硬质合金及工具的研发、
生产和销售，硬质合金属于国家战略性新兴产业，公司专注于硬质合金领域的技术开发，
具备了较高的生产工艺水平，建立了完善的销售渠道。公司根据行业发展特点和实际情况，
经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本激励计划设定了具有挑战性的业绩
考核目标，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考
核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励
计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行
自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励
对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而
导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10
天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的核查意见及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股
票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披
露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制
性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公
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司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议
批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成
就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励
对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董
事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及
时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算
在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条
件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权
益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事
宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，
并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持
股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）限制性股票完成归属后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主管部门办
理变更登记手续。
四、本激励计划的变更程序
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（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通
过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
授予价格情形除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东
大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，尚未归属的限制性股票应作废失效。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的
调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P 1×（1＋n）÷（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的
限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相
应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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P＝P0×（P1＋P2×n ）÷[P 1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股
票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数
量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师
事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会
出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时
公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确
认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的
可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、 限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，
第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号—
—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择
Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并以董事会审议草案当日作为基准日
用该模型对首次授予的190.00万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。
具体参数选取如下：
属日的期限）；
近1年、2年、3年、4年、5年的历史波动率）；
的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予的限制性股票的授予日为2024年5月，根据中国会计准则要求，本激励计
划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的
预计摊销的总费 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
限制性
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股票数
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量（万
股）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股
份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授
予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同
首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。
但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有
效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的
原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属， 并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的
归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严
重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以
对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它
税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司（含子
公司，下同）服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣
管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务合同执行。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发
展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和
表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
-29-
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税
费。
（六）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不能成
为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公
司主张任何补偿；其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公
司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
-30-
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效：
计报告；
的审计报告；
形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更
或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制
性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效；已归属的限制性股票，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规
定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，
激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的
限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是， 激励对象因不能胜
任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度
等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与
-31-
激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
若激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，激励对象已归属限制
性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职属于以下情况的，其已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效，激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限
制性股票所涉及的个人所得税：
行为的。
（三）激励对象离职属于以下情况的，其应返还其因限制性股票归属所获得的全部收
益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效,激励对象离职前需要向公司支
付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税：
为的；
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关
法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、
竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履
职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（四）激励对象退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其获授的限制性
股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，退休后未与公司签订返聘劳务合同，或
公司提出返聘要求而激励对象拒绝的，且激励对象遵守保密义务且未出现任何损害公司利
益行为的，其已归属限制性股票不作处理；已获授且在退休日当年达到归属时间安排和归
属业绩考核条件的限制性股票可在其退休日起的半年内归属；剩余部分不得归属，并作废
失效。激励对象在退休日前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象丧失劳动能力而离职
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动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会薪酬与考核委员会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司
支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当
期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
处理，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，由董事会酌情处理。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故
承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会薪酬与考核委
员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归
属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制
性股票所涉及的个人所得税。
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对
象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
禁入措施；
（八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其
处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
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公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所
发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协
商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日
起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方
均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
-34-
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
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