广东华商律师事务所
关于茂名石化实华股份有限公司
申请撤销其他风险警示的法律意见书
中国·深圳
二○二四年四月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A、26A 层
广东华商律师事务所
关于茂名石化实华股份有限公司
申请撤销其他风险警示的法律意见书
致：茂名石化实华股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受茂名石化实华股份有限公司（以
下简称“茂化实华”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简
称“《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》”）的规定，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就茂化实华向深圳证券交易所申请撤
销对其股票交易实施其他风险警示相关事项依法出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
法律、法规和规范性文件规定发表法律意见，并根据本所律师对有关事实的了解
和对有关法律的理解发表法律意见。
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
施其他风险警示所必备的法定文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公
告。本所律师同意公司在本次相关事项的相关文件中引用本法律意见书的部分或
全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
和声明是准确、完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文
件已向本所披露，而无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字
与印章均真实；复印件与原件一致。
师依赖于有关政府部门、茂化实华或其他有关单位出具的证明文件以及与本次申
请有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的申请撤销其他风
险警示相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、茂化实华被实施其他风险警示的情况
暨股票停牌的公告》（公告编号：2023-029），因公司 2022 年度被审计机构致
同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）出具否定意见的
内部控制审计报告。上述事项触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修
订）》（以下简称“《股票上市规则（2022 年修订）》”）第 9.8.1 条之（四）
“公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴
证报告”，公司股票交易自 2023 年 5 月 5 日起被深圳证券交易所实施其他风险
警示，股票简称由“茂化实华”变更为“ST 实华”。导致公司内部控制审计报
告被出具否定意见的事项如下：
（一）合同履行方面存在重大缺陷
公司与茂名市晶惠石油化工有限公司（以下简称“晶惠公司”）、广发银行
股份有限公司茂名分行（以下简称“广发银行”）签订《厂商银预付款融资三方
合作协议》，协议中约定“茂化实华凭且仅凭广发银行签发的《提货通知书》给
予晶惠公司办理提货，否则构成违约”。茂化实华公司在仅收到相当于合同总金
额 30%的《提货通知书》，剩余 1799 万元公司尚未收到《提货通知书》情况下
向晶惠公司全部发货，违反了合同条款，不符合公司《合同管理制度》等相关规
定。
（二）公司对应收账款的管理存在重大缺陷
公司 2022 年度与晶惠公司交易中，未对晶惠公司的信用风险和应收账款可
收回金额进行实时更新。截止 2022 年 12 月 31 日，公司对晶惠公司涉及诉讼或
有连带责任款项及应收款项共计 9,107.13 万元。尽管公司于期后对晶惠公司起诉
并向法院申请财产保全，但冻结的银行存款只有 1,200 元，冻结的房产只有一套
住宅用房在冻结前未受限，其余均已被优先抵押，无法覆盖公司可能的损失，相
关内部控制失效。
二、茂化实华风险警示情形的解决情况
（一）茂化实华内部控制缺陷的消除情况
“中兴财光华”）出具《茂名石化实华股份有限公司 2022 年度内部控制审计报
告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》
（中兴财光华审专字（2024）
第 226025 号），茂化实华 2022 年度内部控制审计报告中否定意见涉及事项的影
响已消除。
无保留意见的 2023 年度《内部控制审计报告》
（中兴财光华审专字(2024)第 226022
号），茂化实华于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（二）茂化实华内部控制缺陷的整改措施
系：3 本手册（内控手册、评价手册、合规手册）、2 份汇编（制度汇编、基础
法规库汇编）、1 本常规授权指引。通过内控体系建设，明确“公司治理、公司
战略、企业文化、社会责任、风险评估、全面预算、投资管理、融资担保管理、
人力资源、财务管理、销售管理、生产运营、生产技术、采购管理、资产管理、
工程项目、合规与合同管理、科技研发、行政管理、信息披露、信息系统、突发
事件、内部控制和内部审计”等业务事项审批流程和权责。修订完善公司 35 项
规则及治理类制度，包括《内部控制与风险管理规定》《内部控制考核管理办法》
《合同管理办法》《合规管理办法（试行）》《应收款项管理办法》《产品营销
管理办法》等。通过前期检查发现的 113 项内控缺陷（制度设计缺陷 69 项，运
行缺陷 44 项）全部整改完成，内控工作取得阶段性成果。
括合同送审、合同签字、合同盖章、合同登记备案等业务流程。按业务性质统一
公司合同版本、条款并加注 LOGO 水印，加强对客户资信、资质的认定和备案。
每月组织对各部室上月的合同签订、履行情况进行检查，定期对合同管理情况进
行审计。对违反《合同管理办法》和本规定的各项行为，按照情节轻重，予以罚
款、追偿损失等经济处罚及给予警告、记过直至开除等行政处罚，触犯刑法的，
依法送司法机关处理。
岗位人员的专项审计。开展公司内部控制制度执行情况的全面检查与评价工作，
抽凭内控资料、查阅账务，收集材料约 1700 份，发现内控缺陷约 26 项。配合外
部机构完成对湛江实华工程项目“竣工决算”的审计工作，为公司平稳健康可持
续发展奠定基础。
管理；全程监督部室印章双核人员（建立台账跟踪）、总经理办公室负责人（审
核具体实施）。
心，撤销原有的子公司（分公司）营销职能，由营销中心集中统一归口管理，统
一管理公司及子公司销售业务，强化内部相互监督制约。完善仓库管理，移交管
理职能，强化仓库发货及日常管理稽核，确保公司产品和物资安全。公司第二大
股东央企派出副董事长、监事会主席和财务总监，监督促进依法合规经营。
化建设上新台阶。建立健全业务流程的信息化管控平台，减少人为操作失误。通
过完善信息化建设，规范业务流程，促进内控制度规范落实。
财务、审计扩招，相关岗位人员增加约 8-10 人。开展上市公司内部控制、风险
管理与合规体系建设培训，强化业务岗位稽核，提高执行力和监督水平。
分管领导分工，公司原总经理不再聘任等。
万元，东成公司于 2023 年 2 月 14 日提起了诉讼，现已取得支持东成公司诉讼请
求的生效法律文书。东成公司已依据生效法律文书申请法院执行李晶惠的财产；
②就广发银行因东成公司违反合同强制划扣东成公司 1799 万元事宜，东成公司
已依法提起诉讼，目前一审法院已判决广发银行须向东成公司返还 1799 万；③
就广东华兴银行股份有限公司江门分行（以下简称“华兴银行”）起诉晶惠公司
返还银行承兑本金 4250 万元，并且要求公司承担连带责任，目前一审法院仅判
决公司就汇票票款本金中的 1750 万元向华兴银行承担退款责任。公司已上诉，
全力争取完全免责；④东成公司已于 2024 年 4 月分别对茂名市惠麟化工贸易有
限公司（应收货款 296 万）、湖北茂化实华科技发展有限公司（应收货款 716
万）、广西博义创新材料有限公司（应收货款 338 万）提起诉讼，通过法律手段
极力挽回损失。
根据上述情况及公司的说明，截至本法律意见书出具日，公司已就内部控制
缺陷事项进行整改，已消除 2022 年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响，
公司内部控制现能有效运行。
三、茂化实华申请撤销其他风险警示的依据
公司因触及《股票上市规则（2022 年修订）》第 9.8.1 条第（四）项情形，
被实施股票交易“其他风险警示”。截至本法律意见书出具之日，根据《股票上
市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.8.1 条的相关规定，上述涉及“其他风险警示”
的情形已经消除，具体情况如下：
（一）公司不存在《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.8.1 条第（四）
项规定的情形，公司原有风险警示情形符合撤销条件
度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（中兴
财光华审专字（2024）第 226025 号），茂化实华 2022 年度内部控制审计报告中
否定意见涉及事项的影响已消除。
部控制审计报告》（中兴财光华审专字(2024)第 226022 号），认为茂化实华能
于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据《茂名石化实华股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告否定意见涉
及事项影响已消除的专项说明审核报告》及茂化实华 2023 年度《内部控制审计
报告》，公司内部控制缺陷以整改完成，内部控制能有效运行，符合撤销其他风
险警示的条件。
（二）公司不存在《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.8.1 条规定的
其他情形，不存在新增其他风险警示的情形
定的情形
根据公司书面确认及中兴财光华于 2024 年 4 月 25 日出具的《关于茂名石化
实华股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
说明》（中兴财光华审专字（2024）第 226023 号），截至 2023 年 12 月 31 日，
公司不存在《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.8.1 条第（一）项规定的
“公司存在资金占用且情形严重”的情形。
规定的情形
根据公司的书面确认及提供的企业信用报告，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司不存在《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.8.1 条第（二）项规定的“公
司违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形。
定的情形
根据公司披露的相关公告文件，公司董事会、股东大会均正常履职，公司不
存在《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.8.1 条第（三）项规定的“公司
董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”的情形。
定的情形
根据公司《2023 年年度报告》以及公司提供的说明，2023 年度公司实现营
业收入 4,547,810,680.92 元，公司生产经营活动一直正常开展，公司不存在《股
票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.8.1 条第（五）项规定的“公司生产经营
活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形。
定的情形
根据公司提供的说明，公司有 6 个银行账户因金融借款合同纠纷被江门市蓬
江区人民法院被冻结，冻结金额为 3,314,780.21 元；湛江实华有 6 个银行账户因
建设工程施工合同纠纷被湛江经济技术开发区法院冻结，冻结金额为
公司被冻结银行账户数量较少，涉及金额占公司总银行账户余额比例较小，
不会对公司经营所需资金的收支造成重大影响；公司现正在妥善解决全部诉讼，
并持续推进剩余银行账户解除冻结，在此之前，公司可通过其他非冻结账户进行
日常经营活动的收支。
因此，本所律师认为公司被司法冻结账户未涉及公司核心主体经营账户，公
司核心子公司和核心业务均未受影响，不会对公司生产经营中的正常收支造成不
利影响。公司不存在《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.8.1 条第（六）
项规定的“主要银行账号被冻结”的情形。
定的情形
根据公司披露的最近三年年报及审计报告，2021 年至 2023 年三个会计年度
公司归属于母公司所有者的净利润分别为 82,058,400.47 元、-129,621,779.10 元、
-127,833,708.40 元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为
华出具的茂化实华 2023 年度《审计报告》（中兴财光华审会字（2024）第 226047
号）及公司书面确认，截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在《股票上市规则（2023
年 8 月修订）》第 9.8.1 条第（七）项规定的“公司最近三个会计年度扣除非经
常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能
力存在不确定性”的情形。
司存在其他情形需实施“其他风险警示”。
综上，本所律师认为，茂化实华不存在《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
第 9.8.1 条第（一）项至第（八）项所列情形，符合向深圳证券交易所申请对其
股票交易申请撤销“其他风险警示”的条件。
四、公司不存在新增强制退市情形
根据公司提供的说明及资料并经本所律师及核查，截至本法律意见书出具日，
茂化实华不存在新增《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.2.1、9.3.1、9.4.1
及 9.5.1 规定的强制退市情形：
（一）公司不存在新增《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.2.1 条第
一款交易类强制退市情形
经本所律师核查，公司系在深圳证券交易所仅发行 A 股股票的公司，不存
在“连续一百二十个交易日股票累计成交量低于 500 万股”、“连续二十个交易
日的每日股票收盘价均低于 1 元”、“公司连续二十个交易日股票收盘市值均低
于 3 亿元”、“公司连续二十个交易日股东人数均少于 2000 人”情形。
（二）公司不存在新增《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.3.1 条第
一款财务类强制退市情形
（一）项的情形
根据中兴财光华出具的茂化实华 2023 年度《审计报告》（中兴财光华审会
字（2024）第 226047 号），公司不存在《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
第 9.3.1 条第一款第（一）项规定的“经审计的净利润为负值且营业收入低于 1
亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”
的情形。
（二）项的情形
根据中兴财光华出具的茂化实华 2023 年度《审计报告》（中兴财光华审会
字（2024）第 226047 号），截至 2023 年 12 月 31 日，归属于母公司股东权益合
计为 881,681,069.13 元。据此，公司不存在《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
第 9.3.1 条第一款第（二）项规定的“经审计的期末净资产为负值，或者追溯重
述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的情形。
（三）项的情形
根据中兴财光华出具的茂化实华 2023 年度《审计报告》（中兴财光华审会
字（2024）第 226047 号），对公司 2023 年度财务报表出具保留意见的审计意见。
据此，公司不存在《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.3.1 条第一款第（三）
项规定的“财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形。
（四）项的情形
根据公司的说明确认及披露的相关公告文件，截至本法律意见书出具之日，
公司不存在《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.3.1 条第一款第（四）项
规定的“中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报
告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触
及本款第（一）项、第（二）项情形”的情形。
（三）公司不存在新增《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.4.1 条规
范类强制退市情形
项的情形
年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》，符合《上市公司信息披露管理办法》
第十三条关于年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露的期限规
定。
据此，公司不存在《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.4.1 条第（一）
项规定的“未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两
个月内仍未披露”的情形。
项的情形
议通过了《2023 年年度报告及摘要》，且公司全体董事已签署声明确认《茂名
石化实华股份有限公司 2023 年年度报告》真实、准确、完整。
据此，公司不存在《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.4.1 条第二项
规定的“半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且
在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证”的情形。
项的情形
根据公司的说明确认及披露的相关公告文件，截至本法律意见书出具之日，
公司未发生财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改
正的情况。
据此，公司不存在《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.4.1 条第（三）
项规定的“因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令
改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正”的情形。
项的情形
根据公司的说明确认及披露的相关公告文件，截至本法律意见书出具之日，
公司不存在《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.4.1 条第（四）项规定的
“因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期
限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正”的情形。
项的情形
截至目前，公司总股本为 519,875,356 股，控股股东茂名港集团有限公司持
有公司 151,538,145 股，占公司总股本的 29.15%，社会公众持有的股份高于公司
股份总数的 10%。据此，公司不存在《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第
二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决”
的情形。
项的情形
根据公司的说明确认及披露的相关公告文件，未发生持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东依据《公司法》第一百八十二条向人民法院申请强制解散公司
的情况。据此，公司不存在《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.4.1 条第
（六）项规定的“公司可能被依法强制解散”的情形。
项的情形
根据公司的说明确认及披露的相关公告文件，未发生公司申请重整、和解或
者破产清算的情形。据此，公司不存在《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
第 9.4.1 条第（七）项规定的“法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”
的情形。
司存在其他情形需实施“退市风险警示”。
综上，根据《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.2.1 条、第 9.3.1 条
及 9.4.1 条有关退市风险警示的规定进行逐条自查，公司未触及退市风险警示标
准，公司不存在新增退市风险警示情形。
（四）公司不存在新增《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.5.1 条重
大违法强制退市情形
项的情形
根据公司的说明确认及披露的相关公告文件，公司不存在《股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》第 9.5.1 条第（一）项规定的“上市公司存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为”的情形。
项的情形
根据公司的说明确认及披露的相关公告文件，公司不存在《股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》第 9.5.1 条第（二）项规定的“公司存在涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，
严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位”的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司股票交易被实施其他风险警示的情形已消除，
且不存在新增《股票上市规则(2023 年修订)》第 9.8.1 条规定的“实施其他风险
警示的情形”，亦不存在《股票上市规则(2023 年修订)》第 9.2.1、9.3.1、9.4.1、
交易实施其他风险警示的条件。
（以下无正文，为签字页）
（此页为《广东华商律师事务所关于茂名石化实华股份有限公司申请撤销其他风
险警示的法律意见书》之签字页，无正文）
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负责人： 经办律师：
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