证券代码：600740 证券简称：山西焦化
山西焦化股份有限公司
二〇二四年五月十六日
目 录
议案 6：关于 2024 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案 ....44
议案 8：关于规范公司经营范围表述并修订《公司章程》的议案 ...54
一、主持人通报股东到会情况，并宣布会议开始。
二、会议审议议案：
三、主持人宣读大会表决办法，对上述议案进行表决。
四、主持人宣读会议表决结果。
五、主持人宣读会议决议。
六、北京德恒（太原）律师事务所律师发表法律意见。
七、出席会议董事在股东大会决议和会议记录上签字。
会议结束。
根据《公司章程》规定，公司 2023 年年度股东大会审议议案共 9
项，其中第 8 项为特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余均为普通决议议案，
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以
上通过；第 6 项为关联交易议案，关联股东回避表决。具体表决办法
如下：
一、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司
股东可选择现场投票和网络投票中的任一种方式表决。（1）现场会议
由股东或授权代表出席并现场投票行使表决权；（2）通过上海证券交
易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票
平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互
联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见
互联网投票平台网站说明。
二、本次现场股东大会表决以公司制作的表决票为准。股东通过
上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个
股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投
票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均
已分别投出同一意见的表决票。
三、公司股东应严肃行使表决权，同一表决权只能选择通过现场
或上海证券交易所网络投票平台两种表决方式中的一种；同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024
年 5 月 16 日）
的交易时间段，即 9:15-9:25，
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024 年 5 月 16
日）的 9:15-15:00。
五、表决程序与表决结果
本次股东大会现场会议由大会主持人组织。大会设监票人三名、
计票人三名，由大会表决同意后开展工作。出席现场会议的股东表决
后，由计票人做现场统计，负责计算现场会议表决结果，并提交监票
人，监票人确认无误后，将现场会议表决结果上传至上交所信息公司，
由信息公司汇总网络投票和现场投票结果。收到信息公司反馈给公司
最终表决结果后，由监票人将最终表决结果提交大会主持人，由大会
主持人宣布本次股东大会表决结果。
监票人、计票人建议名单如下：
监票人：李晋兵 翟正义 杨晓娜（律师）
计票人：李延龙 刘曹杰 崔 瑜
议案 1：2023 年度董事会工作报告
各位股东：
一年来，公司董事会严格履行《公司法》《公司章程》所赋予的
职责，认真履行股东大会赋予的职权，落实股东大会各项决议，以精
益化管理为抓手，持续优化经营管理，深化改革变革，不断完善公司
治理体系，切实维护股东利益和推动国有资产的保值增值，履职能力
不断提升，各项工作任务顺利完成。现将公司董事会 2023 年度主要工
作情况及 2024 年度工作计划汇报如下：
第一部分 2023 年开展的主要工作
全年各项目标任务。截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额为 249.86
亿元，负债总额为 96.18 亿元，资产负债率 38.49%；2023 年实现营业
收入 87.49 亿元，归属于上市公司股东的净利润 12.75 亿元，基本每
股收益 0.4977 元。
一、董事会、股东大会会议召开情况
大会，审议通过了定期报告、人员调整、关联交易、修订《公司章程》
等议案。
二、信息披露情况
息披露义务，在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券
报》上发布了 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、半年度报告和
第三季度报告等 4 期定期报告，发布了 31 则临时公告，对一年来公司
发生的重大事项进行了真实、准确、及时、完整地披露。
三、关联交易事项
会议、公司 2022 年年度股东大会分别审议通过《关于 2023 年度公司
与关联方日常关联交易预计的议案》，为保证正常的生产经营，公司
向关联企业购销部分原料和产品，能优化公司原料来源、拓展公司产
品销售渠道，提高货款回收率，加快资金周转率。上述日常关联交易
是公司生产经营所必需的，符合公司所处行业的实际情况和长期发展
战略，符合公司及全体股东的利益。
四、利润分配政策执行情况
会议、公司 2022 年年度股东大会分别审议通过《2022 年度利润分配预
案》，本次利润分配以实施前公司总股本 2,562,121,154 股为基数，
每股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利 512,424,230.80
元（含税），于 2023 年 5 月 30 日实施完成。
五、强化内控管理
内控是公司得以稳健长远发展的基石，董事会高度重视公司内控
建设，推进各项流程和机制改进工作，提升公司风险防范能力。2023
年，公司内控管理以风险控制为导向，精准识别风险，进行分类分级
管控，发挥内部审计的监督作用，持续营造风清气正的内控环境，确
保公司业务在风险管控的前提下高效推进。
六、完善公司治理情况
高质量的上市公司需要良好的规范治理。2023 年度董事会及时推
动最新监管要求的实践落地，组织相关人员参加专题培训，持续提升
履职能力；根据《上市公司独立董事管理办法》的监管要求，变更独
立董事并调整董事会专门委员会委员，修订《山西焦化股份有限公司
独立董事制度》，制定《山西焦化股份有限公司独立董事专门会议制
度》，建立独立董事专门会议机制，充分发挥专门委员会前置研讨作
用，切实发挥独立董事的决策参谋作用，促进董事会科学决策和高效
运作。
第二部分 2024 年主要工作计划
扎实开展各项工作，持续完善公司治理和内部控制，积极发挥董事会
在公司治理中的核心作用，坚持规范运作和科学决策，有效提升公司
规范运作水平，切实维护全体股东的合法权益。主要从以下几个方面
开展工作：
一、党建领航，持续发挥治理效能
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，强化党的政治建
设，充分发挥党组织的政治核心和领导核心作用，确保重大经营管理
事项严格执行“党组织重大事项前置研究”的审议程序，将党的领导
进一步融入到公司治理环节中；持续增进精益管理，强化数智赋能，
不断完善制度体系建设，充分发挥董事会专门委员会和独立董事专门
会议对公司经营决策、重大事项等的指导和监督作用，持续提升董事
会运作的规范性和有效性，进一步提升公司治理效能。
二、夯实基础，提升规范运作水平
公司董事会及专门委员会将持续认真履行有关法律、法规和《公
司章程》等相关规定赋予的职责，确保董事会、独立董事专门会议及
专门委员会会议规范、高效运行；组织公司董事、监事和高级管理人
员参加专题培训，推动公司独立董事制度改革走深走实，充分发挥独
立董事作用，促进公司规范运作水平提升。
三、深化改革，加强全面预算管理
树立“大经营”理念，加强与金融机构对接，合理控制融资规模、
优化融资结构、降低融资成本；要充分发挥财务管理会计职能，构建
精益化成本管控模型，推进精益成本管控，定期组织效益测算，做好
生产经营工作服务指导；要坚持“量入为出、有保有压”原则，统筹
做好全面预算编制工作，最大限度发挥资金的溢出效应和撬动作用；
做好预算支出的事前事中跟踪检查和约束考核，确保资金投向合理、
使用高效，真正实现由指令型、管理型财务向成本中心、服务中心转
变。
四、信披提质，保障投资者权益
规则》等法律法规，高质量履行信息披露义务，切实提升公司信息披
露的规范性和透明度；公司董事会通过开展业绩说明会、投资者调研
活动，通过线上线下相结合等多种方式加强与投资者的交流，形成有
效的沟通机制，持续提升投资者关系管理水平。
按照法律法规的规定，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理
体系，提升公司规范运作水平，全面有效推动各项决策部署的贯彻落
实，坚定不移完成年度各项目标任务，提升公司综合竞争力，努力维
护全体股东的合法权益。
请各位股东予以审议。
议案 2：2023 年度监事会工作报告
各位股东：
我代表监事会作 2023 年度监事会工作报告，请予以审议。
第一部分 2023 年开展的主要工作
券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，从切实维护公司利益和
全体股东权益出发，认真履行监督职责，对公司的生产经营活动、重
大事项、财务状况以及董事、高级管理人员的履职情况等进行了全面
的监督核查，对公司的规范运作和稳健发展起到了积极作用。现将监
事会的工作情况报告如下：
一、日常履职情况
存放与使用专项报告等议案；出席 2 次股东大会，列席 6 次董事会，
监督公司合规运作、生产经营情况，监督董事和高级管理人员的履职
行为，监督重大事项的决策过程和实施效果，维护公司和股东合法权
益。
证券报》发布了 2 则监事会决议公告，对需要披露的事项进行了真实、
准确、及时、完整地披露。
二、依法运作情况
监事会本着对全体股东负责的精神，通过列席董事会、参加股东
大会、查阅相关文件资料等形式，对股东大会、董事会的召开程序、
决议过程，董事会对股东大会决议的执行情况，公司内部控制及董事、
高级管理人员的履职情况进行了严格监督。
监事会认为：公司能够依据《公司法》《证券法》及《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规的要求规范运作，进一步完善了公
司治理结构和内部控制体系，公司董事、高级管理人员能够勤勉尽责，
有效落实股东大会和董事会的各项决议，依法依规按照既定目标开展
工作，圆满完成 2023 年度各项工作任务。
三、财务检查情况
检查和审核，认为公司的财务管理体系完善，制度健全、执行有效，
成本费用控制合理，资金周转正常。各定期报告的编制和审议程序符
合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的规定，报告内容
与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息
能够公允、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
四、内部控制情况
情况进行监督，加强与董事和高级管理人员的沟通交流，督促相关制
度的执行。监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，现有
的内部控制体系符合国家法律法规的要求，内部控制制度的建立对公
司经营管理主要环节起到较好的风险防范和控制作用，保证了经营管
理的健康运行及经营风险的控制，促进公司经营管理水平和风险防范
能力持续提升。
五、募集资金情况
公司能够严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等规定存放和使用募集资金，董事会编制的《2023
年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于募集资金
存放和使用情况的表述与实际情况一致，符合公司和投资者的利益，
有利于公司健康发展。
六、关联交易、对外担保情况
报告期内，公司不存在违规对外担保的情形，也无其他损害公司
股东利益或造成公司资产流失的情况；2023 年的关联交易遵循了客观、
公平、公正的交易原则，已发生的关联交易决策程序合法、规范，交
易定价公允，不存在损害公司和其他非关联方利益的情形。
七、严格落实现金分红
本着回报全体股东的经营理念，充分考虑了公司的生产经营实际
及未来发展资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展
成果、取得合理投资回报的分红政策，现金分红约 5.12 亿元，监事会
督促公司严格落实分红策略，有效保障了股东权益。
八、内幕信息知情人管理
公司持续加强内幕信息管理工作，在内幕信息流转审批过程中严
格执行公司《内幕信息知情人登记制度》，及时做好内幕信息保密和
登记管理工作，将内幕信息知情人控制在最小范围内，有效防范内幕
信息泄露与内幕交易情形的发生。
第二部分 2024 年主要工作计划
票上市规则》和《公司章程》等规定，全面履行监督职能，切实维护
和保障公司及全体股东利益，主要工作计划如下：
一、2024 年，监事会切实履行监督职能，严格按照《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《监事会议事规则》
的规定，完善对公司依法运作的监督管理，加强与公司董事、高级管
理人员的工作沟通，促进公司治理水平的不断提升。
二、坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务状况、资金管理、
内控机制等进行监督；注重对公司募集资金存放与使用情况的检查，维
护投资者权益；持续关注山西焦煤集团财务有限责任公司经营管理及风
险管理情况，了解各项监管指标的波动情况，确保公司与其发生的存、
贷款等金融业务风险可控。
三、加强日常监督工作，根据《企业内部控制基本规范》和监管
部门的要求，进一步加强对公司内部控制体系建设和执行情况等事项
的检查，及时了解公司生产经营情况，重点关注公司高风险领域，确
保内部控制措施作用的充分发挥。
四、监事会全体成员将持续学习《公司法》《证券法》等法律法
规和规范性文件，积极参加监管机构和行业协会组织的专项培训，不
断强化监督意识、提高监督能力，积极推进监事会自身建设，在公司
治理中发挥专业的监督和检查作用。
项职责，充分发挥监事会在公司治理中的作用。密切监督董事、高级
管理人员规范履职和勤勉尽责情况，使其决策和经营活动更加规范、
合法，切实促进公司法人治理结构的不断完善，推动公司高质量发展。
请各位股东予以审议。
议案 3：2023 年度独立董事述职报告
各位股东：
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定的要求，本着客观、
公正、独立的原则，诚信、勤勉、忠实地履职，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运
作，切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事岳丽华、李永清、张翼及李玉敏（离任）就 2023 年度履
职情况进行了总结，分别撰写了述职报告，具体详见附件。
请各位股东予以审议。
附件：2023 年度独立董事述职报告
作为山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规和规范性文件的规定，按照《公司章程》、《公司独立董事制度》
的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的
职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发
挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合
法权益。现将 2023 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人岳丽华，女，中国国籍，1953 年 3 月出生，大学学历，中
共党员，高级经济师。曾任山西省经贸资产经营有限公司副总经理；
山西省工业经济联合会副秘书长；山西亚宝药业股份有限公司副董事
长；山西三维集团股份有限公司董事；太原风华信息装备股份有限公
司董事；山西焦化股份有限公司第五、六届董事会独立董事。现任山
西康宝生物制品股份有限公司董事，山西焦化股份有限公司第九届董
事会独立董事，提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员，战略委员
会、审计委员会委员。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我未持有公司股份，不在公司担任除独立董
事、董事会专门委员会委员以外的其他职务，没有为公司及其附属企
业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间
不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，未从公司及公司主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益，
其他兼职单位与公司无任何关系。不存在任何影响独立性的情形。
二、2023 年度履职概况
（一）出席会议情况
次审计委员会会议、3 次提名委员会会议。我均以现场方式亲自参加了
股东大会、董事会及任职的专门委员会会议，具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事
本年度应出 亲自 以通讯
姓名 缺席 是否连续两次未 参加股东
席董事会会 出席 方式参
次数 亲自参加会议 大会次数
议次数 次数 加次数
岳丽华 6 6 0 0 否 2
独立董事 出席董事会专门委员会会议情况
姓名 审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
岳丽华 4 0 3 0
（二）行使独立董事职权的情况
计机构等有关事项，我经过认真研究发表了事前认可意见，具体情况
如下：
时间 独立董事事前认可意见涉及事项
关于公司 2022 年度利润分配预案、续聘致同会计师事务所
为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制机构、公司 2023
年度日常关联交易预计、公司向银行等金融机构申请授信额
度的事前认可意见
关于公司 1#、2#焦炉 90 万吨/年焦化产能置换事项的事前认
可意见
聘任审计机构、聘任董事及高级管理人员等有关事项，我经过认真审
议发表了同意的独立意见，具体情况如下：
时间 审议会议 独立董事意见涉及事项
关于公司 2022 年度利润分配预案、续
聘致同会计师事务所为公司 2023 年度
第九届董事会 财务审计机构和内部控制机构、公司
第十次会议 2023 年度日常关联交易预计、公司向
银行等金融机构申请授信额度、公司
第九届董事会
第十一次会议
第九届董事会 关于公司 1#、2#焦炉 90 万吨/年焦化产
第十二次会议 能置换事项的独立意见
第九届董事会 关于变更独立董事并调整董事会专门
第十五次会议 委员会委员、解聘张国富副总经理职
务的独立意见
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的情况
计师事务所及公司负责财务、审计工作的相关部门，就公司财务、相
关业务状况进行了充分细致地沟通和了解，全面客观地掌握了公司各
报告期的财务及相关业务情况，在定期报告编制过程中认真履行了监
督职责。
（四）与中小股东沟通交流的情况
动交流，听取中小股东诉求，按照相关法律、法规及《公司章程》的
规定，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，切实维护广
大中小股东的合法权益。
（五）参加独立董事培训、开展现场考察及公司配合工作情况
市公司协会组织的相关专题培训，重点学习了全面注册制改革政策解
读、独立董事制度改革与上市公司的规范运作、独立董事管理办法及
配套规则解读、上市公司会计核算和定期报告编制问题解析、上市公
司再融资实务与合规要点解析等内容，通过认真学习，我及时了解掌
握了相关监管政策的变化，切实提升了履职所需的专业能力。
公司积极配合独立董事履行职责，我通过现场交流、电话、电子
邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，利用
参加专门委员会、董事会、股东大会会议等机会对公司进行现场考察，
定期获取公司相关运营资料，及时掌握公司生产经营及规范运作情况，
运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意
见和建议，充分发挥了监督和指导作用。
三、2023 年度履职重点关注事项的情况
职责要求，对公司相关事项予以重点关注和认真审查，积极向董事会
及专门委员会建言献策，有效提升了公司治理和规范运作水平。具体
情况如下：
（一）应当披露的关联交易
产能置换事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。我认为，上述
关联交易事项均遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司实际情况，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会表决上述关
联交易时，关联董事均回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2022 年年度报告》、
《2022 年度内部控制评价报告》、
《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》及《2023 年第三季
度报告》，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的财务数据和重
要事项，向投资者充分揭示了公司生产经营情况。上述报告均经公司
董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员在上述 4
期定期报告上均签署了书面确认意见。
（三）聘任承办公司审计业务的会计师事务所
构。该会计师事务所具备相关资质，具备专业胜任能力、投资者保护
能力以及良好的独立性和诚信状况，能够为公司提供公正、公允的财
务和内部控制审计服务，满足审计工作要求。公司续聘财务审计机构、
内部控制审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，确定的审计费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
（四）提名、任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
永清先生相关任职资格进行认真审查，一致认为他们符合董事、独立
董事任职资格要求。后经公司董事会提名王新照先生为公司第九届董
事会董事候选人、李永清先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
李玉敏先生因个人原因，向公司董事会申请辞去第九届董事会独
立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员职务。
任职资格进行认真审查，一致认为他符合董事会秘书任职资格要求。
后经董事长李峰提名、董事会聘任霍志军先生为董事会秘书。
公司副总经理张国富先生因年龄原因申请辞去所任职务，根据公
司实际情况，董事会决定解聘张国富先生的副总经理职务，张国富先
生的辞职不会影响公司相关工作的正常开展，董事会的解聘程序符合
相关法律、法规的规定。
针对上述董事、高级管理人员任免事项我均发表了同意的独立意
见。
（五）现金分红情况
公司 2022 年度利润分配预案综合考量了公司盈利水平、现金流情
况及资金需求等因素，分红标准清晰明确，符合现金分红相关政策，
体现了公司对股东合理投资回报的重视，有利于公司的健康、稳定、
可持续发展，切实维护了广大投资者特别是中小投资者的利益，相关
决策程序符合相关法律、法规及公司管理制度的规定。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我一直以来严格按照相关法律、法规及公司
管理制度的要求，忠实勤勉地履行了各项职责，结合自身的专业知识
和企业管理经验，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的
沟通，与其他两位独立董事就独立董事独立意见的发表深入交换意见，
独立、公正地发表了意见并行使表决权，全力支持公司开展独立董事
改革工作，促进了公司治理和规范运作水平的进一步提升，有效维护
了公司和全体股东的利益。
关法律、法规及公司管理制度的要求，忠实履行独立董事的义务，充
分发挥独立董事的作用，重点关注影响企业稳定运行的重大因素和有
损中小股东利益的事件发生，利用自己的专业知识和企业管理经验为
公司经营发展提供更多有建设性的意见和建议，持续提升公司规范运
作和科学决策水平，促进公司健康可持续发展，切实维护公司和全体
股东的利益。
独立董事：岳丽华
作为山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规和规范性文件的规定，按照《公司章程》、《公司独立董事制度》
的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的
职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发
挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合
法权益。现将 2023 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李永清，男，中国国籍，1955 年 1 月出生，硕士研究生学
历，中共党员，高级会计师。曾任山西证券股份有限公司董事，山西
国际贸易中心有限公司总经理，山西省国信投资（集团）有限公司财
务总监。现任太原市康培园林绿化工程有限公司顾问，大同新成新材
料股份有限公司独立董事，山西焦化股份有限公司第九届董事会独立
董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我未持有公司股份，不在公司担任除独立董
事、董事会专门委员会委员以外的其他职务，没有为公司及其附属企
业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间
不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，未从公司及公司主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益，
其他兼职单位与公司无任何关系。不存在任何影响独立性的情形。
二、2023 年度履职概况
（一）出席会议情况
我于 2023 年 12 月 15 日公司 2023 年度第一次临时股东大会被选
举为公司独立董事。我担任独立董事后，截至 2023 年 12 月 31 日公司
未召开董事会、专门委员会及股东大会会议。
（二）参加独立董事培训、开展现场考察及公司配合工作情况
中国上市公司协会、山西省上市公司协会组织的相关专题培训，重点
学习了全面注册制改革政策解读、独立董事制度改革与上市公司的规
范运作、独立董事管理办法及配套规则解读、上市公司会计核算和定
期报告编制问题解析、上市公司再融资实务与合规要点解析等内容，
通过认真学习，我及时了解掌握了相关监管政策的变化，切实提升了
履职所需的专业能力。
担任公司独立董事后，我通过现场交流、电话、微信等方式与公
司其他董事、高级管理人员进行了联系，并对公司进行现场考察，初
步了解了公司生产经营及规范运作情况。
三、2023 年度履职重点关注事项的情况
我依照相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，
重点关注了公司 2023 年度相关事项。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司 2023 年度的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正的原则，
符合公司实际情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，公
司董事会表决上述关联交易时，关联董事均回避表决，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形，2024 年，我将继续按照上
述原则关注关联交易事项，客观公正发表意见，维护好广大股东利益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2022 年年度报告》、
《2022 年度内部控制评价报告》、
《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》及《2023 年第三季
度报告》，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的财务数据和重
要事项，向投资者充分揭示了公司生产经营情况。上述报告均经公司
董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员在上述 4
期定期报告上均签署了书面确认意见。我将持续加强监督，做好相关
工作，确保相关财务信息的真实、准确、完整。
（三）聘任承办公司审计业务的会计师事务所
构。该会计师事务所具备相关资质，具备专业胜任能力、投资者保护
能力以及良好的独立性和诚信状况，能够为公司提供公正、公允的财
务和内部控制审计服务，满足审计工作要求。公司续聘财务审计机构、
内部控制审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，确定的审计费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。作为审计委员会主任委员，我将持续做好与
所聘审计机构的沟通，做好有关变更审计机构的工作。
（四）提名、任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职资格进行认真审查，一致认为他们符合董事、独立董事任职资格
要求。后经公司董事会提名王新照先生为公司第九届董事会董事候选
人、李永清先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
李玉敏先生因个人原因，向公司董事会申请辞去第九届董事会独
立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员职务。
认真审查，一致认为他符合董事会秘书任职资格要求。后经董事长李
峰先生提名、董事会聘任霍志军先生为董事会秘书。
公司副总经理张国富先生因年龄原因申请辞去所任职务，根据公
司实际情况，董事会决定解聘张国富先生的副总经理职务，张国富先
生的辞职不会影响公司相关工作的正常开展，董事会的解聘程序符合
相关法律、法规的规定。
我将切实履行好提名委员会委员的职责，确保相关人选资格合法
合规，保证选举的客观公正，为企业发展保驾护航。
四、总体评价和建议
市公司独立董事管理办法》及其他相关法律、法规的要求，认真、勤
勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，加强与公司
董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，尽可能多参加现场调研，
并利用自身的财会专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和
建议，持续提升公司规范运作和科学决策水平，促进公司健康可持续
发展，切实维护公司和全体股东的利益。
独立董事：李永清
作为山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规和规范性文件的规定，按照《公司章程》、《公司独立董事制度》
的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的
职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发
挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合
法权益。现将 2023 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人张翼，男，中国国籍，1970 年 7 月出生，大学学历。曾任山
西省政府法制局法律服务中心法律工作者，中国平安保险股份有限公
司稽核监察部监察室负责人，深圳海埠律师事务所律师，广东君言律
师事务所律师、创始合伙人，北京大成（深圳）律师事务所律师、合
伙人，山西焦化股份有限公司第五、六届董事会独立董事。现任深圳
市前海百合投资管理有限公司总经理，深圳市和嘉百利投资管理有限
公司执行董事、法定代表人，广东德生科技股份有限公司独立董事，
北京恒实科技股份有限公司独立董事，山西焦化股份有限公司第九届
董事会独立董事、薪酬与考核委员会委员。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我未持有公司股份，不在公司担任除独立董
事、董事会专门委员会委员以外的其他职务，没有为公司及其附属企
业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间
不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，未从公司及公司主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益，
其他兼职单位与公司无任何关系。不存在任何影响独立性的情形。
二、2023 年度履职概况
（一）出席会议情况
次审计委员会会议、3 次提名委员会会议。我均以现场方式亲自参加了
股东大会、董事会及任职的专门委员会会议，具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事
本年度应出 亲自 以通讯
姓名 缺席 是否连续两次未 参加股东
席董事会会 出席 方式参
次数 亲自参加会议 大会次数
议次数 次数 加次数
张翼 6 6 0 0 否 2
独立董事 出席董事会专门委员会会议情况
姓名 审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
张翼 0 0 0 0
（二）行使独立董事职权的情况
计机构等有关事项，我经过认真研究发表了事前认可意见，具体情况
如下：
时间 独立董事事前认可意见涉及事项
关于公司 2022 年度利润分配预案、续聘致同会计师事务所
年度日常关联交易预计、公司向银行等金融机构申请授信额
度的事前认可意见
关于公司 1#、2#焦炉 90 万吨/年焦化产能置换事项的事前认
可意见
聘任审计机构、聘任董事及高级管理人员等有关事项，我经过认真审
议发表了同意的独立意见，具体情况如下：
时间 审议会议 独立董事意见涉及事项
关于公司 2022 年度利润分配预案、续
聘致同会计师事务所为公司 2023 年度
第九届董事会第 财务审计机构和内部控制机构、公司
十次会议 2023 年度日常关联交易预计、公司向
银行等金融机构申请授信额度、公司
第九届董事会第
十一次会议
第九届董事会第 关于公司 1#、2#焦炉 90 万吨/年焦化产
十二次会议 能置换事项的独立意见
关于变更独立董事并调整董事会专门
第九届董事会第
十五次会议
务的独立意见
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的情况
负责财务、审计工作的相关部门，就公司财务、相关业务状况进行充
分细致地沟通和了解，我全面客观地掌握了公司各报告期的财务及相
关业务情况，在定期报告编制过程中认真履行了监督职责。
（四）与中小股东沟通交流的情况
动交流，听取中小股东诉求，按照相关法律、法规及《公司章程》的
规定，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，切实维护广
大中小股东的合法权益。
（五）参加独立董事培训、开展现场考察及公司配合工作情况
市公司协会组织的相关专题培训，重点学习了全面注册制改革政策解
读、独立董事制度改革与上市公司的规范运作、独立董事管理办法及
配套规则解读、上市公司会计核算和定期报告编制问题解析、上市公
司再融资实务与合规要点解析等内容，通过认真学习，我及时了解掌
握了相关监管政策的变化，切实提升了履职所需的专业能力。
公司积极履行独立董事职责，我通过现场交流、电话、电子邮件
等多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，利用参加
专门委员会、董事会、股东大会会议等机会对公司进行现场考察，定
期获取公司相关运营资料，及时掌握公司生产经营及规范运作情况，
运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意
见和建议，充分发挥了监督和指导作用。
三、2023 年度履职重点关注事项的情况
职责要求，对公司相关事项予以重点关注和认真审查，积极向董事会
及专门委员会建言献策，有效提升了公司治理和规范运作水平。具体
情况如下：
（一）应当披露的关联交易
产能置换事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。我认为，上述
关联交易事项均遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司实际情况，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会表决上述关
联交易时，关联董事均回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2022 年年度报告》、
《2022 年度内部控制评价报告》、
《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》及《2023 年第三季
度报告》，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的财务数据和重
要事项，向投资者充分揭示了公司生产经营情况。上述报告均经公司
董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员在上述 4
期定期报告上均签署了书面确认意见。
（三）聘任承办公司审计业务的会计师事务所
构。该会计师事务所具备相关资质，具备专业胜任能力、投资者保护
能力以及良好的独立性和诚信状况，能够为公司提供公正、公允的财
务和内部控制审计服务，满足审计工作要求。公司续聘财务审计机构、
内部控制审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，确定的审计费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
（四）提名、任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职资格进行认真审查，一致认为他们符合董事、独立董事任职资格
要求。后经公司董事会提名王新照先生为公司第九届董事会董事候选
人、李永清先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
李玉敏先生因个人原因，向公司董事会申请辞去第九届董事会独
立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员职务。
认真审查，一致认为他符合董事会秘书任职资格要求。后经董事长李
峰提名、董事会聘任霍志军先生为董事会秘书。
公司副总经理张国富先生因年龄原因申请辞去所任职务，根据公
司实际情况，董事会决定解聘张国富先生的副总经理职务，张国富先
生的辞职不会影响公司相关工作的正常开展，董事会的解聘程序符合
相关法律、法规及公司管理制度的规定。
针对上述董事、高级管理人员提名、任免事项我均发表了同意的
独立意见。
（五）现金分红情况
公司 2022 年度利润分配预案综合考量了公司盈利水平、现金流情
况及资金需求等因素，分红标准清晰明确，符合现金分红相关政策，
体现了公司对股东合理投资回报的重视，有利于公司的健康、稳定、
可持续发展，切实维护了广大投资者特别是中小投资者的利益，相关
决策程序符合相关法律、法规及公司管理制度的规定。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我一直以来严格按照相关法律、法规及公司
管理制度的要求，忠实勤勉地履行了各项职责，与董事会、监事会、
管理层之间进行了良好有效的沟通，同时积极了解公司的经营发展情
况，结合法律专业知识和丰富的实践经验，为公司提效纾困建言献策，
独立、公正地发表了意见并行使表决权，积极支持公司开展独立董事
制度改革的各项工作，促进了公司治理和规范运作水平的进一步提升，
有效维护了公司和全体股东的利益。
关法律、法规及公司管理制度的要求，忠实履行独立董事的职责，充
分发挥独立董事的作用，深入企业基层现场，了解企情民意，利用自
己的专业知识和实践经验为公司提供更多有建设性的意见和建议，有
效防控企业各类风险，持续提升公司规范运作和科学决策水平，促进
公司健康可持续发展，切实维护公司和全体股东的利益。
独立董事：张翼
作为山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规和规范性文件的规定，按照《公司章程》、《公司独立董事制度》
的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的
职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发
挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合
法权益。现将 2023 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
审计委员会主任委员、提名委员会委员。因个人原因，自 2023 年 12
月 15 日起不再担任公司独立董事及各专门委员会相关职务。
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李玉敏，男，中国国籍，1958 年 9 月出生，中共党员，硕
士研究生学历，山西财经大学会计学教授，会计学硕士研究生导师、
MBA 导师，山西省高级会计师评审委员会专家评委，山西省会计准则实
施工作组专家。现任山西美锦能源股份有限公司独立董事、山西焦煤
能源集团股份有限公司独立董事、深圳赫美集团股份有限公司独立董
事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我未持有公司股份，不在公司担任除独立董
事、董事会专门委员会委员以外的其他职务，没有为公司及其附属企
业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间
不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，未从公司及公司主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益，
其他兼职单位与公司无任何关系。不存在任何影响独立性的情形。
二、2023 年度履职概况
（一）出席会议情况
次审计委员会会议、3 次提名委员会会议。我均以现场方式亲自参加了
股东大会、董事会及任职的专门委员会会议，具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事
本年度应参 亲自 以通讯
姓名 缺席 是否连续两次未 参加股东
加董事会会 出席 方式参
次数 亲自参加会议 大会次数
议次数 次数 加次数
李玉敏 6 6 0 0 否 2
独立董事 出席董事会专门委员会会议情况
姓名 审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
李玉敏 4 0 3 0
（二）行使独立董事职权的情况
计机构等有关事项，我经过认真研究发表了事前认可意见，具体情况
如下：
时间 独立董事事前认可意见涉及事项
关于公司 2022 年度利润分配预案、续聘致同会计师事务所
为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制机构、公司 2023
年度日常关联交易预计、公司向银行等金融机构申请授信额
度的事前认可意见
关于公司 1#、2#焦炉 90 万吨/年焦化产能置换事项的事前认
可意见
聘任审计机构、聘任董事及高级管理人员等有关事项，我经过认真审
议发表了同意的独立意见，具体情况如下：
时间 审议会议 独立董事意见涉及事项
关于公司 2022 年度利润分配预案、续
聘致同会计师事务所为公司 2023 年度
第九届董事会 财务审计机构和内部控制机构、公司
第十次会议 2023 年度日常关联交易预计、公司向
银行等金融机构申请授信额度、公司
第九届董事会
第十一次会议
第九届董事会 关于公司 1#、2#焦炉 90 万吨/年焦化产
第十二次会议 能置换事项的独立意见
关于变更独立董事并调整董事会专门
第九届董事会
第十五次会议
务的独立意见
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的情况
会计师事务所及公司负责财务、审计工作的相关部门，就公司财务、
相关业务状况进行了充分细致地沟通和了解，全面客观地掌握了公司
各报告期的财务及相关业务情况，在定期报告编制过程中认真履行了
监督职责。
（四）与中小股东沟通交流的情况
动交流，听取中小股东诉求，按照相关法律、法规及《公司章程》的
规定，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，切实维护广
大中小股东的合法权益。
（五）参加独立董事培训、开展现场考察及公司配合工作情况
市公司协会组织的相关专题培训，重点学习了全面注册制改革政策解
读、独立董事制度改革与上市公司的规范运作、独立董事管理办法及
配套规则解读、上市公司会计核算和定期报告编制问题解析、上市公
司再融资实务与合规要点解析等内容，通过认真学习，我及时了解掌
握了相关监管政策的变化，切实提升了履职所需的专业能力。
公司积极配合独立董事履行职责，我通过现场交流、电话、电子
邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，利用
参加专门委员会、董事会、股东大会会议等机会对公司进行现场考察，
定期获取公司相关运营资料，及时掌握公司生产经营及规范运作情况，
运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意
见和建议，充分发挥了监督和指导作用。
三、2023 年度履职重点关注事项的情况
职责要求，对公司相关事项予以重点关注和认真审查，积极向董事会
及专门委员会建言献策，有效提升了公司治理和规范运作水平。具体
情况如下：
（一）应当披露的关联交易
产能置换事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。我认为，上述
关联交易事项均遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司实际情况，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会表决上述关
联交易时，关联董事均回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2022 年年度报告》、
《2022 年度内部控制评价报告》、
《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》及《2023 年第三季
度报告》，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的财务数据和重
要事项，向投资者充分揭示了公司生产经营情况。上述报告均经公司
董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员在上述 4
期定期报告上均签署了书面确认意见。
（三）聘任承办公司审计业务的会计师事务所
构。该会计师事务所具备相关资质，具备专业胜任能力、投资者保护
能力以及良好的独立性和诚信状况，能够为公司提供公正、公允的财
务和内部控制审计服务，满足审计工作要求。公司续聘财务审计机构、
内部控制审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，确定的审计费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
（四）提名、任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职资格进行认真审查，一致认为他们符合董事、独立董事任职资格
要求。后经公司董事会提名王新照先生为公司第九届董事会董事候选
人、李永清先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
我因个人原因，向公司董事会申请辞去第九届董事会独立董事、
审计委员会主任委员、提名委员会委员职务。
认真审查，一致认为他符合董事会秘书任职资格要求。后经董事长李
峰先生提名、董事会聘任霍志军先生为董事会秘书。
公司副总经理张国富先生因年龄原因申请辞去所任职务，根据公
司实际情况，董事会决定解聘张国富先生的副总经理职务，张国富先
生的辞职不会影响公司相关工作的正常开展，董事会的解聘程序符合
相关法律、法规的规定。
针对上述董事、高级管理人员提名、任免事项我均发表了同意的
独立意见。
（五）现金分红情况
公司 2022 年度利润分配预案综合考量了公司盈利水平、现金流情
况及资金需求等因素，分红标准清晰明确，符合现金分红相关政策，
体现了公司对股东合理投资回报的重视，有利于公司的健康、稳定、
可持续发展，切实维护了广大投资者特别是中小投资者的利益，相关
决策程序符合相关法律、法规及公司管理制度的规定。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我一直以来严格按照相关法律、法规及公司
管理制度的要求，忠实勤勉地履行了各项职责，与董事会、监事会、
管理层之间进行了良好有效地沟通，结合财会专业知识和丰富的实践
经验，独立、公正地发表了意见并行使表决权，促进了公司治理和规
范运作水平的进一步提升，有效维护了公司和全体股东的利益。
独立董事：李玉敏（离任）
议案 4：2023 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2023 年度财务决算报告如下，请予审议。
一、产量完成情况
全年生产焦炭 290.86 万吨，同比减少 62.92 万吨。
全年生产甲醇 24.59 万吨，同比减少 2.95 万吨。
全年生产炭黑 5.04 万吨，同比增加 2.24 万吨。
全年生产沥青 12.73 万吨，同比增加 1.76 万吨。
全年生产纯苯 7.04 万吨，同比减少 1.15 万吨。
二、产品销售情况
全年销售焦炭 289.74 万吨、甲醇 24.57 万吨、炭黑 4.91 万吨、
沥青 12.64 万吨、纯苯 7.06 万吨。
三、经济效益完成情况
万元；实现利润 126,305.01 万元，同比减少 131,058.68 万元；净利
润为 126,862.49 万元，同比减少 130,461.54 万元；归属于母公司所
有者的净利润为 127,527.26 万元，同比减少 130,668.26 万元。
四、财务状况
增加 152,873.33 万元；负债总额为 961,796.69 万元，较年初增加
资本保值增值率为 104.75%。
主要财务指标 2023 年 2022 年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.4977 1.0077 -50.61
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.64 19.44 减少 10.80 个百分点
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率（%）
请各位股东予以审议。
议案 5：2023 年度利润分配方案
各位股东：
现将 2023 年度利润分配方案报告如下：
一、利润分配方案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31
日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币5,651,059,523.23元。
根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司2023年度拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
结合公司所处的焦化行业特点和自身的经营模式、资金需求及盈
利构成等因素，本着回报全体股东的经营理念，兼顾股东的即期利益
和长远利益，统筹公司生产经营和长期发展实际情况，本次利润分配
方案如下：
（一）上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。
截至2023年12月31日，公司总股本2,562,121,154股，以此计算合计拟
派发现金红利128,106,057.70元（含税），本年度公司现金分红比例
为10.05%。
（二）上市公司拟不送红股，不以公积金转增股本。
如后续因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、
重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维
持分配比例不变，相应调整分配总额。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
分配的现金红利总额为128,106,057.70元（含税），占本年度归属于
上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。
（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
偿债能力及资金需求
公司是对煤进行干馏，生产焦炭并对炼焦副产品进行回收和深加
工的煤炭资源综合利用的独立焦化企业，所处行业为煤焦化工行业，
焦炭产品主要用于炼钢，与钢铁行业的发展具有密切的关系，受钢铁
行业需求下降、效益下滑的影响，焦化行业承受着较大的经营压力。
受 此 影 响 ， 公 司 2023 年 度 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
目前，公司仍面临着焦炭市场价格下行和原料价格下调不及预期
的双重挤压，在生产经营方面资金需求较大，在装置升级改造、环保
超低排放改造等方面需保持持续投入，资金保障方面需保持一定比例
的流动资金，以确保公司整体生产经营稳定运行。
（二）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
鉴于目前公司所处的行业特点，公司留存未分配利润将根据公司
发展规划，持续用于装置升级改造、安全环保投入、持续经营等方面。
公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，克服宏观经济变
化、市场价格波动等多重因素影响，努力为投资者创造更大的价值。
（三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分
红决策提供了便利
公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司
股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股
东大会决策提供便利。
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
推进产能效能提升；稳步推进数智建设，在生产管控、安环管理等方
面为公司高质量发展提供数字化、智能化支撑，强化数字赋能；持续
完善公司治理，持续提升公司核心竞争力。
公司将一如既往地重视投资者回报，在符合国家相关法律、法规
及《公司章程》的前提下，以维护股东权益为宗旨，充分考虑对投资
者的合理投资回报，兼顾公司可持续发展，与广大投资者共享公司发
展成果。
上述利润分配方案经公司2024年4月19日第九届董事会第十六次
会议审议通过，同意提交本次股东大会审议。
请各位股东予以审议。
议案 6：关于 2024 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案
关于 2024 年度公司
与关联方日常关联交易预计的议案
各位股东：
现将 2024 年度公司与关联方日常关联交易的预计情况报告如
下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为稳定公司生产原料的供应和产品销售，保障日常生产经营
的顺利开展，公司计划 2024 年度继续与山西焦煤集团有限责任公司
（以下简称“山西焦煤集团”）所属的关联企业发生采购原料（煤、
煤焦油、粗苯等）、销售产品、接受劳务等关联交易。
山西焦煤集团是具有国际影响力的炼焦煤生产加工企业和市场供
应商，炼焦煤产销量居于世界前列。山西焦煤集团组建于2001年10月，
现属山西省国有资本运营有限公司控股企业，以煤炭生产、加工及销
售为主业，兼营焦化、现代物流贸易、民爆等产业。主导产品有焦煤、
肥煤、1/3焦煤、瘦煤、气肥煤、贫煤等全系列煤种，煤焦产品销往
全国各地，并出口多个国家和地区。
山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）是山西焦煤集
团的全资子公司，也是我公司控股股东，是一家集煤焦化的生产、销
售及技术服务于一体的煤炭综合利用企业,是全国首批82家循环经济
试点企业和首批“两型”（资源节约型、环境友好型）示范企业之一，
是山西焦煤集团煤焦化产业链延伸示范基地。
本公司主要从事焦炭、煤焦油加工及相关化工产品的生产与销售，
原料煤是公司的重要原料。由于公司与山西焦煤集团及其子分公司存
在关联关系，因此公司与山西焦煤集团直接或间接控制的企业之间采
购原料、销售产品、接受劳务等均构成了关联交易。
（二）2023 年度关联交易的执行情况
预计金额
关联交 与实际发
交易 2023年度预计金额（亿 2023年度实际发
关联人 生金额差
内容 元） 生金额（万元）
易类别 异较大的
原因
山西焦化
集团有限 采购原料煤 67.2-135.2 693,873.11 正常交易
公司
向关联人
购买原材料 山西焦煤
集团国际
辅助材料 0-0.5 1,118.62 正常交易
贸易有限
责任公司
山东恒通
化工股份 销售甲醇 0-1.56 —— ——
有限公司
山西物产
民丰化工 销售纯苯 0-0.4 289.47 正常交易
有限公司
向关联人
销售纯苯 0-0.6 —— ——
销售产品、 山西焦煤
商品 集团国际
贸易有限
责任公司
销售焦炭 0-1.6 1,085.52 正常交易
山西省焦
炭集团有
销售焦炭 0-1.6 —— ——
限责任公
司
山西省焦
炭集团经
销售焦炭 0-1.6 —— ——
销贸易有
限公司
淮安南风
鸿运工贸 销售焦炭 0-1.6 —— ——
有限公司
山西焦化
接受关联人
集团临汾 修理及工程
建筑安装 劳务
提供的劳务
有限公司
合计 —— —— 67.5-145.56 706,272.05 ——
存款 每日余额上限为30亿元 50,325.59 正常交易
山西焦煤
与关联人
集团财务 贷款 每日余额上限为30亿元 36,280.00 正常交易
有限责任
的财务公司
公司
其他金融业
务
和购销数量，全年向关联方采购原料、销售部分产品及接受劳务等实
际关联交易金额为 70.63 亿元，在 2023 年度预计的关联交易金额
贷款每日余额未超上限，未发生除存、贷款以外其他金融业务。
（三）2024 年度日常关联交易的预计情况
购、拓展产品销售，公司适当调整和充实了关联购销的品类，预计 2024
年度日常关联交易金额为 57.5-131.2 亿元（不包含与山西焦煤集团财
务有限责任公司的存贷等金融业务），其中：原料煤的预测单价为
本次预计
金额与上
关联 披露日与关 上年实际发 占同类
交易 年实际发
交易 关联人 联人累计已 生金额（万 业务比
内容 生金额差
类别 预计金额 发生的交易 元） 例（％）
预计数量 异较大的
（亿元） 金额（亿元）
原因
山西焦化 采购 原料煤价
集团有限 原料 57-124.8 16.75 693,873.11 100 格波动幅
向关 吨
公司 煤 度较大
联人
购买
原材 山西焦煤
料 集团国际 辅助
—— 0-0.4 0 1,118.62 —— 业务需要
贸易有限 材料
责任公司
应对市场
销售 波动，拓
纯苯 宽销售渠
山西焦煤 道
集团国际
贸易有限
责任公司 应对市场
销售 波动，拓
向关 0-5万吨 0-1.4 0 1,085.52 ——
焦炭 宽销售渠
联人 道
销售
产
品、 山西省焦 应对市场
商品 炭集团有 销售 波动，拓
限责任公 焦炭 宽销售渠
司 道
山西省焦 应对市场
炭集团经 销售 波动，拓
销贸易有 焦炭 宽销售渠
限公司 道
接受
山西焦化 修理
关联
集团临汾 及工
人提 —— 0.5-1.2 0.34 9,905.33 —— 业务需要
建筑安装 程劳
供的
有限公司 务
劳务
合计 —— —— —— 57.5-131.2 17.09 705,982.58 —— ——
每日余额上
存款 —— 9.88 50,325.59 —— 业务需要
限为30亿元
与关
山西焦煤
联人 每日余额上
集团财务 贷款 —— 3.63 36,280.00 —— 业务需要
的财 限为30亿元
有限责任
务公
公司
司
其他
金融 —— 10亿元 —— —— —— 业务需要
业务
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
成立日期：2001 年
注册资本：1,062,322.99 万元
法定代表人：赵建泽
主营业务：矿产资源开采、煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、煤
炭技术开发与服务等。
控股股东：山西省国有资本运营有限公司
成立日期：1985 年
注册资本：205,681.36 万元
法定代表人：王新照
主营业务：公司生产所需的原辅材料、机械设备、自营和代理各
类商品的货物和技术进出口业务（但国家限定和禁止的除外），承办
对外投资、合资、合作及来料加工和补偿贸易业务；生产焦炭、合成
氨、尿素等。
控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
成立日期：2005 年
注册资本：70,000.00 万元
法定代表人：赵永宁
主营业务：煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；矿山机械销售；有色金属合金
销售；石油制品销售（不含危险化学品）；新型金属功能材料销售；
金属丝绳及其制品销售；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属
及合金材料销售；机械电气设备销售；机械设备销售；橡胶制品销售；
日用百货销售；五金产品批发；建筑材料销售等。
控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
成立日期：2002 年
注册资本：53,756.70 万元
法定代表人：程亚忠
主营业务：省政府授权范围内的国有资产、国有股权的经营管理；
焦炭、焦化产品的生产、运输、销售、仓储、信息服务；型煤、型焦
的生产、运输、销售、仓储。焦化设备及焦化相关产品的生产、开发、
经营等。
控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
成立日期：2012 年
注册资本：10,000.00 万元
法定代表人：常卫东
主营业务：煤炭、煤制品、焦炭、钢材的销售与市场信息服务；
冶金炉料、辅助原料、金属材料（除贵稀金属）、焦化设备、建材（除
木材）、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、汽车（不含小轿
车）及配件、装潢材料、土产日杂、服装、纺织品、工艺美术品、农
副产品（除专控品）的销售；企业营销策划、煤焦新技术研发、技术
服务与技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制
或禁止的除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
控股股东：山西省焦炭集团有限责任公司
间接控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
成立日期：2002 年
注册资本：1,178.00 万元
法定代表人：杨新军
主营业务：房屋建筑工程、机电设备安装工程、防腐保温工程、
管道工程、来料加工；压力容器制造、机械设备维修修配；生产、销
售：混凝土；销售：机电设备；装卸、搬运服务；混凝土搅拌车及混
凝土输送泵车租赁；道路普通货物运输；压力管道安装；特种设备检
验检测等。
股东情况：山西焦化集团有限公司持股 44.99%，本公司持股 44.14%，
自然人股东持股 10.87%。
成立日期：2009 年
注册资本：355,000.00 万元
法定代表人：郝轩毅
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁等。
控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
（二）关联方与本公司的关联关系
关联方名称 与公司关系
山西焦煤集团有限责任公司 公司间接控股股东
山西焦化集团有限公司 间接控股股东的子公司、公司控股股东
山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 间接控股股东的子公司
山西省焦炭集团有限责任公司 间接控股股东的子公司
山西省焦炭集团经销贸易有限公司 受间接控股股东控制
山西焦化集团临汾建筑安装有限公司 与控股股东的联营企业
山西焦煤集团财务有限责任公司 间接控股股东的子公司
三、关联交易定价政策和生效程序
公司与关联企业发生的日常关联交易的定价原则：依据市场价格，
按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定，在董事会和股东
大会审议通过后，公司与其签定相关购销合同，对发货单位、数量、
供货时间、质量要求、验收标准、结算方式、商务纠纷等给予详细规
定，明确双方权利、责任和义务。
关联交易的生效：2024 年 4 月 19 召开的第九届董事会第十六次会
议审议通过了本议案（表决情况为：公司 6 名关联董事全部回避表决，
由 3 名非关联董事表决通过），待本次股东大会批准后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营
活动所必要的，向关联方采购原料（煤、煤焦油、粗苯等），能优化
公司原料来源，稳定公司的原料供应渠道；向关联方销售部分产品，
有利于拓展公司产品的销售渠道，提高货款回收率，加快资金周转率。
各项日常关联交易符合公司所处行业的实际情况和长期发展战略，符
合公司及全体股东的合法权益。
请各位股东予以审议。
议案 7：关于向银行等金融机构申请授信额度的议案
关于向银行等金融机构申请授信额度的议案
各位股东：
根据公司年度生产经营计划，为满足资金需求，优化资金运用，
公司拟自 2023 年年度股东大会起至 2024 年年度股东大会召开之日止，
向银行等金融机构申请总额不超过人民币 156.74 亿元的综合授信额度
（其中敞口授信 136.74 亿元，其余 20 亿元均为低风险授信业务）。
上述授信包括但不限于短期流动资金贷款、中长期流动资金贷款、银
行承兑汇票、国内信用证、商票保贴、保理、供应链融资、贴现等业
务。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在上
述授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，
具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，
所有融资应及时归还、按需续贷，授信额度可循环使用。
公司授权董事长（法定代表人）或董事长（法定代表人）的授权
代理人在授信额度内签署有关银行等金融机构的授信手续，并授权签
署相关的银行等金融机构借款与资产抵押合同或文件等手续。
上述事项经公司2024年4月19日第九届董事会第十六次会议审议
通过，待本次股东大会批准后生效。
请各位股东予以审议。
议案 8：关于规范公司经营范围表述并修订《公司章程》的议案
关于规范公司经营范围表述
并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据国家市场监督管理机构关于企业经营范围登记规范化表述的
要求，公司对原有经营范围按照规范化表述进行规范调整，同时对《公
司章程》中相应的经营范围条款进行修订。具体修订内容如下：
序号 修改前 修改后
第十四条 经依法登记，公司 第十四条 经依法登记，公司经营范围为：
经营范围为：焦炭及相关化工 一般项目：煤炭及制品销售；炼焦；肥料销
产品(根据安全生产许可证生 售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
产经营)、硫酸铵（农用）、 化工产品销售（不含许可类化工产品）；产
甲醇的生产、销售、经营；经 业用纺织制成品制造；货物进出口；技术进
营本企业自产产品及技术的 出口；金属表面处理及热处理加工；污水处
出口；经营本企业生产所需的 理及其再生利用；煤炭洗选；机械零件、零
原辅材料、仪器仪表、机械设 部件加工；通用设备修理；专用设备修理；
备、零配件及技术的进口（国 机动车修理和维护；电气设备修理；通讯设
家限定公司经营和国家禁止 备修理；仪器仪表修理；计算机及办公设备
进出口的商品及技术除外）； 维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
经 营 来 料 加 工 和 “ 三 来 一 铁路运输辅助活动；社会经济咨询服务；技
补”业务，合成氨、尿素、压 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
缩氮、压缩氧生产及销售，洗 技术转让、技术推广；以自有资金从事投资
精煤生产，编织袋生产、销售， 活动；企业管理咨询；业务培训（不含教育
承揽化工设备和零部件加工 培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
制作；设备检修；防腐保温； 会议及展览服务；土地使用权租赁；非居住
铁路自备线运输；汽车运输； 房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服
经济信息服务；技术咨询；投 务）；住房租赁；总质量 4.5 吨及以下普通
资咨询；宾馆餐饮、会议培训 货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险
（仅供分支机构使用）；开展 货物）。（除依法须经批准的项目外，凭营
租赁业务；余热发电（自产自 业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：
用）。 危险化学品生产；肥料生产；国营贸易管理
货物的进出口；特种设备安装改造修理；建
设工程施工；施工专业作业；住宿服务【分
支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】；
道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、
输电业务、供（配）电业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
除对经营范围表述进行规范调整外，《公司章程》中其他条款内
容不变，本次经营范围的规范调整不涉及公司主营业务的变更，符合
公司实际，符合登记机关要求。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理
上述事项涉及的工商变更登记手续。
上述事项经公司2024年4月19日第九届董事会第十六次会议审议
通过，待本次股东大会批准后生效。
请各位股东予以审议。
议案 9：关于制定公司会计师事务所选聘制度的议案
关于制定公司会计师事务所选聘制度的议案
各位股东：
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的相关行为，提
高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，切实维护股东权
益，根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事
务所管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定，结合公司实际，拟制定《山西焦化股份有限公司会计师事务所
选聘制度》，具体制度详见附件。
上述事项经公司 2024 年 4 月 19 日召开的第九届董事会第十六次
会议审议通过，待本次股东大会批准后生效。
请各位股东予以审议。
附件：
山西焦化股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为规范山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）选聘
（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的相关行为，提高财务信息质
量，保证财务信息的真实性和连续性，切实维护股东权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《山
西焦化股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司选聘执行会计报表审计业务的会计师事务所，遵照本
制度履行选聘程序，披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师
事务所，视重要性程度可参照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称
“审计委员会”）审议同意后，报经董事会、股东大会审议，公司不
得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会
审议前向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核
职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关
业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和
控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构
的行政处罚；
（六）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策，具有良
好的社会声誉和执业记录；
（七）中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序及其他
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务
所的议案：
（一）审计委员会；
（二）独立董事或 1/3 以上的董事；
（三）监事会。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工
作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相
关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过
程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构
决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职
情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计
师事务所的其他事项。
第八条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，
连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚
或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的
成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字
注册会计师。
第九条 公司选聘会计师事务所应当按照公司有关的招标制度采
用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事
务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当
通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本
信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件
发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有
充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限
制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身
定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会
计师事务所和审计费用。
第十条 会计师事务所选聘程序：
（一）审计委员会提议启动会计师事务所选聘工作；
（二）公司根据相关规定确定选聘方式,招标组织部门制定选聘文
件，提交审计委员会审议；
（三）审计委员会对招标文件进行审议通过后，执行选聘程序；
（四）招标组织部门按照第九条要求开展选聘工作，并根据选聘结
果形成选聘议案，报审计委员会审议。
（五）审计委员会审议同意后，提交董事会审议。
（六）董事会审议通过后，提交股东大会审议。
（七）股东大会审议通过，公司与会计师事务所签订业务约定书等
文件，聘期一年，到期可以续聘。
第十一条 公司在选聘文件中制订明确评价标准，对会计师事务所
的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所评价要素，至少包括审计费用报价、会计师事
务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他
资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要
素的得分，其中会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于 40%，
审计费用报价的分值权重应不高于 15%。
第十二条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需
设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十三条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指
数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因
素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求
在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和
变化原因。
第十四条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审
计业务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。审计项目
合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司
提供审计服务的期限应当合并计算。
第十五条 公司连续聘任同一会计师事务所不超过 8 年。
第十六条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文
件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销
毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
第四章 改聘会计师事务所特别规定
第十七条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露
年报信息；
（三）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构
的；
（四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（五）其他违反本制度或相关法律法规规定的。
第十八条 若出现第十七条情况时，审计委员会对会计师事务所提
出终止聘任等意见，履行相关决策程序后，公司按照上述规定履行改
聘程序。
第十九条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大
会会议通知，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，
董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第二十条 选聘有效年限内，除会计师事务所执业质量出现重大缺
陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师
事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年报审计期
间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
第二十一条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所
的公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的
陈述意见（如有）、审计委员会审议意见、最近一期年度财务报表的
审计报告意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、会
计师事务所的业务收费情况、与前后任会计师事务所沟通情况等。
第二十二条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审
计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面
报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第五章 监督及处罚
第二十三条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查
结果应涵盖在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家
和证券监督管理部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十四条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度
及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进
行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由
公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人给予相应的经济处罚或纪律处
分。
第二十五条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证
券监管部门。
第六章 附则
第二十六条 公司选聘执行重大资产重组等专项审计业务的会计
师事务所，可参照本制度履行有关选聘程序，披露相关信息。
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实行。
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