江苏如通石油机械股份有限公司
会议资料
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为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，公司根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东
大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东（包括股
东代表）、公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师，公司有权依法
拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法行使发言权、质询权、表
决权等各项权力。股东要求发言须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按
其所持表决权的大小依次进行。
四、股东或股东代表发言应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。主
持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以内,单个股东
发言不得超过 5 分钟。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，
并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投
票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决
权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，
以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部
议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票
的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表
决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按
照弃权计算。
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董事会
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一、会议主持人宣布会议开始
二、会议主持人宣读本次会议股东到会情况
三、推举 2 名非关联股东代表、1 名律师、1 名监事作为大会计票人、监票
人，并提请会议通过计票人、监票人名单
四、报告并审议本次会议各项议案
听取：《独立董事 2023 年度述职报告》
五、会议表决、表决情况统计
六、会议主持人宣读会议决议
七、签署相关文件
八、见证律师宣读法律意见书
九、会议主持人宣布会议结束
议案一
公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
公司2023年度董事会工作报告如下，请各位董事审议：
一、公司经营情况回顾
新转型为主线，拓市场强推新品，抓项目培植新动能，转方式提质增效，圆满完
成了 2023 年度经营计划和工作目标。报告期内公司实现营业收入 3.80 亿元，同
比增长 23.71%，其中石油钻采设备实现收入 3.79 亿；归属于母公司所有者的净
利润 0.95 亿元，同比增长 17.22%。
二、董事会日常工作情况
（一）2023 年董事会的会议召开情况及决议内容
公司 2023 年度拟向银行申请综合授信额度的议案》、《关于使用部分自有资金
购买理财产品的议案》。
《公司 2022 年度财务决算报告的议案》、
《公司 2022 年度利润分配预案的议案》、
《关于续聘公司 2023 年度财务及内部控制审计机构的议案》、《公司董事会审
计委员会 2022 年度履职报告的议案》、《公司独立董事 2022 年度述职报告的议
案》、《公司 2022 年度财务审计报告的议案》、《公司 2022 年年度报告及其摘
要的议案》、《公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》、《公司 2022 年度内
部控制审计报告的议案》、《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》、《公司董事、监事 2022 年度薪酬的议案》、《公司高级管理人员
年度股东大会的议案》。
公司 2023 年第一季度报告的议案》。
公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》。
货币性损失和投资性损失的相关处理的议案》；《关于与广州雅清达智能系统有
限公司签订补充协议的议案》。
公司 2023 年第三季度报告的议案》。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
决议。
三、其它重要事项
其他事项详见公司 2023 年年度报告中相关内容。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议。
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议案二
公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
公司 2023 年度监事会工作报告如下，请各位监事审议：
一、监事会工作情况
年度监事会工作报告的议案》、《公司 2022 年度财务决算报告的议案》、《公
司 2022 年度利润分配预案的议案》、《关于续聘公司 2023 年度财务及内部控制
审计机构的议案》、《公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》、《公司 2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《公司 2022 年度内部控制
评价报告的议案》、《公司董事、监事 2022 年度薪酬的议案》、《公司高级管
理人员 2022 年度薪酬的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
公司 2023 年第一季度报告的议案》。
公司 2023 年第三季度报告的议案》。
二、监事会对 2023 年度有关事项的意见
会议，并对公司规范运作、财务状况、募集资金使用等有关方面进行了一系列监
督、审核活动。公司监事会经过认真研究后形成以下意见：
（一）公司依法运作情况
规进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法，
已建立较为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵
守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益，
没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司聘请财务审计机构
根据公司 2022 年年度股东大会决议，公司聘任天健会计师事务所（特殊普
通合伙），对本公司 2023 年度的财务报告状况进行了审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券从业资格的
审计机构，执业水平较高。监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度审计机构。
（三）公司年度报告及其摘要
公司监事会及全体监事保证公司 2023 年年度报告及其摘要的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
（四）检查公司募集资金使用情况
本公司 2023 年度募集资金使用及披露严格按照相关规定执行，不存在重大
问题。
（五）对外担保、资金占用
本公司 2023 年度不存在对外担保及关联方资金占用，未损害公司及公司股
东的利益。
三、监事会工作计划
议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促
进公司的规范运作，主要工作计划如下：
会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的
工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加
规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，
继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决
策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
公司的财务情况进行监督检查。第二、进一步加强内部控制制度，定期向公司了
解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，
及时提出建议并予以制止和纠正。第三、重点关注公司高风险领域，对公司重大
投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
训，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法
规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建
设，维护股东利益。
本议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议。
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议案三
公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
本公司 2023 年度财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出
具了标准无保留意见的审计报告。现就本公司 2023 年度财务决算情况报告如下：
一、主要财务数据和指标
金额单位：万元
项 目 本期数 上期数 增减比率（%）
二、2023 年末股本结构
售流通股。
三、其它信息
其他信息详见公司 2023 年年度报告和 2023 年度财务审计报告中相关内容。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，第四届监事会第十四
次会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议。
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议案四
公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
根据公司经营情况，公司 2023 年度拟行利润分配。以 2023 年 12 月 31 日总
股本 206,006,025 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），
共计 41,201,205.00 元，剩余未分配利润结转以后年度。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，第四届监事会第十四
次会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议。
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议案五
关于续聘公司2024年度财务及内部控制审计机构的
议案
各位股东、股东代表：
根据公司2022年年度股东大会决议，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通
合伙），对本公司2023年度的财务报告及内部控制进行了审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备《证券法》规
定的从业资格，执业水平较高。拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2024年度审计机构，并由股东大会授权监事会决定其报酬事宜。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，第四届监事会第十四
次会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议。
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议案六
公司2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所有关上市公司年报编制、披露规则及公司
章程等有关规定，公司编制了 2023 年年度报告，具体请查看在上海证券交易所
网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度报告》（全文及摘要），
同时在《上海证券报》上刊登了《2023 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，第四届监事会第十四
次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
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议案七
公司董事、监事 2023 年度薪酬的议案
各位股东、股东代表：
公司董事、监事2023年度薪酬如下：
序号 姓 名 2023 年度合计（元） 备注
本议案在公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议表决
中，各董事、监事均回避。
请各位股东、股东代表审议。
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议案八
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章
程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2023 年修订）》《上
海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》等法律、法规、规范性文件的
相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
《公司章程》部分条款修订对照表：
序号 修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产
党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第六十九条 在年度股东大会 第七十条 在年度股东大会
上，董事会、监事会应当就其过去一 上，董事会、监事会应当就其过去
年的工作向股东大会作出报告。每名 一年的工作向股东大会作出报告。
提交述职报告，独立董事年度述职
报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
第八十二条 董事、监事候选 第八十三条 董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股东大会 人名单以提案的方式提请股东大会
表决。 表决。
董事会应当向股东提供董事、 董事会应当向股东提供董事、
监事的简历和基本情况。公司董事、 监事的简历和基本情况。公司董事、
监事候选人提名方式和程序如下： 监事候选人提名方式和程序如下：
(一)董事候选人由董事会、单独或 (一)董事候选人由董事会、单独或
者合并持股 3%以上的股东提名推荐， 者合并持股 3%以上的股东提名推
由董事会进行资格审核后，提交股 荐，由董事会进行资格审核后，提
东大会选举； 交股东大会选举；
(二)独立董事候选人由单独或 (二)独立董事候选人由单独或
者合并持股 1%以上的股东向董事 者合并持股 1%以上的股东向董事会
会书面提名推荐，由董事会进行资 书面提名推荐，由董事会进行资格
格审核后，提交股东大会选举。 审核后，提交股东大会选举。提名
(三)非职工代表监事候选人由监事 人不得提名与其存在利害关系的人
会、单独或者合并持股 3%以上的股 员或者有其他可能影响独立履职情
东向监事会书面提名推荐，由监事 形的关系密切人员作为独立董事候
会进行资格审核后，提交股东大会 选人。依法设立的投资者保护机构
选举； 可以公开请求股东委托其代为行使
（四）职工代表监事候选人由公 提名独立董事的权利；
司职工代表大会提名并形成决议。 (三)非职工代表监事候选人由
监事会、单独或者合并持股 3%以上
的股东向监事会书面提名推荐，由
监事会进行资格审核后，提交股东
大会选举；
（四）职工代表监事候选人由公
司职工代表大会提名并形成决议。
第九十六条 董事由股东大会 第九十七条 董事由股东大会
选举或更换，并可在任期届满前由股 选举或更换，并可在任期届满前由
东大会解除其职务。董事任期三年， 股东大会解除其职务。董事任期三
任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。独立董
事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满可连选连任，但连任
时间不得超过六年。
第一百条 董事可以在任期届 第一百〇一条 董事可以在任
满以前提出辞职。董事辞职应向董 期届满以前提出辞职。董事辞职应
事会提交书面辞职报告。董事会将 向董事会提交书面辞职报告。董事
在 2 日内披露有关情况。 会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事 如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出的 会低于法定最低人数时，或者独立董
董事就任前，原董事仍应当依照法 事辞职导致董事会或其专门委员会
律、行政法规、部门规章和本章程规 中独立董事所占比例不符合法律法
定，履行董事职务。 规或公司章程规定，或者独立董事
自辞职报告送达董事会时生效。 董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
董事提出辞职的，公司应当在
专门委员会构成符合法律法规和公
司章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事会行使下 第一百〇八条 董事会行使下
列职权: 列职权:
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并 公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考 根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对 核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授 董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审 权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事 议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多 薪酬与考核委员会中独立董事应当
数并担任召集人，审计委员会的召 过半数并担任召集人，审计委员会的
集人为会计专业人士。董事会负责制 成员应当为不在公司担任高级管理
定专门委员会工作规程，规范专门委 人员的董事，召集人为会计专业人
员会的运作。 士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇九条 公司董事会审计委
员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
审计委员会每季度至少召开一
次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
第一百一十条 公司董事会提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理
（三）法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十一条 公司董事会薪酬
与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，
薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的
薪酬；
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百一十条 董事会应当 第一百一十四条 董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、资 确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、 产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠的权限，建立 关联交易、对外捐赠的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资 严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员 项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
董事会对外投资及相关事项的 董事会对外投资及相关事项的
审批权限如下： 审批权限如下：
…… ……
(三)对外担保 (三)对外担保
股东大会审批的对外担保，必须经 股东大会审批的对外担保，必须经
董事会审议通过后，提交股东大会 董事会审议通过后，提交股东大会
审批； 审批；
之外的其他对外担保事项； 之外的其他对外担保事项；
经董事会三分之二以上董事同意并 除应当经全体董事的过半数审议通
经全体独立董事三分之二以上同意。过外，还应当经过出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过。
第一百一十五条 代表 1/10 以 第一百一十九条 代表 1/10 以
上表决权的股东、1/3 以上董事或者 上表决权的股东、1/3 以上董事、监
监事会，可以提议召开董事会临时会 事会或者过半数独立董事，可以提议
议。董事长应当自接到提议后 10 日 召开董事会临时会议。董事长应当自
内，召集和主持董事会会议 接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议
第一百二十二条 董事会应当 第一百二十六条 董事会及其
对会议所议事项的决定做成会议记 专门委员会会议、独立董事专门会
录，出席会议的董事应当在会议记录 议应当按照规定制作会议记录，出
董事会会议记录作为公司档案 名。
保存，保存期限不少于 10 年。 董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限不少于 10 年。
第一百五十四条 公司的利润 第一百五十八条 公司的利润
分配方案由董事会拟定并经董事会 分配方案由董事会拟定并经董事会
审议后提请股东大会批准，独立董 审议后提请股东大会批准，监事会
事及监事会对提请股东大会审议的 对提请股东大会审议的利润分配方
利润分配方案进行审核并出具意 案进行审核并出具意见。
见。 公司在制定现金分红具体方案
公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应认真研究和论证公司现
时，董事会应认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例，调
金分红的时机、条件和最低比例，调 整的条件及决策程序要求等事宜。独
整的条件及决策程序要求等事宜， 立董事认为现金分红具体方案可能
并由独立董事出具意见。独立董事 损 害 上 市 公 司 或 者 中 小 股 东 权 益
可以视情况公开征集中小股东的意 的，有权发表独立意见。董事会对
见，提出分红提案，并直接提交董 独立董事的意见未采纳或者未完全
事会审议。 采纳的，应当在董事会决议中记载
…… 独立董事的意见及未采纳的具体理
公司因外部经营环境或自身经 由，并披露。
营状况发生较大变化，确需调整利润 ……
分配政策的，调整后的利润分配政策 公司因外部经营环境或自身经
不得违反中国证监会和证券交易所 营状况发生较大变化，确需调整利润
的有关规定。有关调整利润分配政策 分配政策的，调整后的利润分配政策
的议案，需事先征求独立董事及监 不得违反中国证监会和证券交易所
事会意见，并经公司董事会审议后提 的有关规定。有关调整利润分配政策
请股东大会批准。涉及对章程规定的 的议案，需事先征求监事会意见，并
现金分红政策进行调整或变更的，还 经公司董事会审议后提请股东大会
应在详细论证后，经董事会决议同意 批准。涉及对章程规定的现金分红政
后，并经出席股东大会的股东所持表 策进行调整或变更的，还应在详细论
决权的三分之二以上通过。 证后，经董事会决议同意后，并经出
公司股东大会对利润分配方案 席股东大会的股东所持表决权的三
作出决议后，公司董事会须在股东大 分之二以上通过。
会召开后 2 个月内完成股利(或股 公司股东大会对利润分配方案
份)的派发事项。 作出决议后，或公司董事会根据年
度股东大会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，
须在 2 个月内完成股利(或股份)的
派发事项。
配政策为： 配政策为：
…… ……
（3）公司每年以现金方式分配 （3）公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可供分配 的利润不少于当年实现的可供分配
利润的百分之二十；公司在确定现金 利润的百分之二十；公司在确定现金
分配利润的具体金额时，应充分考虑 分配利润的具体金额时，应充分考虑
未来经营活动和投资活动的影响以 未来经营活动和投资活动的影响以
及公司现金存量情况，并充分关注社 及公司现金存量情况，并充分关注社
会资金成本、银行信贷和债权融资环 会资金成本、银行信贷和债权融资环
境，以确保分配方案符合全体股东的 境，以确保分配方案符合全体股东的
整体利益，独立董事应当发表明确 整体利益；公司股东大会对现金方式
意见；公司股东大会对现金方式分 分配利润具体方案进行审议时，应当
配利润具体方案进行审议时，应当通 通过多种渠道主动与股东特别是中
过多种渠道主动与股东特别是中小 小股东进行沟通和交流，充分听取中
股东进行沟通和交流，充分听取中小 小股东的意见和要求。
股东的意见和要求。 ……
…… （5）公司股东大会对利润分配
（5）公司股东大会对利润分配方 方案作出决议后或公司董事会根据
案作出决议后，公司董事会须在股 年度股东大会审议通过的下一年中
东大会召开后 2 个月内完成股利 期分红条件和上限制定具体方案
（或股份）的派发事项。 后，须在 2 个月内完成股利（或股
（6）公司董事会未作出现金股利 份）的派发事项。
分配预案的，应当在年度报告中披 （6）公司董事会未作出现金股利
露原因，独立董事应当对此发表独 分配预案的，应当在年度报告中披
立意见。 露原因。
（7）公司应在年度报告中详细 （7）公司应在年度报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行情 披露现金分红政策的制定及执行情
况；对现金分红政策进行调整或变更 况；对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程序 的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。 是否合规和透明等进行详细说明。
公司因外部经营环境或自身经 公司因外部经营环境或自身经
营状况发生较大变化，确有必要对本 营状况发生较大变化，确有必要对本
章程规定的利润分配政策进行调整 章程规定的利润分配政策进行调整
或变更的，需事先征求独立董事及 或变更的，需事先征求监事会意见，
监事会意见，经过详细论证后，由公 经过详细论证后，由公司董事会审议
司董事会审议并提请股东大会批准；并提请股东大会批准；股东大会在审
股东大会在审议该项议案时，需经出 议该项议案时，需经出席会议的股东
席会议的股东所持表决权的 2/3 以 所持表决权的 2/3 以上通过；调整或
上通过；调整或变更后的利润分配政 变更后的利润分配政策不得违反中
策不得违反中国证券监督管理委员 国证券监督管理委员会和证券交易
会和证券交易所的有关规定。 所的有关规定。
第一百七十九条 公司有本 第一百八十三条 公司有本
章程第一百七十八条第(一)项情形 章程第一百八十二条第(一)项情形
的，可以通过修改本章程而存续。 的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决 出席股东大会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议。
江苏如通石油机械股份有限公司
议案九
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据中国证监会于 2023 年 9 月 4 日起实施的《上市公司独立董事管
理办法》的相关规定以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规、
规范性文件和《公司章程》有关规定，并结合实际运行的需要，拟对《董事会议
事规则》部分条款做出相应修订。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议。
江苏如通石油机械股份有限公司
议案十
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据中国证监会于 2023 年 9 月 4 日起实施的《上市公司独立董事管
理办法》的相关规定以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规、
规范性文件和《公司章程》有关规定，并结合实际运行的需要，拟对《独立董事
工作制度》部分条款做出相应修订。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议。
江苏如通石油机械股份有限公司
议案十一
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据中国证监会于 2023 年 9 月 4 日起实施的《上市公司独立董事管
理办法》的相关规定以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规、
规范性文件和《公司章程》有关规定，并结合实际运行的需要，拟对《关联交易
管理制度》部分条款做出相应修订。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议。
江苏如通石油机械股份有限公司
议案十二
关于修订《重大信息报告制度》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法
规、规范性文件和《公司章程》有关规定，并结合实际运行的需要，拟对《重大
信息报告制度》部分条款做出相应修订。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议。
江苏如通石油机械股份有限公司
议案十三
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据上海证券交易所制定的《上海证券交易所股票上市规则（2023 年
修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023
年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法
规、规范性文件和《公司章程》有关规定，并结合实际运行的需要，拟对《对外
投资管理制度》部分条款做出相应修订。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议。
江苏如通石油机械股份有限公司
议案十四
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据上海证券交易所制定的《上海证券交易所股票上市规则（2023 年
修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023
年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国有
企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司
章程》有关规定，并结合实际运行的需要，拟制定《会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议。
江苏如通石油机械股份有限公司
听取：
江苏如通石油机械股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（汤敏智）
作为江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称“公司”、“如通股份”）
的独立董事，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《独立董事
工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事
的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大
会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、
客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作
以及公司发展起到了积极作用。
现将本人2023年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
本人在报告期内作为公司第四届董事会的独立董事，拥有相关专业资质及能
力，在从事的专业领域积累了比较丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
汤敏智，女，1975 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。注册会计
师。历任毕马威华振会计师事务所审计员，普华永道会计师事务所高级审计师及
高级审计经理，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所授薪合伙人。现任
公司独立董事，大信会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸试验区分所合伙人。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发
行股份5%或5%以上的股东单位任职。
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的、未予披露的其他利益。
本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
为独立董事，本人在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切
沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公
司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科
学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。报告
期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
报告期内，本人出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
应 参 加 董 亲自 以 通 讯 委托 缺席 是否连续两 出 席 股 是否出席
独立董事
事 会 会 议 出席 方 式 参 出席 次数 次未亲自参 东 大 会 年度股东
次数 次数 加次数 次数 加会议 次数 大会
汤敏智 6 6 5 0 0 否 0 否
本人作为董事会专门委员会成员积极围绕定期报告、内外审计工作、内控规
范实施等方面进行研究与分析，为公司重大事项决策提供重要意见和建议，有效
促进了公司规范治理水平的提升。报告期内本人对公司董事会专门委员会各项议
案均投出赞成票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的
情况。
报告期内，本人出席情况如下：
审计委员会 薪酬与考核委员会 战略决策委员会
独立董事
应参加次 亲自出席 应参加次 亲自出席 应参加次 亲自出席
数 次数 数 次数 数 次数
汤敏智 4 4 1 1 - -
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及
会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培
训，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工
作，与公司财务部门、年审会计师进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，督
促年审注册会计师按时保质完成年审工作；听取公司管理层关于生产经营和规范
运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。
（三）维护投资者合法权益方面的情况
报告期内，本人主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会
议文件及相关材料。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理
建议与意见，并结合自身专业能力与经验，独立、客观、审慎地行使表决权，发
表意见时不受公司主要股东、实际控制人及其他关联方、与公司存在利害关系的
其他单位和个人的影响，切实维护投资者特别是中小股东的合法权益。
本人积极学习中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的最新法律法
规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对
公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
此外，公司采用业绩说明会、投资者热线电话等多重渠道与中小股东保持沟
通，并将相关意见建议向本人转述和交流。
（四）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等
多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系。2023年，本人利用
参加董事会、专门委员会等机会对公司进行现场考察，重点了解公司日常经营情
况以及规范运作执行情况，积极发挥独立董事的监督与核查职能。本人与公司内
审部门和会计师事务所进行沟通，内审机构和会计师事务所认为公司的财务制度
和内控制度完备，财务信息真实，内控全面有效。本人还通过定期获取公司运营
资料、听取管理层汇报等方式，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情
况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和
企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和
指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同
等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改
进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司无关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
作为独立董事，本人认真审查了公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情
况，认为公司董事和高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情形
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，本人就公司2022年度利润分配预案发表了独立意见，认为公司
现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定，有利于维护股东的长远利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
本人对以前年度公司及股东做出的承诺进行了认真梳理，到目前为止公司及
股东均能够严格履行相关承诺。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及
时、准确、完整。
（九）内部控制的执行情况
本人对公司内控制度和运行情况进行了核查，认为公司建立了较为完善的内
部控制制度体系，并能得到有效的执行，不存在违反财政部、证监会等部门联合
发布的《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定的
情形，公司董事会根据相关要求编制并披露了公司2023年度内部控制评价报告。
（十）董事会以及下属专门委员会运作情况
报告期内，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会、
提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认
真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公
司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决
权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促
进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更
多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
江苏如通石油机械股份有限公司
独立董事：汤敏智
听取：
江苏如通石油机械股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（刘伟）
作为江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称“公司”、“如通股份”）
的独立董事，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《独立董事
工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事
的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大
会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、
客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作
以及公司发展起到了积极作用。
现将本人2023年度履行独立董事职责情况述职如下：
二、独立董事的基本情况
本人在报告期内作为公司第四届董事会的独立董事，拥有相关专业资质及能
力，在从事的专业领域积累了比较丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘伟，男，1974 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任江苏金
海投资集团有限公司投资部经理，汉高华威电子有限公司副总经理，日出东方太
阳能股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书，江苏四季沐歌太阳能有限公司总
经理。现任公司独立董事，江苏沃田集团股份有限公司董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发
行股份5%或5%以上的股东单位任职。
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的、未予披露的其他利益。
本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
为独立董事，本人在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切
沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公
司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科
学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。报告
期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
报告期内，本人出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
应 参 加 董 亲自 以 通 讯 委托 缺席 是否连续两 出 席 股 是否出席
独立董事
事 会 会 议 出席 方 式 参 出席 次数 次未亲自参 东 大 会 年度股东
次数 次数 加次数 次数 加会议 次数 大会
刘伟 6 6 6 0 0 否 1 是
本人作为董事会专门委员会成员积极围绕定期报告、内外审计工作、内控规
范实施、公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况、2022年度工作总结、2023
年行政工作意见等方面进行研究与分析，为公司重大事项决策提供重要意见和建
议，有效促进了公司规范治理水平的提升。报告期内本人对公司董事会专门委员
会各项议案均投出赞成票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发
表意见的情况。
报告期内，本人出席情况如下：
独立董事 审计委员会 薪酬与考核委员会 战略决策委员会
应参加次 亲自出席 应参加次 亲自出席 应参加次 亲自出席
数 次数 数 次数 数 次数
刘伟 4 4 1 1 1 1
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及
会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培
训，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工
作，与公司财务部门、年审会计师进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，督
促年审注册会计师按时保质完成年审工作；听取公司管理层关于生产经营和规范
运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。
（三）维护投资者合法权益方面的情况
报告期内，本人主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会
议文件及相关材料。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理
建议与意见，并结合自身专业能力与经验，独立、客观、审慎地行使表决权，发
表意见时不受公司主要股东、实际控制人及其他关联方、与公司存在利害关系的
其他单位和个人的影响，切实维护投资者特别是中小股东的合法权益。
本人积极学习中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的最新法律法
规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对
公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
此外，公司采用业绩说明会、投资者热线电话等多重渠道与中小股东保持沟
通，并将相关意见建议向本人转述和交流。
（四）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等
多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系。2023年，本人利用
参加专门委员会、股东大会等机会对公司进行现场考察，重点了解公司日常经营
情况以及规范运作执行情况，积极发挥独立董事的监督与核查职能。本人与公司
内审部门和会计师事务所进行沟通，内审机构和会计师事务所认为公司的财务制
度和内控制度完备，财务信息真实，内控全面有效。本人还通过定期获取公司运
营资料、听取管理层汇报等方式，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务
情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识
和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督
和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事
同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和
改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司无关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（四）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
作为独立董事，本人认真审查了公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情
况，认为公司董事和高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情形
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，本人就公司2022年度利润分配预案发表了独立意见，认为公司
现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定，有利于维护股东的长远利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
本人对以前年度公司及股东做出的承诺进行了认真梳理，到目前为止公司及
股东均能够严格履行相关承诺。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及
时、准确、完整。
（九）内部控制的执行情况
本人对公司内控制度和运行情况进行了核查，认为公司建立了较为完善的内
部控制制度体系，并能得到有效的执行，不存在违反财政部、证监会等部门联合
发布的《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定的
情形，公司董事会根据相关要求编制并披露了公司2023年度内部控制评价报告。
（十）董事会以及下属专门委员会运作情况
报告期内，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会、
提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认
真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公
司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决
权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促
进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更
多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
江苏如通石油机械股份有限公司
独立董事：刘伟
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