河北华通线缆集团股份有限公司
章程
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为坚持和加强党的全面领导，完善中国特色现代企业制度，为维护公司、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立，在唐山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码为9113020074017492XD。
第三条 公司于2021 年 1 月 25 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股 7,600 万股，于 2021 年 5 月 11 日在上海证券交易所（以下简称“证
券交易所”）上市。
第四条 公司中文名称：河北华通线缆集团股份有限公司
公司英文名称：HEBEI HUATONG WIRES & CABLES GROUP CO., LTD.
第五条 公司住所：唐山市丰南经济开发区华通街 111号公司
经营场所：唐山市丰南区运河东路 8 号
邮政编码：063300
第六条 公司注册资本为人民币 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
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第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：壮我华通、惠我员工、产业报国、百年业兴。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：电线、电缆经营；电力设施
器材制造；电力设施器材销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；五金产品批发；五金产品零售；有色金属压延
加工；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售
；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）
；石油天然气技术服务；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；机械设备研发
；机械设备销售；机械设备租赁；机械零件、零部件销售；专用设备修理；安防设备制造
；安防设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：电线、电缆制造；道路货物运输（不含危险货物）；深海海底区域资源勘
探开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司系从河北华通线缆集团有限公司整体变更而来，并以河北华通线缆集团
有限公司净资产值作为出资，折合为公司股本 29,455.21 万股，每股面值为人民币 1 元，
净资产余额部分作为股份有限公司的资本公积。
公司设立时，各发起人的姓名（名称）、认购股份、持股比例、出资时间、出资方式
如下：
认购股份 实缴资本
发起人名称 （ 万股） （ 万元） 出资比例 出资时间 出资方式
张文勇 10,129.21 10,129.21 34.39% 2015年8月30日 净资产折股
张文东 8,287.54 8,287.54 28.14% 2015年8月30日 净资产折股
青岛金石灏汭
投资有限公司 4,287.03 4,287.03 14.55% 2015年8月30日 净资产折股
唐山市汇润股权
投资基金管理部 2,309.61 2,309.61 7.84% 2015年8月30日 净资产折股
（有限合伙）
张书军 1,153.25 1,153.25 3.92% 2015年8月30日 净资产折股
宋宝明 875.00 875.00 2.97% 2015年8月30日 净资产折股
张宝龙 620.00 620.00 2.10% 2015年8月30日 净资产折股
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唐山市众润股权
投资基金管理部 523.57 523.57 1.78% 2015年8月30日 净资产折股
（有限合伙）
王俊海 350.00 350.00 1.19% 2015年8月30日 净资产折股
李志虎 350.00 350.00 1.19% 2015年8月30日 净资产折股
赵文明 150.00 150.00 0.51% 2015年8月30日 净资产折股
程伟 135.00 135.00 0.46% 2015年8月30日 净资产折股
胡德勇 130.00 130.00 0.44% 2015年8月30日 净资产折股
刘海波 130.00 130.00 0.44% 2015年8月30日 净资产折股
张作林 25.00 25.00 0.08% 2015年8月30日 净资产折股
合计 29,455.21 29,455.21 100.00% - -
公司发起人持有股份公司股份数按各方所占股份总额的比例乘以总股本数计算并取整，
各方持有股份公司股份数以上述数值为准。
第二十条 公司股份总数为 51,152.4781 万股，均为每股面值人民币壹元的普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
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他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司上市后为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销，属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
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人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股
东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关
于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交
易所的业务规则。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股
份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
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决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
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用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百
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分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三
分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规则及本章程规定为他人提供担
保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条 公司董事会审议财务资助事项，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司发生下列提供财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（4）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规
定的关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公
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司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时，即董事人数
不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）1/2以上独立董事同意并向董事会提议时；
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其
他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露，上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前将会议召开的时间、地点和审议事
项以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公
司在计算起始期限时不包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
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（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知中应确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
束当日下午 3:00。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对
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于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
— 18 —
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董
事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主
持，公司未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
— 19 —
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期
限为 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
— 20 —
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
— 21 —
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其
回避。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说
明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的
比例后进行投票表决。
股东大会有关联关系股东回避和表决程序如下：
（一） 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规的规定并
参考上海证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决；
（二） 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；
关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回
避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关
联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
（三） 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过
的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，
方为有效。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名
的方式和程序为：
（一）董事：董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人，
由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决。
上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护
— 22 —
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事候选人应当在股东大
会召开前提交证券交易所审核，被证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提
交股东大会选举。
（二）监事：监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出非职工代表
担任的监事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以提案方式提请股东
大会表决。
由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，
并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的
职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会应在股东大会会议通知
中表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，
并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
— 23 —
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事一经选举通过
立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
— 24 —
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
— 25 —
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规
定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
— 26 —
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后 1 年内并不当然解除，对公司商业秘密保密的义务
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百〇七条 公司实行独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
公司设独立董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括一名会
计专业人士。
第一百〇八条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百〇九条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则规定的其他条件。
第一百〇九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
— 27 —
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职的人员或其直系亲属
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括根据《股票上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《股
票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其
他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一百一十条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第一百一十一条 独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议。
第一百一十二条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理人员及公
司机构和人员有违反法律、行政法规、规章及公司章程规定情况的，应及时提出书面要求予
以纠正。
第一百一十三条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或公司章程，致使公司遭受严
重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。
— 28 —
第一百一十四条 除本节关于独立董事的特别规定之外，独立董事还应同时遵守本章程
关于董事的一般规定，一般规定与特别规定不一致的，适用特别规定。
第一百一十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
（二） 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（三） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（四） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（五） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（六） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大
会审议通过。
（七） 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十七条 公司董事会由 9 名董事组成。董事会设董事长 1 人，可以根据需要
设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事任期 3 年，
任期届满，可连选连任。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
— 29 —
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一） 制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；
（二） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三） 执行股东大会的决议；
（四） 决定公司的经营计划和投资方案；
（五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订本章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上
市公司担任高级管理人员的董事，且召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
— 30 —
工作规程，规范专门委员会的运作。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到以下标准之一时，须报经董
事会批准：
经审计总资产的10%以上；
占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
且绝对金额超过1000万元；
过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
公司发生的交易（财务资助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债
务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
— 31 —
经审计总资产的 50%以上；
占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
且绝对金额超过 5000 万元；
过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）关联交易事项
联交易；连续十二个月内和不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易或者与同一关联
人发生的交易，该关联交易累计交易金额低于最近一期经审计净资产绝对值 5%，或绝对金
额低于 3000 万元的关联交易，必须向董事会秘书报送备案材料，由公司董事会审议批准
后实施；
的单笔或连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易低于300 万元，或交易金额在
联交易，可由公司董事会授权总经理决定；
务除外） 金额在人民币 3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司最近一期经审计净资
产绝对值的 5%以上（含 5%）的，由股东大会作出决议；
审议；
— 32 —
（三）单项金额或在一个会计年度内累计金额在净资产10%以下的对外捐赠事项由董事
长审批。单项金额或在一个会计年度内累计金额在净资产10%以上且绝对金额超过1000万元
的对外捐赠事项由董事会审议批准；超过前述限额的，由股东大会审议批准。
第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票，公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规
定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六） 提议召开临时董事会会议；
（七） 审批单次不超过公司最近一期经审计的净资产值 5%的债务融资（不包括发行
债券）和单次不超过公司最近一期经审计的净资产值 5%的资产抵押；
（九） 董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有 2 位或 2 位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持）；公司未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件、
电子邮件方式；通知时限为：会议召开3日前通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。
— 33 —
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。涉及关联担保的
还须经出席董事会的 2/3 以上无关联关系董事审议通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项直接提交公司股东大会审
议。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为：现场会议上举手表决或者记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决方式进行并作出决
议，并由参会董事签字，以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。
第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董
事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
— 34 —
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干，
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（五）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百三十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第
一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第
— 35 —
一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
— 36 —
度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十三条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与
经理的关系，并可以规定副经理的职权。
第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
— 37 —
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事
可以直接申请披露。
第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以
设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会
— 38 —
会议；公司未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和 1 名职工代表，其中职工代表所占比例为 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产
生。
第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十七条 监事会制定定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
— 39 —
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存 10 年。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度前上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议后按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
— 40 —
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向
普通股股东分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利。
公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则：
并兼顾公司的可持续发展公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说
明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调
整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准， 独立董事应当
对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司利润分配具体政策如下：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公
司可以进行中期利润分配。
公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留
意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况
— 41 —
下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%,募投项目除外。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分
配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序
、公司利润分配预案由董事会提出、拟定，但需事先征求监事会的意见，监事会应对
利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经监事会、董事会审议通过后提请股东大会审
议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑外
部监事和公众投资者的意见。
、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司董事会应在公告和年报中披露未进行现金
分红或现金分配低于规定比例的具体原因，以及对公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（五）公司利润分配方案的实施
— 42 —
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对
公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公
司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独
立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供
网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师
— 43 —
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
— 44 —
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 以传真方式送出；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件、电子邮件方
式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件、电子邮件方
式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十一条 公司中国证监会指定披露信息的期刊、网站上为刊登公司公告和其他
— 45 —
需要披露信息的媒体。
— 46 —
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在在中国证监
会认可的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会认可的报刊上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在在中
国证监会认可的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
— 47 —
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
— 48 —
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国
证监会认可的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成
员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
— 49 —
第十一章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
— 50 —
第十二章 股东认为需要规定的其它事项
第二百〇三条 公司的董事、高级管理人员不得利用与其关联关系损害公司利益。董事、高
级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、高级
管理人员不得利用职务收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产。
第二百〇四条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保
险，加强劳动保护，实现安全生产。公司研究决定改制以及经营的重大问题，制定重要的规
章制度，应当听取公司工会和职工的意见或者建议。
第二百〇五条 公司职工依据《工会法》，组织工会，开展工会活动，维护职工合法权
益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会可以代表职工就职工的劳动报酬、
工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
第二百〇六条 公司依法披露定期报告和临时报告。董事应当对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。
第二百〇七条 公司重视投资者关系关联工作，努力提高信息披露的有效性，增强定期
报告和临时报告的可读性，并为中小股东参加股东大会以及发言、提问提供便利，为投资者
与公司董事、监事、高级管理人员交流提供必要的时间。公司应当保证咨询电话、传真和电
子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式向投资
者答复和反馈相关信息。
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第十三章 附则
第二百〇八条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百〇九条 本章程规定和公司的登记事项，以公司登记机关核定的为准。
本章程未规定到的法律责任和其它事项，按法律、法规规定执行。本章程条款与国家
法律、行政法规相抵触的，以国家法律、行政法规为准。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协
商解决。协商不成的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以本章程为准。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“超过”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百一十五条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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