河北华通线缆集团股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为了保护股东及投资者的合法权益，规范河北华通线缆集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确
保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国民法典》、
《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保
的监管要求》及《河北华通线缆集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），特制定本管理办法。
第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，本办法所称对外
担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对全资、控股子公司（以下简称“子
公司”
）的担保；本办法所称公司及其子公司对外担保总额，是指包括公司对控
股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。。
包括但不限于公司或子公司以自有资产和/或信用为其他单位和个人提供的保
证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具体种类包
括但不限于申请银行信用额度担保、银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑
汇票担保、开具保函的担保等。
公司子公司的对外担保，视同公司行为，适用本办法规定。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任
何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为有权拒
绝。
第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相
当。
第二章 对外担保履行的程序
第一节 担保对象的审查
第七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，考察的
标准包括但不限于：
（1）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（2）符合被担保对象的章程规定，已履行章程规定的所有必要的内部决策
程序并获得批准，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规
定；
（3）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（4）已经提供过担保的，没有发生过公司承担担保责任的情形；
（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（6）提供的材料真实、完整、有效。
第八条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（1）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（2）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（3）最近一期财务报表、近三年经审计的财务报告，资信情况证明，及还
款能力分析；
（4）主债务合同；
（5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（6）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（7）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（8）其他重要资料。
第九条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批
程序报相关部门审核，或组织专业人员对项目进行评审，提出书面意见，经分管
领导审定后，将有关资料及书面意见报公司董事会或股东大会审批。
第十条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（1）申请担保人不具备主体资格或存在重大违法行为的；
（2）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（3）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假、误导性、存在重
大遗漏资料的；
（4）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（5）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（6）未能落实用于反担保的有效财产的；
（7）不能提供担保的其他情形。
第十一条 申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转
让的财产的，应当拒绝担保。
第二节 担保金额的权限
第十二条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公
司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十三条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。董事会审批权限范围内的对外担保事项，如果董事与该事
项存在关联关系，则该董事应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。
第十四条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并报表范围
内子公司提供担保除外）时发表独立意见。
公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况
进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十五条 对超过《公司章程》及本办法规定的董事会审批权限的担保事项
应报股东大会批准。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过人民币 5,000 万元；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（7）法律法规或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。上述第（4）项，应当由股东大会做出决
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三节 担保合同的订立
第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《担保法》、
《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求
的内容。
第十七条 担保合同至少应当包括以下内容：
（1） 债权人、债务人；
（2）被担保的主债权种类、数额；
（3）债务人履行债务的期限；
（4）担保的方式；
（5）担保的范围；
（6）保证期限；
（7）当事人认为需要约定的其他事项。
第十八条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、
《公司章程》、公
司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的
条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并
向公司董事会或股东大会汇报。
第十九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任
何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同
中以担保人的身份签字或盖章。
第二十条 公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订反担保协议。责任
人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的
资料。
第二十一条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司
法务部及公司聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押
登记等手续。
第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三章 对外担保的管理
第一节 对外担保经办部门及其职责
第二十三条 对外担保由公司董事会秘书提交董事会或股东大会审批、财务
部门经办、法务部协助办理。
公司独立董事可以在年度述职中对公司累计和当期对外担保情况进行专项
说明。
第二十四条 对外担保过程中，董事会秘书的主要职责如下：对外担保的可
行性分析，并向董事会提出建议。
第二十五条 公司财务部的主要职责如下：
（1）对被担保单位进行资信调查，评估；
（2）具体办理担保手续；
（3）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（4）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（5）每月与公司监事会、董事会秘书、法务部进行沟通，通报全部担保合
同订立、变更、解除、终止和管理等相关情况，并编制对外担保清单；
（6）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（7）办理与担保有关的其他事宜。
第二十六条 财务部应及时将对外担保的全部资料（含被担保人提供的申请
材料、担保合同、反担保合同及其他后续管理资料）报证券事务负责部门备案。
第二十七条 对外担保过程中，法务部的主要职责如下：
（1）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（2）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（3）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（4）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（5）办理与担保有关的其他事宜。
第二节 风险管理
第二十八条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担
保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书
立即报公司董事会。
公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办
部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
公司应加强担保合同及相关资料的管理，及时进行清理检查，并定期与银行
等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期
限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会、监事会报告。
第三十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十二条 公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额承
担担保责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。公司作为一般保
证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能
履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人、财务部门、法务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四章 法律责任
第三十四条 本办法涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员
未按照规定程序擅自越权批准、签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成
实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任并根据具体情况给予处分。
第五章 附则
第三十五条 本办法所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公
司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和；“对外担
保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司的担保。
第三十六条 本办法所称“以上”均含本数；“不足”、“超过”不含本数。
第三十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、
《公司章程》
及其他规范性文件的有关规定执行。
本办法与有关法律、法规、规章或《公司章程》的有关规定不一致的，以有
关法律、法规、规章或《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十九条 本办法经股东大会批准之日起生效，修改时亦同。
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