证券简称：上声电子 证券代码：688533
债券简称：上声转债 债券代码：118037
苏州上声电子股份有限公司
（草案）
苏州上声电子股份有限公司
二○二四年四月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，
激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市
公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—
—股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及
《苏州上声电子股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为
苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励
对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属
安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，
该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对
象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股
票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 320 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 160,000,040 股的 2%。本次授予为一次性
授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本
总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公
司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 16.80 元/股。在本激励
计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，限制性股票授予价格和权益数量将根据本激励计划相关规定予以相
应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象为 19 人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含全资子公司、控股子公司，下同）任职的董事、高级管
理人员、核心技术人员和董事会认为需要激励的中层管理人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对
象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应
的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励
对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由本激励计划所获得的全部利益返还给公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大
会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成
就后起算），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行第二类限制
性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市
公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》规定不得授出权益的
期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的
要求。
目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 14
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上声电子、公司、本
指 苏州上声电子股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 苏州上声电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
指
限制性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心技术人员和董事会认为需要激励的中层
管理人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《自律监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《苏州上声电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合
并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2023 年限制性股票
激励计划，具体情况如下：
公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了公
司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至
本激励计划公告日，2023 年限制性股票激励计划已首次授予 291.5 万
股限制性股票、预留授予 28.5 万股限制性股票，已授予的限制性股票
尚未归属。
本激励计划与正在实施的 2023 年限制性股票激励计划系公司基于
不同发展阶段所制定的员工激励机制，各期激励计划相互独立，不存在
关联关系。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划
的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相
关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。
董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订
和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报
股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其
他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文
件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独
立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设
定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术
人员以及董事会认为需要激励的中层管理，不含外部董事、独立董事、
监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并
经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数为 19 人，占公司 2023 年底员
工总数 2,540 人的 0.75%。具体包括：
以上激励对象均必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规
定的考核期内与公司或其全资子公司、控股子公司存在聘用或劳动关系。
以上所有激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持股 5%以
上股份的股东及其配偶、父母、子女。
以上激励对象还包含 1 名外籍员工，系公司中层人员，处于公司核
心关键岗位，是对公司未来经营和发展起到重要作用的人员。股权激励
的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促
进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公
司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
监事会核实。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股
票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 320 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 160,000,040 股的 2%。本次授予为一次性授
予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本
总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
占授予 占本激励
获授限 限制性 计划公告时
序 制性股 股票总
号 姓名 国籍 职务 票数量 数的 股本总额
的比例
(万股) 比例 （%）
（%）
一、董事、高级管理人员
董事长
核心技术人员
丁晓峰 中国 董事
执行经理
小计 164 51.25% 1.03%
二、核心技术人员
小计 84 26.25% 0.53%
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的中层管理人
员（5 人） 72 22.50% 0.45%
合计 320.0 100.00 2.00
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，
由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接减调
或在激励对象之间进行分配。
持股 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
五入原因所致。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获
授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象
授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确
定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后，将
按约定的比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归
属：
度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公
告前 1 日；
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。
本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排的具体如
下：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日至相应授予之日起 24 个月内的最 40%
后一个交易日止
自相应授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日至相应授予之日起 36 个月内的最 30%
后一个交易日止
自相应授予之日起 36 个月后的首个交
第三个归属期 易日至相应授予之日起 48 个月内的最 30%
后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不
能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本
公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属
之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间
段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对
象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
规定。
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司
股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 16.80 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 16.80 元的价格购买公司授予的
股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 16.80 元/
股。
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 27.22 元，本
次授予价格占前 1 个交易日交易均价的 61.72%；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 26.21 元，
本次授予价格占前 20 个交易日交易均价的 54.11%；
（三）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 27.91 元，
本次授予价格占前 60 个交易日交易均价的 60.20%；
（四）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 32.77
元，本次授予价格占前 120 个交易日交易均价的 51.27%；
三、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值
的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人
才保障。
本激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付
费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了
激励约束对等原则，体现了公司实际激励需求，且激励对象未来的收益
取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本
激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现
员工利益与股东利益的深度结合。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
见或者无法表示意见的审计报告；
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
的；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次
办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
见或者无法表示意见的审计报告；
诺进行利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计
划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的
任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，分年度进行业
绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。
本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
归属期 公司层面归属比例 公司层面归属比例 公司层面归属比例
以 2021-2023 三年 以 2021-2023 三年 以 2021-2023 三年
平 均 净 利 润 为 基平 均 净 利 润 为 基平 均 净 利 润 为 基
第一个归属期
数，2024 年净利润 数，2024 年净利润 数，2024 年净利润
（2024 年度）
增 长 率 不 低 于增 长 率 不 低 于增 长 率 不 低 于
以 2021-2023 三年 以 2021-2023 三年 以 2021-2023 三年
平 均 净 利 润 为 基平 均 净 利 润 为 基平 均 净 利 润 为 基
第二个归属期
数，2025 年净利润 数，2025 年净利润 数，2025 年净利润
（2025 年度）
增 长 率 不 低 于增 长 率 不 低 于增 长 率 不 低 于
以 2021-2023 三年 以 2021-2023 三年 以 2021-2023 三年
平 均 净 利 润 为 基平 均 净 利 润 为 基平 均 净 利 润 为 基
第三个归属期
数，2026 年净利润 数，2026 年净利润 数，2026 年净利润
（2026 年度）
增 长 率 不 低 于增 长 率 不 低 于增 长 率 不 低 于
注：上述“净利润”指经审计的扣除股份支付费用的归属于上市公
司股东净利润，下同
若公司当年度未达到业绩考核目标 C，则所有激励对象对应考核当
年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩
效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确
定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、
D、E 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C D E
个人层面归属比例 100% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属
比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或
不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执
行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，
可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取
消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司层面业绩考核为净利润增长率，反映公司盈利能力，是企业长
期成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业
绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合
因素，指标设定合理、科学，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的
积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的
绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合
评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人
是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和公
司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会
审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本
激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避
表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将
本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制
性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖
本公司股票的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当
在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划
前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规
定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股
东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予
权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约
定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就
出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核
实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授
予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公
告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个
月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规
定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的
激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具相关意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，
对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，
并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，
同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交
易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股
份归属事宜。
（四）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，
激励对象有权选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，
需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，
应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符
合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划
的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计
划的，应当由股东大会审议决定。
（三）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律
师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日
收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股
本的比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1
股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P 为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制
性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及
授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是
否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具
专业意见。
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每
个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况
等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、本限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对
第二类限制性股票的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，
并于 2024 年 4 月 29 日用该模型对授予的 320 万股第二类限制性股票进行
预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
日收盘价）；授予价格为：16.80 元/股。
至每期归属日的期限）；
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，
并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施
过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性
损益中列支。
假设 2024 年 4 月 29 日授予，根据企业会计准则要求，本激励计划授
予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
授予限制性股
票数量 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万股）
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予
日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或
个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支
付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规
定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归
属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象
参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激
励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有
继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员
工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执
行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失
职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并
报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损
失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业
道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于
偿还债务。
（四）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳
个人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予
权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以
约定双方的权利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
者无法表示意见的审计报告；
见或者无法表示意见的审计报告；
承诺进行利润分配的情形；
（二）公司发生合并、分立等情形；
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、
分立等情形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更
之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还
其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若
激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对
象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
制性股票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
公司反贪腐制度等廉洁规定、因失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关
系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重
的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追
偿。
（二）激励对象离职
激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同
/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同
或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获
授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此
遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司
或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他
类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的
恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露
等。
（三）激励对象退休
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后不在公司
任职的、退休后返聘到公司任职、返聘到期不再续聘的或以其他形式
继续为公司提供劳动服务、提供劳动服务到期的），遵守保密义务且
未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍
按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对
象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个
人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
如果出现违反遵守保密义务或出现任何损害公司利益行为的或有
外界传言有损害公司利益言行的或在公司竞争对手、同行业单位继续
兼职等情况的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收
益，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规
定进行追偿。
（四）激励对象丧失劳动能力
性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公
司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属
条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股
票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将
归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
票不作处理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票
所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故
定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规
定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳
入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及
的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制
性股票所涉及的个人所得税。
获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要
求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及
的个人所得税。
（六）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，
其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
行政处罚或者采取市场禁入措施；
的；
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定
其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性
股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协
议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司
董事会薪酬委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决
或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所
在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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