股票代码：601127 股票简称：赛力斯 上市地点：上海证券交易所
赛力斯集团股份有限公司
交易类型 交易对方名称
重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集
发行股份购买资产
团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司
二零二四年四月
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意
见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.. 13
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意
二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般术语
预案、本预案 指 《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产预案》
上市公司针对本次交易拟编制的《赛力斯集团股份有限公司
重组报告书 指
发行股份购买资产报告书》
赛力斯、本公司、公司、
指 赛力斯集团股份有限公司
上市公司
上市公司拟通过发行股份的方式购买重庆两江新区龙盛新能
本次交易、本次重组 指
源科技有限责任公司 100%股权
龙盛新能源、标的公司 指 重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司
标的资产、交易标的 指 重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司 100%股权
重庆产业母基金 指 重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）
两江开投 指 重庆两江新区开发投资集团有限公司
两江产发 指 重庆两江新区产业发展集团有限公司
重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）
、重庆两江新区开
交易对方 指
发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司
《赛力斯集团股份有限公司与重庆产业投资母基金合伙企业
《发行股份购买资产协
指 （有限合伙）
、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两
议》
江新区产业发展集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司之增资扩股协
《增资扩股协议》 指
议》
小康控股 指 重庆小康控股有限公司
渝安工业 指 重庆渝安汽车工业有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
公司章程 指 《赛力斯集团股份有限公司章程》
股东大会 指 赛力斯集团股份有限公司股东大会
董事会 指 赛力斯集团股份有限公司董事会
监事会 指 赛力斯集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
设计和制造上主要用于载运乘客及其随身行李或临时物品的
汽车，包括驾驶人座位在内最多不超过 9 个座位。下细分为
乘用车 指
基本型乘用车（轿车）、多功能（MPV）、运动型多用途车
（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车
SUV 指 运动型多用途车（Sport Utility Vehicles）
采用电驱动系统作为驱动动力，以锂电池、固态电池、燃料
电池等非常规石化能源作为能源系统，广泛运用先进的互联
新能源汽车、电动汽车 指
网、物联网等智能网联新技术，分级实现辅助驾驶、自动驾
驶的汽车
超级工厂 指 上市公司使用并主要生产问界 M9 系列等新能源汽车的工厂
M9 指 新能源汽车 AITO 问界的一个品牌系列
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的
法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监
事、高级管理人员声明：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单
位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成
员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交
易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次
交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及
其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业或本单位的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。”
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易
标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将
在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案全文，并特别关注在此披露的
重大事项提示。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
交易形式 发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买重庆产业母基金、两江开
交易方案简介
投、两江产发持有的龙盛新能源 100%股权
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标
的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最
终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务
交易价格 所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产
的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并履
行国有资产评估备案程序的评估报告所载明的评估值为依据，
由上市公司与交易对方协商确定
名称 龙盛新能源 100%股权
主营业务 提供新能源汽车工厂的生产性租赁服务
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司归
所属行业
属于“L71 租赁业”之“L7119 其他机械与设备经营租赁”。
符合板块定位 □是 □否 √
□不适用
交易标的
属于 上市公司
的同 行业或上 √
□是 □否
其他 下游
与上 市公司主
营业 务具有协 √
□是 □否
同效应
构成关联交易 □是 √
□否
构成 《重组管
理办 法》第十
交易性质 √
□是 □否
二条 规定的重
大资产重组
构成重组上市 □是 √
□否
□有 □无（截至本预案签署日，标的公司
本次交易有无业绩补偿承诺
的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》
的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置
业绩补偿承诺）
□有 □无（截至本预案签署日，标的公司
的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相
本次交易有无减值补偿承诺 关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》
的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置
减值补偿承诺）
其它需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易作价均尚未确定。最终交易价格由本次交易各方根据符合《证券法》规定
的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审
计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报
告书中予以披露，特提请投资者注意。
（三）本次交易支付方式
序 支付方式
交易对方 标的资产 交易对价
号 股份支付 现金支付 可转债 其他
重庆产业母
标的资产的最
基金、两江 龙盛新能源
开投、两江 100%股权
未确定
产发
（四）发行股份购买资产的具体情况
境内人民币普通股（A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
上市公司第五届董事 66.39 元/股，不低于定
会第十一次会议决议 价基准日前 120 个交
定价基准日 发行价格
公告之日，即 2024 年 易日的上市公司股票
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=
向交易对方支付的股份对价金额/本次重组股份发行价格，并按照向
下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中
发行数量 国证监会同意注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增
发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中
国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
是否设置发行价格调
√
□是 □否
整方案
（即股份登记在交易对方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）
起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行结束之日，本企业对用于
认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月的，则本企业在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股
份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本公司在本次交易中
取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转
让不受前述限制。2、在上述股份锁定期限内，本企业通过本次交易
取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增
持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。3、如本次交易所披露或提供
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
锁定期安排 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本企业或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。4、如果中国证监会或上海证券交易所对于
上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会或上
海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是以新能源汽车为核心业务的技术科技型汽车企业，业务涉及新能
源汽车及核心三电等产品的研发、制造、销售及服务。
超级工厂系上市公司重要生产基地之一，采用“四位一体”智能制造架构，
拥有先进的智能终端，实现高度自动化生产，并打造了行业内先进的 IOT 物联
网平台，是业内首屈一指的数字孪生工厂。本次交易完成后，龙盛新能源将成为
上市公司的全资子公司。本次收购有利于上市公司在生产端持续保持先进生产力，
促进上市公司整体经营战略实施，为其业绩增长奠定核心基础。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
尚无法准确计算，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重
组报告书中予以披露。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为小康控股，实际控制人仍为张兴
海，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上
市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相
关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在
重组报告书中予以披露。
三、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
性同意；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
过本次交易的相关议案；
需）。
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原
则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则
性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对于本次交易的原则性意见
如下：“本次交易有利于上市公司提高新质生产力，有利于增强上市公司的持续
经营能力、促进上市公司未来的业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，本
公司/本人原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人出具承诺：
“1、截至本承
诺函出具之日，本公司/本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易
首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将
严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本公司/本人未能履行
上述承诺，本公司/本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。”
上市公司全体董事、监事和高级管理人员出具承诺：
“1、截至本承诺函出具
之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自
本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计
划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本人未能
履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。”
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继
续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次
交易时采取了严格的保密措施。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的
要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次
交易相关信息。
（二）严格履行相关批准程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公
正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提
供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的
表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公
允性发表独立意见。此外，上市公司将聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，对
本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东
的利益。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、
评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本
次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
六、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合
《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的
交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并履行国有资产评估备案
程序的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定并在重
组报告书中进行披露。
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司
股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时
间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各
方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因
素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请参
见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）
本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结
果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将
在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与本预案披露情况存
在较大差异，提请广大投资者注意。
二、标的资产相关风险
（一）新增折旧摊销及现有折旧摊销风险
标的公司龙盛新能源收入主要来自于租金收入，成本费用主要来自折旧摊销。
标的公司资产投资规模较大，且随着生产需要标的公司的设备投入等将持续增加，
相应的折旧摊销费用也会相应增长。如果未来行业或市场环境发生重大不利变化，
完成收购后订单不及预期，则标的公司新增折旧摊销及现有折旧摊销费用可能对
上市公司经营业绩情况产生不利影响。
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
在国家《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》等一系列前瞻产业政策的
布局引导下，近年来中国新能源汽车呈现强劲增长趋势，迎来关键历史机遇期。
第一，汽车产业里程碑式突破，新能源汽车为核心增长点。2023 年我国汽
车产销量首次突破 3,000 万辆，其中新能源汽车产销分别完成 958.7 万辆和 949.5
万辆，同比分别增长 35.8%和 37.9%。第二，自主品牌成为市场主流，电动化转
型优势推动份额提升。2023 年，我国自主品牌乘用车国内市场份额首次超过 50%，
其中新能源汽车贡献显著，自主品牌的占比达 80.6%。第三，汽车出口迈上新台
阶，新能源汽车海外空间广阔。2023 年汽车出口表现亮眼，全年汽车累计出口
高质量发展的必要护城河
目前，国内汽车市场竞争日益激烈。在当前市场格局下，持续保持生产体系
的先进化、智能化，不断优化产品性能，是车企加快形成智能网联新能源汽车新
质生产力的关键，也是车企全面实施品牌经营战略、应对国内市场竞争、推动高
质量发展的必要护城河。
上市公司质量
兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。2024 年 2
月 5 日，证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，会议认为，上市公司要切实
用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产，通过自身的高质量发展提升投资价
值。
作为我国国民经济的重要支柱产业，我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展，
鼓励汽车行业通过兼并重组方式提高资源配置效率。重庆作为中国西南地区的重
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
要汽车生产基地，长期积极推进汽车产业的发展和转型升级，打造以智能网联汽
车产业为代表的现代制造业集群也是重庆市政府推进重庆制造业高质量发展的
重要一环。上市公司作为重庆市政府重点支持的本土企业，坚持以“软件定义汽
车”，坚持智电融合发展道路，深入实施创新驱动发展战略，依托研发与智能制
造实力，助力新能源汽车产业从量变到质变的跃升过程不断加速。
本次交易将有利于上市公司在业务生产端持续保持先进性，财务端降低资产
负债率并增加净资产，提高上市公司质量，符合加大对优质上市公司支持力度、
推动高质量发展等政策导向。
（二）本次交易的目的
整车链主作用
根据 2023 年 6 月重庆市推动制造业高质量发展大会指示精神，重庆作为我
国制造业重镇，着力打造“33618”现代制造业集群体系，迭代升级制造业产业
结构，全力打造国家重要先进制造业中心；其中，智能网联新能源汽车是最主要
的 3 大万亿级主导产业集群之一。
公司积极投身重庆市“33618”现代制造业集群体系建设，在做大做强做优
万亿级智能网联新能源汽车产业集群中实现更大作为，推进供应链生态的集成化、
集聚化。
目前超级工厂周边布局了新能源车成熟的供应链生态圈，专为新能源车提供
配套供应，可实现关键重要部件集中生产，赋能问界 M9 等高端智慧电动汽车的
高质量高效率交付。通过本次重组整合资源，上市公司能够充分发挥新能源整车
链主作用，以“链主+优质配套”的发展思路，既增强与供应链企业合作的黏性，
又加强了智能网联新能源汽车产业生态集群的建设。
近年来，随着公司产品向高端化、智能化方向持续演变升级，对公司工厂的
生产条件也提出更高需求。受限于公司现有的产线布局，对其进行升级改造难以
达到超级工厂同样的水平，且升级改造成本较高。本次收购有助于上市公司提升
新质生产力，满足长期高质量发展需求，持续转型升级。
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
作为公司重要生产基地之一，标的公司原有股东主要投入土地厂房和部分生
产设备，上市公司也已投入大量设备用于高端智能化产品生产，且未来投入会随
着新车型的不断推出而持续增加，给工厂内部的资产管理增加一定难度。本次收
购能够消除工厂厂房、设备分属不同所有权人的情形，提升和优化资产管理效率。
上市公司使用超级工厂需要支付租金，形成固定的经营性现金净流出，且租
金由双方基于市场环境、公司经营状况等协商，相关成本费用可能会发生变化。
本次收购完成后，龙盛新能源将成为上市公司全资子公司，一方面能大幅增
厚上市公司资产规模，且标的公司原有股东的新增投入将覆盖标的公司债务，收
购完成后将不会增加上市公司负债，从而降低上市公司资产负债率，优化资本结
构，增强抗风险能力；另一方面，上市公司无需另外支付租金，可以显著减少每
年经营性现金流出，节约资金可进一步用于日常研发生产活动。
重庆重点打造“33618”现代制造业集群体系，其中发展壮大产业链领军链
主企业是主要推进措施之一。作为智能网联新能源汽车龙头企业之一，上市公司
业务呈现稳步增长态势。在本次交易完成后，地方国资股东将上翻成为上市公司
的重要投资者，能够进一步体现国有资本对重庆市新能源汽车代表性企业的重点
支持，促进上市公司做好领军链主企业带头作用，为后续供应链完善、产业资源
协同奠定有利条件。
二、本次交易方案具体方案
上市公司拟通过发行股份的方式购买重庆产业母基金、两江开投、两江产发
持有的龙盛新能源 100%股权。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市
公司向交易对方发行的股份数量均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具并履行国有资产评估备案程序的评估报告所载明
的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定并在重组报告书中进行披露。
三、本次交易的性质
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认
定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不
存在关联关系，发行股份购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为小康控股，实际控制人均为张兴海，
本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的
实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形。
四、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评
估机构出具并履行国有资产评估备案程序的评估报告所载明的评估值为依据，由
上市公司与交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
性同意；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
过本次交易的相关议案；
需）。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
关于所提供信息真 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
整性的承诺函 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真
实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
公司监管指引第 7 施，履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构
号—上市公司重大 不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本
资产重组相关股票 次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活
异常交易监管》第 动。
十二条情形的承诺 2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次
函 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公
司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
关于合法合规及诚
信情况的承诺函
理委员会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交
易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
上市公司全
关于所提供信息真 定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等
体董事、监
事、高级管
整性的承诺函 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
理人员
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）
，
并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
施，履行了保密义务；本人及本人控制的机构不存
在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交
关于不存在《上市 易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
公司监管指引第 7 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大
上市公司全
号—上市公司重大 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
体董事、监
事、高级管
异常交易监管》第 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
理人员
十二条情形的承诺 者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本
函 人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
上市公司全
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
体董事、监 关于合法合规及诚
事、高级管 信情况的承诺函
员会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所
理人员
公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自
上市公司全
本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实
体董事、监 关于减持计划的承
事、高级管 诺函
关法律法规及规范性文件的规定执行。
理人员
反上述承诺所产生的法律责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司控 相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
股股东、实 关于所提供信息真 误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实
其一致行动 整性的承诺函 2、本公司/本人保证本次交易中所提供的资料均为真
人 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保
证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
密措施，履行了保密义务；本公司/本人及本公司/本
人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券
关于不存在《上市
市场等违法活动。
上市公司控 公司监管指引第 7
股股东、实 号—上市公司重大
涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因
其一致行动 异常交易监管》第
涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
人 十二条情形的承诺
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
函
情况，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在
依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
上市公司控
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
股股东、实
关于合法合规及诚 案调查的情形，本公司/本人最近三年未受到中国证
信情况的承诺函 券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内未受
其一致行动
到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行
人
为。
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司控 减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会
股股东、实 决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有
关于减持计划的承
诺函
其一致行动 文件的规定执行。
人 2、如果本公司/本人未能履行上述承诺，本公司/本
人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。
在本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上
市公司章程等的相关规定，与其他股东平等行使股
上市公司控
东权利、履行股东义务，不利用股东/实际控制人地
股股东、实
关于保证上市公司 位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财
独立性的承诺函 务、机构及业务方面继续与本公司/本人控制的其他
其一致行动
企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、
人
财务和机构方面的独立。
如果本公司/本人未能履行上述承诺，本公司/本人将
依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。
上市公司控
本次交易有利于上市公司提高新质生产力，有利于
股股东、实
对于本次交易的原 增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来
则性意见 的业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，本
其一致行动
公司/本人原则性同意本次交易。
人
施，履行了保密义务；本人及本人控制的机构不存
在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交
关于不存在《上市 易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
上市公司控 公司监管指引第 7 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大
股股东全体 号—上市公司重大 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
高级管理人 异常交易监管》第 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
员 十二条情形的承诺 者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本
函 人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
（三）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
关于所提供信息 1、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关
真实性、准确性和 信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
完整性的承诺函 导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
规定，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
重庆产业母基金出具如下承诺：
“1、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密
措施，履行了保密义务；本企业及本企业控制的机
关于不存在《上市 构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用
公司监管指引第 7 本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法
号—上市公司重 活动。
股票异常交易监 以及本企业及其执行事务合伙人委派代表控制的机
管》第十二条情形 构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交
的承诺函 易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任的情况。本企业，本企业执行事务合
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
伙人及其委派代表，以及本企业及其执行事务合伙
人委派代表控制的机构不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。”
两江开投、两江产发出具如下承诺：
“1、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密
措施，履行了保密义务；本企业及本企业控制的机
构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用
本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法
活动。
全体董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制
的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在
最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任的情况。本企业，本企业控股股东、
实际控制人，本企业全体董事、监事、高级管理人
员，及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。”
过与证券市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
关于合法合规及 裁。
函 良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证
券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理
委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情形。
何争议或潜在争议，不存在虚假出资、抽逃出资或
出资不实等违反本企业作为股东所应当承担的义务
关于所持标的公 及责任的情形，不存在可能影响龙盛新能源合法存
明与承诺 新能源股权的情形；本企业持有的龙盛新能源股权
合法、完整，未被设定任何形式的抵押、质押、优
先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行
政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本企
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
业持有的龙盛新能源股权依照上市公司将与本企业
签署的发行股份购买资产协议的约定完成过户不存
在法律障碍；本公司拟转让的标的资产的权属不存
在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。同时，
本企业保证此种状况持续至本企业持有的龙盛新能
源股权登记至上市公司名下。
市公司发行的股份，不会违反《重庆两江新区龙盛
新能源科技有限责任公司章程》及其他内部管理制
度的规定，也不会受到本企业或龙盛新能源此前签
署的任何协议、承诺、保证的限制。
次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批
准在上海证券交易所上市之日）起 12 个月内不得转
让，但如截至本次发行结束之日，本企业对用于认
购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月的，则本企业在本次发行股份购买
资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让。本公司在本次交易中取
得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行转让不受前述限制。
得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本
等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
关于股份锁定期
的承诺函
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证
监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期
安排进行修订并予执行。
（四）标的公司作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
关于所提供信息 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
完整性的承诺函 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该
等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
施，履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构
不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本
次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活
关于不存在《上市 动。
公司监管指引第 7 2、本公司、本公司控制的机构及本公司全体董事、
号—上市公司重 监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产
股票异常交易监 形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组
管》第十二条情形 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
的承诺函 司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司、本公
司控制的机构及本公司全体董事、监事、高级管理
人员不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于合法合规及 者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
函 2、本公司最近三年内未受到过行政处罚或者刑事处
罚。
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 赛力斯集团股份有限公司
英文名称 Seres Group Co. , Ltd.
证券简称 赛力斯
证券代码 601127.SH
股票上市地 上海证券交易所
注册地址 重庆市沙坪坝区五云湖路 7 号
办公地址 重庆市沙坪坝区五云湖路 7 号
注册资本 1,509,782,193.00 元人民币
统一社会信用代码 915001066608898456
法定代表人 张正萍
成立日期 2007 年 5 月 11 日
上市日期 2016 年 6 月 15 日
公司网站 https://www.seres.cn/
一般项目：制造、销售：汽车零部件、机动车辆零部件、普通机械、
电器机械、电器、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表；销售：
经营范围 日用百货、家用电器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、
机械设备租赁；经济技术咨询服务；货物进出口（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东为小康控股，实际控制人为张兴海先生，
未发生控制权变动。
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司股权控制关系
截至本预案签署日，小康控股持有上市公司 26.53%的股份，为上市公司控
股股东。
截至本预案签署日，张兴海先生持有小康控股 50%股权，小康控股持有公司
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
股。小康控股及其一致行动人渝安工业合计持有公司股份 466,594,414 股，占公
司总股本的 30.90%。张兴海先生为上市公司的实际控制人。
（二）上市公司控股股东、实际控制人的基本情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东小康控股及其一致行动人渝安工业的
基本情况如下：
（1）小康控股
公司名称 重庆小康控股有限公司
法定代表人 张兴明
注册资本 20,000 万元人民币
成立日期 2010 年 12 月 14 日
营业期限 2010 年 12 月 14 日至无固定期限
统一社会信用代码 91500000565633366F
注册地址 重庆市沙坪坝区五云湖路 5 号附 13 号
公司类型 有限责任公司
股东构成及控制情况 张兴海持股 50%，张兴明持股 25%，张兴礼持股 25%
一般项目：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、
销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及
器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金
经营范围 属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服
务，货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限
制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）渝安工业
公司名称 重庆渝安汽车工业有限公司
法定代表人 张克邦
注册资本 2,940 万元人民币
成立日期 2010 年 12 月 16 日
营业期限 2010 年 12 月 16 日至无固定期限
统一社会信用代码 915001065656385896
注册地址 重庆市沙坪坝区回龙坝镇五云湖路 5 号附 14 号
公司类型 有限责任公司
张兴海持股 12.8979%，小康控股持股 8.9574%，其余股东合计持股
股东构成及控制情况
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
一般项目：生产、销售：摩托车零部件、通用机械、电器机械及器
材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表；从事投资业务（不
得从事金融业务）；销售：摩托车、金属材料；自有房屋租赁；商
经营范围
务信息咨询。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国
家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，上市公司实际控制人为张兴海先生，简历如下：
张兴海先生，1963 年 8 月出生，中国国籍。第十四届全国政协常务委员，
第十三届全国人大代表，全国工商联副主席，重庆市工商联主席（总商会会长），
赛力斯集团股份有限公司创始人；全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义
事业建设者、为全面建成小康社会作贡献先进个人、中国光彩事业奖章获得者、
全国抗震救灾先进个人、振兴重庆争光贡献奖获得者、重庆劳动创新奖章获得者、
重庆市杰出英才、重庆市优秀企业家、重庆市首届十大慈善人物。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年内未发生《重组管理办法》认定的重
大资产重组事项。
五、上市公司主营业务发展情况
上市公司是以新能源汽车为核心业务的技术科技型汽车企业，业务涉及新能
源汽车及核心三电等产品的研发、制造、销售及服务。
六、上市公司主要财务数据及财务指标
上市公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的主要财务数据（合并报
表）和财务指标，及 2024 年 1-3 月未经审计的主要财务数据（合并报表）和财
务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2024.3.31 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总计 6,292,312.07 5,124,467.11 4,704,758.92 3,202,386.37
负债合计 5,553,983.50 4,404,472.48 3,724,511.39 2,429,452.05
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
资产负债项目 2024.3.31 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
所有者权益合计 738,328.57 719,994.63 980,247.53 772,934.32
归属于母公司所有者权益合
计
收入利润项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 2,656,067.75 3,584,195.79 3,410,499.62 1,671,792.09
营业成本 2,084,622.30 3,211,928.72 3,024,361.16 1,608,760.42
营业利润 31,345.89 -399,353.02 -492,692.69 -288,473.70
利润总额 31,411.17 -408,085.94 -493,041.00 -260,986.03
归属于母公司所有者的净利
润
主要财务指标
/2024 年 1-3 月 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
资产负债率（%） 88.27 85.95 79.16 75.86
毛利率（%） 21.51 10.39 11.32 3.77
基本每股收益（元/股） 0.15 -1.63 -2.68 -1.38
七、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，本公司最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交
易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交
易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确
计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估
等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予
以披露。
本次交易完成后，预计上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更。
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
本次发行股份购买龙盛新能源 100%股权的交易对方为重庆产业母基金、两
江开投、两江产发。
（一）重庆产业母基金
企业名称 重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 重庆市渝北区青枫北路 20-1
执行事务合伙人 重庆渝富高质产业母基金私募股权投资基金管理有限公司
出资额 8,000,100 万元人民币
统一社会信用代码 91500000MABUFJUF14
成立日期 2022 年 8 月 18 日
许可项目：以私募基金从事股权投资（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，重庆渝富高质产业母基金私募股权投资基金管理有限公
司为重庆产业母基金的执行事务合伙人。
重庆产业母基金的产权控制关系如下表所示：
认缴出资金额
序号 名称 比例 合伙人类型
（万元）
重庆渝富高质产业母基金私募股权投资基
金管理有限公司
合计 8,000,100.00 100.00% -
重庆产业母基金的产权及控制关系结构图如下：
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
重庆渝富 重庆两江新区 重庆高新开发 重庆西永微电 重庆两江新区 重庆渝富高质产业母
控股集团 产业发展集团 建设投资集团 子产业园区开 开发投资集团 基金私募股权投资基
有限公司 有限公司 有限公司 发有限公司 有限公司 金管理有限公司
重庆产业投资母基金合
伙企业（有限合伙）
重庆产业母基金的执行事务合伙人为重庆渝富高质产业母基金私募股权投
资基金管理有限公司，截至本预案签署日，其基本情况如下：
企业名称 重庆渝富高质产业母基金私募股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91500112MAD6AQB95U
法定代表人 石品
注册资本 10,000 万元人民币
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 重庆市渝北区百果路 99 号
成立日期 2023 年 12 月 14 日
股权结构 重庆渝富控股集团有限公司持股 100%
许可项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
。
（二）两江开投
企业名称 重庆两江新区开发投资集团有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号
法定代表人 穆军
注册资本 1,000,420 万元人民币
统一社会信用代码 91500000556779646F
成立日期 2010 年 6 月 22 日
营业期限 2010 年 6 月 22 日至无固定期限
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
对基础设施建设、土地开发、房地产开发和产业经济进行投资、建设管
经营范围
理。
截至本预案签署日，两江开投的产权控制关系如下：
序号 名称 认缴出资金额（万元） 比例
合计 1,000,420.00 100.00%
截至本预案签署日，两江开投的实际控制人为重庆两江新区管理委员会。
两江开投的产权及控制关系结构图如下：
重庆两江新区管理 国开发展基金有
委员会 限公司
重庆两江新区开发
投资集团有限公司
（三）两江产发
企业名称 重庆两江新区产业发展集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 重庆市渝北区星光大道 1 号
法定代表人 朱军
注册资本 1,000,000 万元人民币
统一社会信用代码 91500000MA5U62C402
成立日期 2016 年 5 月 18 日
营业期限 2016 年 5 月 18 日至无固定期限
一般项目：战略性新兴制造业、战略性新兴服务业投资、股权投资及管
理、资产管理、产业投资运营（以上经营范围不得从事吸收公众存款或
经营范围 变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）；重要基础
设施和重大项目建设及管理、房地产开发；交通运输设备制造。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，两江产发的产权控制关系如下：
序号 名称 认缴出资金额（万元） 比例
合计 1,000,000.00 100.00%
截至本预案签署日，两江产发的实际控制人为重庆两江新区管理委员会。
两江产发的产权及控制关系结构图如下：
重庆两江新区管理
委员会
重庆两江新区产业
发展集团有限公司
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
交易对方中，两江开投、两江产发受同一实际控制人重庆两江新区管理委员
会控制。两江开投和两江产发均参股重庆产业母基金。
除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不
存在关联关系，发行股份购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级
管理人员的情况。
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
（四）行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与
证券市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
第四章 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司
统一社会信用代码 91500000MAC02ADW14
法定代表人 张利志
注册资本 1,000 万元人民币
企业性质 有限责任公司
注册地址 重庆市两江新区龙兴镇曙光路 9 号 8 幢 1-1
成立日期 2022 年 9 月 21 日
经营期限 2022 年 9 月 21 日至无固定期限
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造），技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程管理服务，园区管理
经营范围
服务，非居住房地产租赁，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，工商登记显示龙盛新能源注册资本为 1,000 万元，重庆
产业母基金、两江开投、两江产发分别持有龙盛新能源 50.00%、25.10%、24.90%
的股权。2024 年 4 月 29 日，该等股东签署增资扩股协议，对龙盛新能源分别增
资 15.84 万元、64.87 万元、119.29 万元注册资本。增资完成后，龙盛新能源产
权及控制关系如下：
认缴出资金额（
（万
序号 名称 比例
元）
合计 1,200.00 100.00%
注：截至本预案签署日，上述增资尚未完成实缴出资及工商变更登记手续。
龙盛新能源无控股股东和实际控制人，其产权及控制关系结构图如下：
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
重庆产业投资母基 重庆两江新区开 重庆两江新区产
金合伙企业（有限 发投资集团有限 业发展集团有限
合伙） 公司 公司
重庆两江新区龙盛新能
源科技有限责任公司
三、控股、参股公司基本情况
截至本预案签署日，龙盛新能源无控股子公司和参股公司。
四、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
龙盛新能源的主营业务是对外提供新能源汽车工厂的生产性租赁服务。截至
本预案签署日，龙盛新能源的主要资产为超级工厂，该工厂主要用于生产 AITO
问界 M9 系列等新能源汽车产品。
（二）盈利模式
截至本预案签署日，龙盛新能源向上市公司提供生产性租赁服务，即主要通
过提供土地、厂房和部分生产设备供上市公司使用，实现租金收入。
（三）核心竞争力
超级工厂位于重庆两江新区龙兴新城新能源汽车产业园，主要新能源汽车供
应商的生产场地均布局在超级工厂周围，形成良好的产业集群。超级工厂能够高
效融合汽车产业生态圈，配合“链主+优质配套”模式，实现关键部件集中生产、
高效沟通，从而保障新能源汽车的高质量高效率交付。
同时，超级工厂占地面积较大、厂房设备等资产较新，具备足够的场地空间
和生产资源与上市公司设备相配合，能够满足提高新质生产力需求，实现大规模
智能终端协同运作、高度自动化生产、数字化精细管理等智能制造要求。
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
五、主要财务数据情况
龙盛新能源最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目
/2023 年度 /2022 年度
资产总额 679,260.27 118,216.88
所有者权益 298,158.74 115,029.63
营业收入 9,094.79 -
注：表中营业收入主要为租金收入，上述数据未经审计。
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
第五章 标的公司预估及定价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评
估机构出具并履行国有资产评估备案程序的评估报告所载明的评估值为依据，由
上市公司与交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
第六章 发行股份情况
一、发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买重庆产业母基金、两江开投、两江产发
持有的龙盛新能源 100%股权。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市
公司向交易对方发行的股份数量均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具并履行国有资产评估备案程序的评估报告所载明
的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定并在重组报告书中进行披露。
二、发行股份的种类和每股面值
本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
三、发行对象
本次发行股份的发行对象为重庆产业母基金、两江开投、两江产发。
四、发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总
额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决
议公告之日，即 2024 年 4 月 30 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、
前 120 个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
单位：元/股
序号 交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
序号 交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为 66.39 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的
相关规定进行相应调整。
五、发行数量
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易
对方支付的股份对价金额/本次重组股份发行价格，并按照向下取整精确至股，
不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公
积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相
关规定进行相应调整。
六、上市地点
本次重组发行的股份将在上交所上市。
七、锁定期安排
发行对象作出如下锁定安排：
“1、在本次交易中本企业取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即
股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 12 个月内不得
转让，但如截至本次发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本企业在本次发行股份购买资产
项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本公
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
司在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行转让不受前述限制。
生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业或本单位的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。”
八、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（一）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易 购买资产发行股份的发行价格。
（二）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
（四）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价
格进行一次调整：
上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一
交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅
超过 20%。
上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一
交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅
超过 20%。
（五）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次
一交易日。
（六）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（七）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份
数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大
会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
九、期间损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。
过渡期间，标的资产产生的损益均由上市公司享有或承担。
十、滚存未分配利润安排
本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行
完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
十一、决议有效期
本次重组的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如
果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有
效期自动延长至本次交易完成之日。
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
第七章 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司
股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时
间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各
方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因
素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请参
见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）
本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求
的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结
果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与本预案披露情况存
在较大差异，提请广大投资者注意。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂
时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确
的定量分析、预测。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提
醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各
方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存
在方案后续调整的可能性。
二、标的公司相关风险
（一）新增折旧摊销及现有折旧摊销风险
标的公司龙盛新能源收入主要来自于租金收入，成本费用主要来自折旧摊销。
标的公司资产投资规模较大，且随着生产需要标的公司的设备投入等将持续增加，
相应的折旧摊销费用也会相应增长。如果未来行业或市场环境发生重大不利变化，
完成收购后订单不及预期，则标的公司新增折旧摊销及现有折旧摊销费用可能对
上市公司经营业绩情况产生不利影响。
（二）交易对方增资标的资产尚未完成工商变更及实缴出资的风险
截至本预案签署日，重庆产业母基金、两江开投、两江产发增资龙盛新能源
的事项，尚待完成实缴出资及工商变更登记手续，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存
在波动的风险。上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管
理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者
披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断，敬请广大
投资者注意投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等其他因素给本次
交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
第八章 其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原
则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对于本次交易的原则性意见
如下：“本次交易有利于上市公司提高新质生产力，有利于增强上市公司的持续
经营能力、促进上市公司未来的业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，本
公司/本人原则性同意本次交易。”
二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人出具承诺：
“1、截至本承
诺函出具之日，本公司/本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易
首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将
严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本公司/本人未能履行
上述承诺，本公司/本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。”
上市公司全体董事、监事和高级管理人员出具承诺：
“1、截至本承诺函出具
之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自
本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计
划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本人未能
履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。”
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉
嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任的情况。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
四、本次交易披露前股票价格波动情况的说明
本次交易首次公告日为 2024 年 4 月 30 日，公司股票在本次交易公告日之前
前一交易日（2024 年 4 月 29 日）公司股票收盘价格为 95.40 元/股，本次交易公
告前第 21 个交易日（2024 年 3 月 28 日）公司股票收盘价格为 90.70 元/股，公
司股票在本次交易公告前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况
如下表所示：
公告前第 21 个交易日（2024 公告前第 1 交易日
项目 涨跌幅
年 3 月 28 日） （2024 年 4 月 29 日）
公司股票收盘价（元/股） 90.70 95.40 5.18%
上证指数（000001.SH） 3,010.66 3,113.04 3.40%
证监会汽车制造行业指数
（883133.WI）
剔除大盘因素影响后的
涨跌幅
剔除同行业板块影响后的
涨跌幅
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前 20
个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
五、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。
公司在本次交易前十二个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的
交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上
市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议
事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等公司
治理制度，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市
公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人
治理结构和《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等规章
制度，规范公司运作，维护上市公司及中小股东的利益。
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
第九章 独立董事意见
赛力斯集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议于 2024 年 4 月 29 日召
开。根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《赛力
斯集团股份有限公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章
制度的规定，作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，我们认真审阅了本次会议
的相关资料，基于独立判断的立场，现就会议审议关于公司发行股份购买资产相
关事项发表独立意见如下：
司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规
范性文件关于上市公司发行股份购买资产的各项条件。
《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组但不构
成重组上市。
成关联交易。
《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要的内容真实、
准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充
分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易并具备可操作性。
规定的资产评估机构出具并履行国有资产评估备案程序的评估报告所载明的评
估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相
关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及全体股东特
别是中小投资者利益的情形。
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和
可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害中小股东利益的情况。
案首次披露前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，不存在异常波动，公司
股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》的相关标准。
公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易
所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次交易提交的法
律文件合法有效。
易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的
情况。
规定。除本次评估、审计事宜外，评估、审计机构及其经办评估师、审计师与公
司及股东均无现有的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。公司本次交易涉
及资产的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次
召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再
次进行审核并发表意见。
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
第十章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证
本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
全体董事签名：
张正萍 尤峥 李玮
周昌玲 张正源 尹先知
张克邦 申薇 李开国
景旭峰 张国林 黎明
赛力斯集团股份有限公司
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证
本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
全体监事签名：
张正成 胡卫东 宋运星
赛力斯集团股份有限公司
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理
人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员签名：
刘联 王平 康波
黄其忠 周林
赛力斯集团股份有限公司
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
（本页无正文，为《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产预案》之盖章页）
赛力斯集团股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
