股票代码：601127 股票简称：赛力斯 上市地点：上海证券交易所
赛力斯集团股份有限公司
交易类型 交易对方名称
重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集
发行股份购买资产
团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司
二零二四年四月
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案（摘要）
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意
见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .. 10
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案（摘要）
释义
本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般术语
预案摘要、本预案摘要 《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
》
预案、本预案 指 《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产预案》
上市公司针对本次交易拟编制的《赛力斯集团股份有限公司
重组报告书 指
发行股份购买资产报告书》
赛力斯、本公司、公司、
指 赛力斯集团股份有限公司
上市公司
上市公司拟通过发行股份的方式购买重庆两江新区龙盛新能
本次交易、本次重组 指
源科技有限责任公司 100%股权
龙盛新能源、标的公司 指 重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司
标的资产、交易标的 指 重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司 100%股权
重庆产业母基金 指 重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）
两江开投 指 重庆两江新区开发投资集团有限公司
两江产发 指 重庆两江新区产业发展集团有限公司
重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）
、重庆两江新区开
交易对方 指
发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司
《赛力斯集团股份有限公司与重庆产业投资母基金合伙企业
《发行股份购买资产协
指 （有限合伙）
、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两
议》
江新区产业发展集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司之增资扩股协
《增资扩股协议》 指
议》
小康控股 指 重庆小康控股有限公司
渝安工业 指 重庆渝安汽车工业有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
公司章程 指 《赛力斯集团股份有限公司章程》
股东大会 指 赛力斯集团股份有限公司股东大会
董事会 指 赛力斯集团股份有限公司董事会
监事会 指 赛力斯集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案（摘要）
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
设计和制造上主要用于载运乘客及其随身行李或临时物品的
汽车，包括驾驶人座位在内最多不超过 9 个座位。下细分为基
乘用车 指
本型乘用车（轿车）、多功能（MPV）、运动型多用途车（SUV）、
专用乘用车和交叉型乘用车
SUV 指 运动型多用途车（Sport Utility Vehicles）
采用电驱动系统作为驱动动力，以锂电池、固态电池、燃料电
池等非常规石化能源作为能源系统，广泛运用先进的互联网、
新能源汽车、电动汽车 指
物联网等智能网联新技术，分级实现辅助驾驶、自动驾驶的汽
车
超级工厂 指 由上市公司使用并主要生产问界 M9 系列等新能源汽车的工厂
M9 指 新能源汽车 AITO 问界的一个品牌系列
除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案（摘要）
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的
法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监
事、高级管理人员声明：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单
位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资
产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全
体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交
易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次
交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘
要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案（摘要）
其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业或本单位的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。”
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案（摘要）
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次
交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分
析将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别关注在此披
露的重大事项提示。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
交易形式 发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买重庆产业母基金、两江开
交易方案简介
投、两江产发持有的龙盛新能源 100%股权
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，
标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的
最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事
交易价格 务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资
产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并
履行国有资产评估备案程序的评估报告所载明的评估值为依
据，由上市公司与交易对方协商确定
名称 龙盛新能源 100%股权
主营业务 提供新能源汽车工厂的生产性租赁服务
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司归
所属行业
属于“L71 租赁业”之“L7119 其他机械与设备经营租赁”。
符合板块定位 □是 □否 √
□不适用
交易标的
属于 上市公司
的同 行业或上 √
□是 □否
其他 下游
与上 市公司主
营业 务具有协 √
□是 □否
同效应
构成关联交易 □是 √
□否
构成 《重组管
理办 法》第十
交易性质 √
□是 □否
二条 规定的重
大资产重组
构成重组上市 □是 √
□否
□有 □无（截至本预案摘要签署日，标的
本次交易有无业绩补偿承诺 公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将
在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案（摘要）
办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是
否设置业绩补偿承诺）
□有 □无（截至本预案摘要签署日，标的
公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将
本次交易有无减值补偿承诺 在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理
办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是
否设置减值补偿承诺）
其它需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价均尚未确定。最终交易价格由本次交易各方根据符合《证券法》
规定的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构
的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重
组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
（三）本次交易支付方式
序 支付方式
交易对方 标的资产 交易对价
号 股份支付 现金支付 可转债 其他
重庆产业母
标的资产的最
基金、两江 龙盛新能源
开投、两江 100%股权
未确定
产发
（四）发行股份购买资产的具体情况
境内人民币普通股（A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
上市公司第五届董事 66.39 元/股，不低于定
会第十一次会议决议 价基准日前 120 个交
定价基准日 发行价格
公告之日，即 2024 年 易日的上市公司股票
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=
向交易对方支付的股份对价金额/本次重组股份发行价格，并按照向
下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中
发行数量 国证监会同意注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增
发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中
国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
是否设置发行价格调
√
□是 □否
整方案
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案（摘要）
（即股份登记在交易对方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）
起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行结束之日，本企业对用于
认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月的，则本企业在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股
份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本公司在本次交易中
取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转
让不受前述限制。2、在上述股份锁定期限内，本企业通过本次交易
取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增
持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。3、如本次交易所披露或提供
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
锁定期安排 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本企业或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。4、如果中国证监会或上海证券交易所对于
上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会或上
海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是以新能源汽车为核心业务的技术科技型汽车企业，业务涉及新能
源汽车及核心三电等产品的研发、制造、销售及服务。
超级工厂系上市公司重要生产基地之一，采用“四位一体”智能制造架构，
拥有先进的智能终端，实现高度自动化生产，并打造了行业内先进的 IOT 物联
网平台，是业内首屈一指的数字孪生工厂。本次交易完成后，龙盛新能源将成为
上市公司的全资子公司。本次收购有利于上市公司在生产端持续保持先进生产力，
促进上市公司整体经营战略实施，为其业绩增长奠定核心基础。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动
情况尚无法准确计算，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并
在重组报告书中予以披露。
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案（摘要）
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为小康控股，实际控制人仍为张兴
海，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前
后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估
等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，
并在重组报告书中予以披露。
三、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
性同意；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
过本次交易的相关议案；
需）。
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原
则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案（摘要）
事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则
性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对于本次交易的原则性意见
如下：“本次交易有利于上市公司提高新质生产力，有利于增强上市公司的持续
经营能力、促进上市公司未来的业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，本
公司/本人原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人出具承诺：
“1、截至本承
诺函出具之日，本公司/本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易
首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时本
公司/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本公司/
本人未能履行上述承诺，本公司/本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责
任。”
上市公司全体董事、监事和高级管理人员出具承诺：
“1、截至本承诺函出具
之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自
本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计
划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本人未能
履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。”
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继
续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案（摘要）
格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次
交易时采取了严格的保密措施。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法
规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉
本次交易相关信息。
（二）严格履行相关批准程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公
正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提
供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的
表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公
允性发表独立意见。此外，上市公司将聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，对
本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东
的利益。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审
计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测
算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
六、待补充披露的信息提示
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案（摘要）
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在
符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后
确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的
资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并履行国有资产评
估备案程序的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定
并在重组报告书中进行披露。
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案（摘要）
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本
预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险
因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司
股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时
间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各
方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因
素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请参
见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易已履行及尚需履行的程序”之
“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案（摘要）
要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评
估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结
果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与本预案摘要披
露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
二、标的资产相关风险
（一）新增折旧摊销及现有折旧摊销风险
标的公司龙盛新能源收入主要来自于租金收入，成本费用主要来自折旧摊销。
标的公司资产投资规模较大，且随着生产需要标的公司的设备投入等将持续增加，
相应的折旧摊销费用也会相应增长。如果未来行业或市场环境发生重大不利变化，
完成收购后订单不及预期，则标的公司新增折旧摊销及现有折旧摊销费用可能对
上市公司经营业绩情况产生不利影响。
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案（摘要）
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
在国家《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》等一系列前瞻产业政策的
布局引导下，近年来中国新能源汽车呈现强劲增长趋势，迎来关键历史机遇期。
第一，汽车产业里程碑式突破，新能源汽车为核心增长点。2023 年我国汽
车产销量首次突破 3,000 万辆，其中新能源汽车产销分别完成 958.7 万辆和 949.5
万辆，同比分别增长 35.8%和 37.9%。第二，自主品牌成为市场主流，电动化转
型优势推动份额提升。2023 年，我国自主品牌乘用车国内市场份额首次超过 50%，
其中新能源汽车贡献显著，自主品牌的占比达 80.6%。第三，汽车出口迈上新台
阶，新能源汽车海外空间广阔。2023 年汽车出口表现亮眼，全年汽车累计出口
高质量发展的必要护城河
目前，国内汽车市场竞争日益激烈。在当前市场格局下，持续保持生产体系
的先进化、智能化，不断优化产品性能，是车企加快形成智能网联新能源汽车新
质生产力的关键，也是车企全面实施品牌经营战略、应对国内市场竞争、推动高
质量发展的必要护城河。
上市公司质量
兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。2024 年 2
月 5 日，证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，会议认为，上市公司要切实
用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产，通过自身的高质量发展提升投资价
值。
作为我国国民经济的重要支柱产业，我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展，
鼓励汽车行业通过兼并重组方式提高资源配置效率。重庆作为中国西南地区的重
要汽车生产基地，长期积极推进汽车产业的发展和转型升级，打造以智能网联汽
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案（摘要）
车产业为代表的现代制造业集群也是重庆市政府推进重庆制造业高质量发展的
重要一环。上市公司作为重庆市政府重点支持的本土企业，坚持以“软件定义汽
车”，坚持智电融合发展道路，深入实施创新驱动发展战略，依托研发与智能制
造实力，助力新能源汽车产业从量变到质变的跃升过程不断加速。
本次交易将有利于上市公司在业务生产端持续保持先进性，财务端降低资产
负债率并增加净资产，提高上市公司质量，符合加大对优质上市公司支持力度、
推动高质量发展等政策导向。
（二）本次交易的目的
整车链主作用
根据 2023 年 6 月重庆市推动制造业高质量发展大会指示精神，重庆作为我
国制造业重镇，着力打造“33618”现代制造业集群体系，迭代升级制造业产业
结构，全力打造国家重要先进制造业中心；其中，智能网联新能源汽车是最主要
的 3 大万亿级主导产业集群之一。
公司积极投身重庆市“33618”现代制造业集群体系建设，在做大做强做优
万亿级智能网联新能源汽车产业集群中实现更大作为，推进供应链生态的集成化、
集聚化。
目前超级工厂周边布局了新能源车成熟的供应链生态圈，专为新能源车提供
配套供应，可实现关键重要部件集中生产，赋能问界 M9 等高端智慧电动汽车的
高质量高效率交付。通过本次重组整合资源，上市公司能够充分发挥新能源整车
链主作用，以“链主+优质配套”的发展思路，既增强与供应链企业合作的黏性，
又加强了智能网联新能源汽车产业生态集群的建设。
近年来，随着公司产品向高端化、智能化方向持续演变升级，对公司工厂的
生产条件也提出更高需求。受限于公司现有的产线布局，对其进行升级改造难以
达到超级工厂同样的水平，且升级改造成本较高。本次收购有助于上市公司提升
新质生产力，满足长期高质量发展需求，持续转型升级。
作为公司重要生产基地之一，标的公司原有股东主要投入土地厂房和部分生
产设备，上市公司也已投入大量设备用于高端智能化产品生产，且未来投入会随
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案（摘要）
着新车型的不断推出而持续增加，给工厂内部的资产管理增加一定难度。本次收
购能够消除工厂厂房、设备分属不同所有权人的情形，提升和优化资产管理效率。
上市公司使用超级工厂需要支付租金，形成固定的经营性现金净流出，且租
金由双方基于市场环境、公司经营状况等协商，相关成本费用可能会发生变化。
本次收购完成后，龙盛新能源将成为上市公司全资子公司，一方面能大幅增
厚上市公司资产规模，且标的公司原有股东的新增投入将覆盖标的公司债务，收
购完成后将不会增加上市公司负债，从而降低上市公司资产负债率，优化资本结
构，增强抗风险能力；另一方面，上市公司无需另外支付租金，可以显著减少每
年经营性现金流出，节约资金可进一步用于日常研发生产活动。
重庆重点打造“33618”现代制造业集群体系，其中发展壮大产业链领军链
主企业是主要推进措施之一。作为智能网联新能源汽车龙头企业之一，上市公司
业务呈现稳步增长态势。在本次交易完成后，地方国资股东将上翻成为上市公司
的重要投资者，能够进一步体现国有资本对重庆市新能源汽车代表性企业的重点
支持，促进上市公司做好领军链主企业带头作用，为后续供应链完善、产业资源
协同奠定有利条件。
二、本次交易方案具体方案
上市公司拟通过发行股份的方式购买重庆产业母基金、两江开投、两江产发
持有的龙盛新能源 100%股权。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市
公司向交易对方发行的股份数量均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具并履行国有资产评估备案程序的评估报告所载明
的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定并在重组报告书中进行披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案（摘要）
值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的
具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不
存在关联关系，发行股份购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为小康控股，实际控制人均为张兴海，
本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的
实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形。
四、标的资产预估值和作价情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具并履行国有资产评估备案程序的评估报告所载明的评估值为依
据，由上市公司与交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
性同意；
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（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
过本次交易的相关议案；
需）。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
关于所提供信息真 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
整性的承诺函 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真
实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
关于不存在《上市
施，履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构
公司监管指引第 7
不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本
号—上市公司重大
次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活
动。
异常交易监管》第
十二条情形的承诺
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
函
侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案（摘要）
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公
司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
关于合法合规及诚
信情况的承诺函
理委员会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交
易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等
信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假
上市公司全 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供信息真
体董事、监 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
事、高级管 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
整性的承诺函
理人员 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有） ，
并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
上市公司全 关于不存在《上市 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措
体董事、监 公司监管指引第 7 施，履行了保密义务；本人及本人控制的机构不存
事、高级管 号—上市公司重大 在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交
理人员 资产重组相关股票 易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
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序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
异常交易监管》第 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大
十二条情形的承诺 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
函 的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本
人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
上市公司全
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
体董事、监 关于合法合规及诚
事、高级管 信情况的承诺函
员会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所
理人员
公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自
上市公司全
本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实
体董事、监 关于减持计划的承
事、高级管 诺函
关法律法规及规范性文件的规定执行。
理人员
反上述承诺所产生的法律责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
上市公司控
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
股股东、实 关于所提供信息真
误导性陈述或者重大遗漏。
其一致行动 整性的承诺函
有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保
人
证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让
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序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
密措施，履行了保密义务；本公司/本人及本公司/本
人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券
关于不存在《上市
市场等违法活动。
上市公司控 公司监管指引第 7
股股东、实 号—上市公司重大
涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因
其一致行动 异常交易监管》第
涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
人 十二条情形的承诺
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
函
情况，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在
依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
上市公司控
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
股股东、实
关于合法合规及诚 案调查的情形，本公司/本人最近三年未受到中国证
信情况的承诺函 券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内未受
其一致行动
到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行
人
为。
上市公司控 减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会
股股东、实 决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有
关于减持计划的承
诺函
其一致行动 规及规范性文件的规定执行。
人 2、如果本公司/本人未能履行上述承诺，本公司/本
人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。
在本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证
上市公司控
券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上
股股东、实
关于保证上市公司 市公司章程等的相关规定，与其他股东平等行使股
独立性的承诺函 东权利、履行股东义务，不利用股东/实际控制人地
其一致行动
位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财
人
务、机构及业务方面继续与本公司/本人控制的其他
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序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、
财务和机构方面的独立。
如果本公司/本人未能履行上述承诺，本公司/本人将
依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。
上市公司控
本次交易有利于上市公司提高新质生产力，有利于
股股东、实
对于本次交易的原 增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来
则性意见 的业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，本
其一致行动
公司/本人原则性同意本次交易。
人
施，履行了保密义务；本人及本人控制的机构不存
在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交
关于不存在《上市 易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
上市公司控 公司监管指引第 7 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大
股股东全体 号—上市公司重大 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
高级管理人 异常交易监管》第 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
员 十二条情形的承诺 者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本
函 人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
（三）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
关于所提供信息 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
完整性的承诺函 3、本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关
规定，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
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序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
重庆产业母基金出具如下承诺：
“1、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密
措施，履行了保密义务；本企业及本企业控制的机
构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用
本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法
活动。
以及本企业及其执行事务合伙人委派代表控制的机
构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
关于不存在《上市
追究刑事责任的情况。本企业，本企业执行事务合
公司监管指引第 7
伙人及其委派代表，以及本企业及其执行事务合伙
号—上市公司重
人委派代表控制的机构不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
股票异常交易监
常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
管》第十二条情形
资产重组的情形。”
的承诺函
两江开投、两江产发出具如下承诺：
“1、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密
措施，履行了保密义务；本企业及本企业控制的机
构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用
本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法
活动。
全体董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制
的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在
最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
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序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
追究刑事责任的情况。本企业，本企业控股股东、
实际控制人，本企业全体董事、监事、高级管理人
员，及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。”
过与证券市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
关于合法合规及 裁。
函 良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证
券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理
委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情形。
何争议或潜在争议，不存在虚假出资、抽逃出资或
出资不实等违反本企业作为股东所应当承担的义务
及责任的情形，不存在可能影响龙盛新能源合法存
续的情况；本企业不存在受任何他方委托持有龙盛
新能源股权的情形；本企业持有的龙盛新能源股权
合法、完整，未被设定任何形式的抵押、质押、优
先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行
政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本企
关于所持标的公 业持有的龙盛新能源股权依照上市公司将与本企业
明与承诺 在法律障碍；本公司拟转让的标的资产的权属不存
在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。同时，
本企业保证此种状况持续至本企业持有的龙盛新能
源股权登记至上市公司名下。
市公司发行的股份，不会违反《重庆两江新区龙盛
新能源科技有限责任公司章程》及其他内部管理制
度的规定，也不会受到本企业或龙盛新能源此前签
署的任何协议、承诺、保证的限制。
次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批
准在上海证券交易所上市之日）起 12 个月内不得转
关于股份锁定期
的承诺函
购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月的，则本企业在本次发行股份购买
资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束
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序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
之日起 36 个月内不得转让。本公司在本次交易中取
得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行转让不受前述限制。
得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本
等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证
监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期
安排进行修订并予执行。
（四）标的公司作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
关于所提供信息 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
完整性的承诺函 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该
等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产预案（摘要）
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
施，履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构
不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本
次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活
关于不存在《上市 动。
公司监管指引第 7 2、本公司、本公司控制的机构及本公司全体董事、
号—上市公司重 监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产
股票异常交易监 形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组
管》第十二条情形 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
的承诺函 司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司、本公
司控制的机构及本公司全体董事、监事、高级管理
人员不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于合法合规及 者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
函 2、本公司最近三年内未受到过行政处罚或者刑事处
罚。
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（本页无正文，为《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）》
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