中海油田服务股份有限公司
会议资料
二〇二四年五月二十八日 河北燕郊
议案一 审议及批准截至 2023 年 12 月 31 日止年度经审计的财务报告及
议案六 审议及批准全资子公司 COSL Middle East FZE 美元贷款续签并
议案八 审议及批准关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案11
议案十 审议及批准授权董事会增发不超过已发行的 H 股股份总数 20%
议案十一 审议及批准授权董事会 10%的 A 股和 10%的 H 股股票回购权
审议及批准授权董事会 10%的 A 股和 10%的 H 股股票回购权的议案.35
审议及批准授权董事会 10%的 A 股和 10%的 H 股股票回购权的议案.37
议案一
审议及批准截至 2023 年 12 月 31 日止年度经审计的财务报告及审计
报告
各位股东：
根据相关监管规定和《中海油田服务股份有限公司章程》
（以下简称“公
司章程”）的要求，中海油田服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”
）截至 2023 年 12 月 31 日止年度经审计的财务报告及审计报告已于
有关详情请参见公司于 2024 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cosl.com.cn）披露的《中海油服 2023
年年度报告》第十三节“财务报告”。
中海油田服务股份有限公司董事会
议案二
审议及批准公司 2023 年度利润分配的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，公司已于 2024 年 3 月 26 日经
公司董事会会议审议通过《关于公司 2023 年度利润分配的议案》
。
公司 2023 年度共实现净利润人民币 3,282,628,207 元，其中归属于母
公司股东的净利润人民币 3,013,254,837 元，加上年初未分配利润人民币
减去 2023 年度派发的 2022 年度股利人民币 763,454,720
元，截至 2023 年末公司可供分配的未分配利润为人民币 22,586,454,270 元。
公司拟以 2023 年 12 月 31 日总股本 4,771,592,000 股为基数，每股派发现
金红利人民币 0.21 元（含税）。本次共将派发现金红利人民币 1,002,034,320
元。未分配利润余额人民币 21,584,419,950 元结转至以后年度分配。
董事会一致同意公司 2023 年度利润分配方案，认为该方案符合法律法
规和公司章程的相关规定，不影响公司的正常经营和可持续发展，符合公
司股东的整体利益，现提请股东大会审议批准。
有关详情请参见公司于 2024 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cosl.com.cn）披露的《中海油服 2023
年度利润分配方案公告》
。
中海油田服务股份有限公司董事会
议案三
审议及批准截至 2023 年 12 月 31 日止年度董事会报告
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，公司 2023 年度董事会报告已于
有关详情请参见公司于 2024 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cosl.com.cn）披露的《中海油服 H
股公告-2023 年度报告》第十一节“董事会报告”。
中海油田服务股份有限公司董事会
议案四
审议及批准截至 2023 年 12 月 31 日止年度监事会报告
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，公司 2023 年度监事会报告已于
有关详情请参见公司于 2024 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cosl.com.cn）披露的《中海油服
中海油田服务股份有限公司监事会
议案五
审议及批准会计师事务所续聘的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，公司已于 2024 年 3 月 26 日经
公司董事会会议审议通过《关于提请股东大会批准会计师事务所续聘的议
案》。
董事会认为公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永
会计师事务所为公司 2024 年境内及境外会计师事务所符合法律法规和公
司章程的规定，提请股东大会审议和授权董事会根据审计工作量及公允合
理的定价原则确定公司 2024 年境内及境外会计师事务所费用。
有关详情请参见公司于 2024 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cosl.com.cn）披露的《中海油服关
于续聘会计师事务所的公告》。
中海油田服务股份有限公司董事会
议案六
审议及批准全资子公司 COSL Middle East FZE 美元贷款续签并由公
司为其提供担保的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，公司已于 2024 年 3 月 26 日经
公司董事会会议审议通过《关于全资子公司 COSL Middle East FZE 美元贷
款续签并由公司为其提供担保的议案》
。
根据上述议案内容，
现提请股东大会批准本公司境外全资子公司 COSL
Middle East FZE 作为借款人，在 2023 年年度股东大会至 2024 年年度股东
大会期间，向中国银行（香港）有限公司办理 4 亿美元贷款协议续签、向
香港上海汇丰银行有限公司办理 0.98 亿美元贷款协议续签、向中国农业银
行股份有限公司香港分行办理 2 亿美元贷款协议续签，贷款期限 1 年，由
公司为其提供担保。同时提请股东大会批准上述贷款及担保，并授权董事
会在股东大会批准后办理上述贷款及担保相关的具体事宜。在股东大会授
权范围内，董事会授权公司执行董事或首席财务官全权办理上述贷款及担
保相关的具体事宜 (包括但不限于确定贷款金额、期限、利率、签署相关
法律文件、贷款展期及其担保等)。
现提请股东大会审议批准。
中海油田服务股份有限公司董事会
议案七
审议及批准关于公司为全资子公司提供担保的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，公司已于 2024 年 3 月 26 日经
公司董事会会议审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
。
根据公司章程相关条文及上海证券交易所相关规定，对外担保总额超
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保、单笔担保额超过
公司最近一期经审计净资产 10%的担保、按照担保金额连续 12 个月内累计
计算原则超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保、为资产负债率超过
提请批准于 2023 年年度股东大会批准之时至 2024 年年度股东大会结
束时期间：
（1）授信担保：公司同意其所属公司使用本公司部分授信额度，对外
出具银行保函及信用证，用于投标、履约以及付款等日常经营性业务，同
意为所属公司获取独立银行授信时提供合理必要的担保，并由公司承担相
应的连带担保责任。公司在担保期限内为此承担的连带担保责任最高限额
不超过等值人民币 64 亿元，其中公司向资产负债率 70%以上（含）的所属
公司提供的担保额度不超过人民币 53 亿元，具体担保限额由公司视各所属
公司经营需要进行调配。向资产负债率 70%以下的所属公司提供的担保额
度不超过人民币 11 亿元，具体担保限额由公司视各所属公司的经营需要进
行调配。
（2）履约担保：公司同意当其所属公司在当地从事油田服务市场开发、
投标活动、采办业务并签署合同时，本公司提供履约担保，保证所属公司
在失去履约能力时由本公司代为履约。公司在担保期限内为此承担的连带
担保责任最高限额不超过等值人民币 239 亿元，其中公司向资产负债率 70%
以上（含）的所属公司提供的担保额度不超过人民币 145 亿元，具体担保
限额由公司视各所属公司的经营需要进行调配。向资产负债率 70%以下的
所属公司提供的担保额度不超过人民币 94 亿元，具体担保限额由公司视各
子公司的经营需要进行调配。
公司将按照实际提供担保时的被担保人的股权结构确定其适用的担保
类型及额度，如期间公司新增所属公司（包括但不限于新设全资子公司、
调整子公司股权结构导致其由非全资控股子公司变更为全资子公司等情
形）
，将视上述新增所属公司的资产负债率情况在资产负债率 70%以上（含）
或 70%以下的担保总额度范围内使用担保额度。
有关详情请参见公司于 2024 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cosl.com.cn）披露的《中海油服关
于为全资子公司提供担保额度预计的公告》
。
现提请股东大会审议批准。
中海油田服务股份有限公司董事会
议案八
审议及批准关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据相关监管要求，公司已于2024年3月26日经公司董事会会议审议通
过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、变更公司经营范围的情况
根据公司实际业务发展需要，依照企业经营范围登记管理规范性要求，
公司拟对经营范围进行相应变更，变更事项最终以市场监督管理部门核定
为准。具体变更内容如下：
现经营范围：
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；
国内沿海普通货船、成品油船及渤海湾内港口间原油船运输；天津水域高
速客船运输；普通货运（限天津分公司经营）。为石油、天然气及其他地
质矿产的勘察、勘探、开发及开采提供服务；工程勘察、岩土工程和软基
处理、水下遥控机械作业、管道检测与维修、定位导航、测绘服务、数据
处理与解释、油气井钻凿、完井、伽玛测井、油气井测试、固井、泥浆录
井、钻井泥浆配制、井壁射孔、岩芯取样、定向井工程、井下作业、油气
井修理、油井增产施工、井底防砂、起下油套管、过滤及井下事故处理服
务；上述服务相关的设备、工具、仪器、管材的检验、维修、租赁和销售
业务；泥浆、固井水泥添加剂、油田化学添加剂、专用工具、机电产品、
仪器仪表、油气井射孔器材的研制；承包境外工程项目；机电、通讯、化
工产品（危险化学品除外）的销售；进出口业务；为油田的勘探、开发、
生产提供船舶服务、起锚作业、设备、设施、维修、装卸和其他劳务服务；
船舶、机械、电子设备的配件的销售；环保工程服务；环保设备研发、制
造、租赁、销售；环保工艺设计；环保作业场站建设和环保作业服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
拟变更后公司经营范围：
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；
国内沿海普通货船、成品油船及渤海湾内港口间原油船运输；天津水域高
速客船运输；普通货运（限天津分公司经营）。为石油、天然气及其他地质
矿产的勘察、勘探、开发及开采提供服务；工程勘察、岩土工程和软基处
理、水下遥控机械作业、管道检测与维修、定位导航、测绘服务、数据处
理与解释、油气井钻凿、完井、伽玛测井、油气井测试、固井、泥浆录井、
钻井泥浆配制、井壁射孔、岩芯取样、定向井工程、井下作业、油气井修
理、油井增产施工、井底防砂、起下油套管、过滤及井下事故处理服务；
上述服务相关的设备、工具、仪器、管材的检验、维修、租赁和销售业务；
泥浆、固井水泥添加剂、油田化学添加剂、专用工具、机电产品、仪器仪
表、油气井射孔器材的研制；承包境外工程项目；机电、通讯、化工产品
（危险化学品除外）的销售；进出口业务；为油田的勘探、开发、生产提
供船舶服务、起锚作业、设备、设施、维修、装卸和其他劳务服务；船舶、
机械、电子设备的配件的销售；环保工程服务；环保设备研发、制造、租
赁、销售；环保工艺设计；环保作业场站建设和环保作业服务；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、《公司章程》修订情况
和上市管理试行办法》开始施行，《国务院关于股份有限公司境外募集股
份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》同时废止，2023
年7月，《香港联合交易所有限公司证券上市规则》进行了相应修订；2023
年9月，中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》开
始施行；香港联合交易所有限公司于2023年6月刊发的有关《建议扩大无纸
化上市机制及其他<上市规则>修订的咨询总结》，相应上市规则修订已于
及规则的情况下，上市发行人必须(i)采用电子形式，向其证券的有关持有
人发送或以其他方式提供有关公司通讯，或(ii)在其公司网站及香港联合
交易所网站登载有关公司通讯。
结合前述要求及公司实际经营情况，拟对《公司章程》中的有关条款
进行修订，详细内容如下：
序号 原条款 条款修订情况
本章程根据《上市公司章程 本章程根据《上市公司章程
指引》（2022 年修订）（以下 指引》（2022 年修订）（以下简
简称《章程指引》）、《关于进 称《章程指引》）、《关于进一
一步促进境外上市公司规范运 步促进境外上市公司规范运作和
作和深化改革的意见》(以下简 深化改革的意见》(以下简称《意
称《意见》)以及《香港联合交 见》)以及《香港联合交易所有限
易所有限公司证券上市规则》 公司证券上市规则》（以下简称
（以下简称《上市规则》)制定。 《上市规则》) 制定。
华人民共和国公司法》（以下简 人民共和国公司法》（以下简称
称《公司法》）、《中华人民共 《公司法》）、《中华人民共和
和国证券法》（以下简称《证券 国证券法》
（以下简称《证券法》）、
法》）、《国务院关于股份有限 《国务院关于股份有限公司境外
公司境外募集股份及上市的特 募集股份及上市的特别规定》
（以
别规定》
（以下简称《特别规定》
） 下简称《特别规定》）和国家其
和国家其他有关法律、行政法规 他有关法律、行政法规成立的股
成立的股份有限公司。 份有限公司。
公司经国家经济贸易委员 公司经国家经济贸易委员会
会国经贸企改〔2002〕694 号《关 国经贸企改〔2002〕694 号《关于
于同意设立中海油田服务股份 同意设立中海油田服务股份有限
有限公司的批复》批准，于 2002 公司的批复》批准，于 2002 年 9
年 9 月 20 日以发起方式成立， 月 20 日以发起方式成立，并于
并于 2002 年 9 月 26 日在国家工 2002 年 9 月 26 日在国家工商行政
商行政管理局注册登记，取得企 管理局注册登记，取得企业法人
业法人营业执照，其注册号码 营 业 执 照 ， 其 注 册 号 码 是 ：
是：1000001003612。 1000001003612。
公司由中国海洋石油总公 公司由中国海洋石油总公司
司（海油总公司）独家发起设立。 （海油总公司）独家发起设立。
第 十 一 条 公司的经 营范 第十一条 公司的经营范围
围以公司登记机关核准的项目 以 公 司 登 记 机 关 核 准 的 项 目 为
为准。 准。
公司的经营范围为：许可经 公司的经营范围为：许可经
营项目：对外派遣与其实力、规 营项目：对外派遣与其实力、规
模、业绩相适应的境外工程所需 模、业绩相适应的境外工程所需
的劳务人员；国内沿海普通货 的劳务人员；国内沿海普通货船、
船、成品油船及渤海湾内港口间 成品油船及渤海湾内港口间原油
原油船运输；天津水域高速客船 船运输；天津水域高速客船运输；
运输；普通货运（限天津分公司 普通货运（限天津分公司经营）。
经营）。一般经营项目：为石油、 一般经营项目：为石油、天然气
天然气及其他地质矿产的勘察、 及其他地质矿产的勘察、勘探、
勘探、开发及开采提供服务；工 开发及开采提供服务；工程勘察、
程勘察、岩土工程和软基处理、 岩土工程和软基处理、水下遥控
水下遥控机械作业、管道检测与 机械作业、管道检测与维修、定
维修、定位导航、测绘服务、数 位导航、测绘服务、数据处理与
据处理与解释、油气井钻凿、完 解释、油气井钻凿、完井、伽玛
井、伽玛测井、油气井测试、固 测井、油气井测试、固井、泥浆
井、泥浆录井、钻井泥浆配制、 录井、钻井泥浆配制、井壁射孔、
井壁射孔、岩芯取样、定向井工 岩芯取样、定向井工程、井下作
程、井下作业、油气井修理、油 业、油气井修理、油井增产施工、
井增产施工、井底防砂、起下油 井底防砂、起下油套管、过滤及
套管、过滤及井下事故处理服 井下事故处理服务；上述服务相
务；上述服务相关的设备、工具、 关的设备、工具、仪器、管材的
仪器、管材的检验、维修、租赁 检验、维修、租赁和销售业务；
和销售业务；泥浆、固井水泥添 泥浆、固井水泥添加剂、油田化
加剂、油田化学添加剂、专用工 学添加剂、专用工具、机电产品、
具、机电产品、仪器仪表、油气 仪器仪表、油气井射孔器材的研
井射孔器材的研制；承包境外工 制；承包境外工程项目；机电、
程项目；机电、通讯、化工产品 通讯、化工产品（危险化学品除
（危险化学品除外）的销售；进 外）的销售；进出口业务；为油
出口业务；为油田的勘探、开发、 田的勘探、开发、生产提供船舶
生产提供船舶服务、起锚作业、 服务、起锚作业、设备、设施、
设备、设施、维修、装卸和其他 维修、装卸和其他劳务服务；船
劳务服务；船舶、机械、电子设 舶、机械、电子设备的配件的销
备的配件的销售；环保工程服 售；环保工程服务；环保设备研
务；环保设备研发、制造、租赁、 发、制造、租赁、销售；环保工
销售；环保工艺设计；环保作业 艺设计；环保作业场站建设和环
场站建设和环保作业服务；安全 保作业服务；安全/技能和技术培
/技能和技术培训。 训业务培训（不含教育培训、职
公司根据国内和国际市场 业 技 能 培 训 等 需 取 得 许 可 的 培
趋势，国内业务发展需要和公司 训）。
自身发展能力和业绩需要，经股 公司根据国内和国际市场趋
东大会决议并经有关政府机关 势，国内业务发展需要和公司自
批准，可适时调整投资方针及经 身发展能力和业绩需要，经股东
营范围和方式，并在国内外及港 大 会 决 议 并 经 有 关 政 府 机 关 批
澳台地区设立分支机构和办事 准，可适时调整投资方针及经营
处(不论是否全资拥有)。 范围和方式，并在国内外及港澳
台地区设立分支机构和办事处
(不论是否全资拥有)。
第十四条
第十四条 经国务院证券监督管理机构
经国务院证券监督管理机 核准、批准，公司可以依法向境
构核准、批准，公司可以向境内 内 投 资 人 和 境 外 投 资 人 发 行 股
投资人和境外投资人发行股票。 票，并按照规定向中国证券监督
前款所称境外投资人是指 管理委员会（以下简称“中国证
港、澳门、台湾地区的投资人； 前款所称境外投资人是指认
境内投资人是指认购公司发行 购公司发行股份的外国和香港、
股份的，除前述地区以外的中华 澳门、台湾地区的投资人；境内
人民共和国境内的投资人。 投资人是指认购公司发行股份
的，除前述地区以外的中华人民
共和国境内的投资人。
第 十 八 条 经国务院 证券
监督管理机构批准或核准的公
司发行境外上市外资股和内资
股的计划，公司董事会可以作出
分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发
行境外上市外资股和内资股的
计划，可以自国务院证券监督管
理机构批准或核准之日起十五
个月内分别实施。
第 十 九 条 公司在发 行计
划确定的股份总额内，分别发行
境外上市外资股和内资股的，应
能一次募足的，经国务院证券监
督管理机构批准或核准，也可以
分次发行。
第二十五条 公司减少注册
第 二 十 七条 公司减少 注 资本时，必须编制资产负债表及
册资本时，必须编制资产负债表 财产清单。
及财产清单。 公司应当自作出减少注册资
公司应当自作出减少注册 本 决 议 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权
资本决议之日起十日内通知债 人，并于三十日内在公司股票上
权人，并于三十日内在报纸上公 市地证券交易所认可的报纸上公
通知书之日起三十日内，未接到 通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自第一次公告起九十 通知书的自公告之日起四十五日
日内，有权要求公司清偿债务或 内自第一次公告起九十日内，有
者提供相应的偿债担保。 权要求公司清偿债务或者提供相
公司减少资本后的注册资 应的偿债担保。
本，不得低于法定的最低限额。 公司减少资本后的注册资
本，不得低于法定的最低限额。
经进入清算阶段，公司购回其发
行在外的股份，应当遵守下列规
定：
(一) 公司以面值价格购回
股份的，其款项应当从公司的可
分配利润帐面余额、为购回旧股
而发行的新股所得中减除；
(二) 公司以高于面值价格
购回股份的，相当于面值的部分
从公司的可分配利润帐面余额、
为购回旧股而发行的新股所得
中减除；高出面值的部分，按照
下述办法办理：
格发行的，从公司的可分配利润
帐面余额中减除；
值的价格发行的，从公司的可分
配利润帐面余额、为购回旧股而
发行的新股所得中减除；但是从
发行新股所得中减除的金额，不
得超过购回的旧股发行时所得
的溢价总额，也不得超过购回时
公司溢价帐户或公司资本公积
金帐户上的金额(包括发行新股
的溢价金额)。
(三) 公司为下列用途所支
付的款项，应当从公司的可分配
利润中支出：
权；
同；
义务。
(四) 被注销股份的票面总
值根据有关规定从公司的注册
资本中核减后，从可分配的利润
中减除的用于购回股份面值部
分的金额，应当计入公司的溢价
帐户或资本公积金帐户中。
（五）公司回购的股份在注
销或转让之前，作为库存股管
理，回购股份的全部支出转作库
存股成本。库存股注销及转让按
照中华人民共和国财政部相关
规定处理。
第 三 十 六条 公司股票 采
第三十三条 公司股票采用
用记名式。
记名式。
公司股票应当载明下列主
公司股票应当载明下列主要
要事项：
事项：
(一) 公司名称；
(一) 公司名称；
( 二) 公司 登 记成立 的 日
(二) 公司登记成立的日期；
(三) 股份种类、票面金额及
(三) 股份种类、票面金额
代表的股份数；
及代表的股份数；
(四) 股票的编号；
(四) 股票的编号；
(五) 《公司法》、《特别规
(五) 《公司法》、《特别
定》以及公司股票上市地的证券
规定》以及公司股票上市地的证
交易所要求载明的其他事项。
券交易所要求载明的其他事项。
第 一 百 零四 条 公司设董 第一百零一条 公司设董事
事会，董事会由 8 名董事组成， 会，董事会由 8 名董事组成，其
其中设董事长 1 人。可设 1 名副 中设董事长 1 人。可设 1 名副董
董事长。 事长。
对公司控股的具有法人资格的 对公司控股的具有法人资格的公
公司，企事业单位，下同)。 司，企事业单位，下同)。
董事会中外部董事（指不在 董事会中外部董事（指不在
公司内部任职的董事，下同）
（含 公司内部任职的董事，下同）（含
独立董事）应当占多数，并应有 独立董事）应当占多数，并应有
三分之一以上的独立非执行董 三分之一以上的独立非执行董事
事（指独立于公司股东不在公司 （指不在公司担任除董事外的其
内部任职的董事，下同）。 他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事独
立于公司股东不在公司内部任职
的董事，下同）。
第 一 百 零五 条 董事由股 第一百零二条 董事由股东
东大会选举产生，任期三年。董 大会选举产生，任期三年。董事
事任期届满，可以连选连任。 任期届满，可以连选连任。
董事任期从股东大会决议 董事任期从股东大会决议通
通过之日起计算。 过之日起计算。
有关提名董事候选人的意 有关提名董事候选人的意图
图以及候选人表明愿意接受提 以及候选人表明愿意接受提名的
名的书面通知， 不得早于有关 书面通知， 不得早于有关进行董
进行董事选举的会议通知书发 事选举的会议通知书发出后翌日
出后翌日发出，亦不得迟于股东 发出，亦不得迟于股东大会召开
大会召开前 7 日发给公司。 前 7 日发给公司。
董事长、副董事长由全体董 董事长、副董事长由全体董
事会成员的过半数选举和罢免， 事会成员的过半数选举和罢免，
董事长、副董事长任期三年，可 董事长、副董事长任期三年，可
以连选连任。 以连选连任。
董事可以在任期届满以前 董事可以在任期届满以前提
提出辞职。董事辞职应向董事会 出辞职。董事辞职应向董事会提
提交书面辞职报告。董事会将在 交书面辞职报告。董事会将在两
两日内披露有关情况。董事辞职 日内披露有关情况。董事辞职自
自辞职报告送达董事会时生效， 辞职报告送达董事会时生效，但
但下列情形除外：（一）董事辞 下列情形除外：（一）董事辞职
职导致董事会成员低于法定最 导致董事会成员低于法定最低人
低人数；（二）独立董事辞职导 数；（二）独立董事辞职将导致
致独立董事人数少于董事会成 董事会或者其专门委员会中独立
员的三分之一或者独立董事中 董 事 所 占 的 比 例 不 符 合 法 定 要
没有会计专业人士。 求、上市规则要求或者本章程的
董事任期届满未及时改选， 规定，或者独立董事中欠缺会计
或者董事在任期内辞职导致董 专业人士。
事会成员低于法定人数的，在改 董事任期届满未及时改选，
选出的董事就任前，原董事仍应 或者董事在任期内辞职导致董事
当依照法律、行政法规和公司章 会成员低于法定人数的，在改选
程的规定，履行董事职务。 出的董事就任前，原董事仍应当
股东大会在遵守有关法律、 依照法律、行政法规和公司章程
行政法规规定的前提下，可以以 的规定，履行董事职务。
普通决议的方式将任何任期未 股东大会在遵守有关法律、
届满的董事罢免（但依据任何合 行政法规规定的前提下，可以以
同可提出的索赔要求不受此影 普通决议的方式将任何任期未届
响）。 满的董事罢免（但依据任何合同
控股机构的董事长、副董事 可提出的索赔要求不受此影响）。
长、执行董事及其他高级管理人 控股机构的董事长、副董事
员(总经理、副总经理、财务负 长、执行董事及其他高级管理人
责人)兼任公司董事长、副董事 员(总经理、副总经理、财务负责
长、执行董事职务的人数不得超 人)兼任公司董事长、副董事长、
过二名。 执行董事职务的人数不得超过二
董事无须持有公司股份。 名。
董事无须持有公司股份。
第 二 百 零四 条 公司根据 第二百零一条 公司根据法
法律、行政法规及公司章程的规 律、行政法规及公司章程的规定，
定，可以修改公司章程。 可以修改公司章程。
修订章程应遵循下列程序： 修订章程应遵循下列程序：
（一）由董事会依照本章程 （一）由董事会依照本章程
的规定通过决议，建议股东大会 的规定通过决议，建议股东大会
修改公司章程并拟定修改章程 修改公司章程并拟定修改章程草
草案； 案；
（二）将上述章程修改草案 （二）将上述章程修改草案
书面通知公司股东并召集股东 书面通知公司股东并召集股东大
大会对修改内容进行表决； 会对修改内容进行表决；
（三）由股东大会以特别决 （三）由股东大会以特别决
议通过章程修改草案。 议通过章程修改草案。
股东大会可通过普通决议 股东大会可通过普通决议授
授权公司董事会：（一）如果公 权公司董事会：（一）如果公司
司增加或减少注册资本，公司董 增加或减少注册资本，公司董事
事会有权根据具体情况修改章 会有权根据具体情况修改章程中
程 中 关 于 注 册 资 本 的 内 容 。 关于注册资本的内容。 (二)如股
(二)如股东大会通过的公司章 东大会通过的公司章程报主管机
程报主管机构审批时需要进行 构审批时需要进行文字或条文顺
文字或条文顺序的变动，公司董 序的变动，公司董事会有权依据
事会有权依据主管机构的要求 主 管 机 构 的 要 求 作 出 相 应 的 修
作出相应的修改。(三) 在注册 改。 (三) 在注册资本没有变更
资本没有变更而类别股东持股 而类别股东持股比例发生变更的
比例发生变更的情况下，董事会 情况下，董事会可根据变更后的
可根据变更后的实际情况修订 实际情况修订《章程》相关内容。
《章程》相关内容。 公司章程的修改，涉及由国
公司章程的修改，涉及由国 务院证券监督管理机构和国家经
务院证券监督管理机构和国家 济体制改革委员会 1994 年 8 月 27
经济体制改革委员会 1994 年 8 日发布的《到境外上市公司章程
月 27 日发布的《到境外上市公 必备条款》(简称 “必备条款”)
司章程必备条款》(简称 “必备 内容的，经国务院授权的公司审
条款”)内容的，经国务院授权 批部门和国务院证券监督管理机
的公司审批部门和国务院证券 构批准后生效；涉及公司登记事
监督管理机构批准后生效；涉及 项的，应当依法办理变更登记。
公司登记事项的，应当依法办理
变更登记。
第二百零三条 公司发给境
外上市外资股股东的通知、资料
或书面声明（以下简称“公司通
第 二 百 零六 条 公司发 给
讯” ）可以须按该每一境外上市
境外上市外资股股东的通知、资
外资股股东名册地址专人送达，
料或书面声明（以下简称“公司
或以邮递等方式，或按第 208 条
通讯” ）须按该每一境外上市
程序采用在符合法律、法规、规
外资股股东名册地址专人送达，
范性文件及公司上市地证券交易
或以邮递等方式，或按第 208
所有关规定的前提下，以在公司
条程序采用网站刊载的方式向
及证券交易所指定网站刊载的方
境外上市外资股股东送达。给 H
股股东的公司通讯如以寄发方
可或公司章程规定的其他形式向
式尽可能在香港投寄。
境外上市外资股股东送达。给 H
公司发给内资股股东的公
股股东的公司通讯如以寄发方式
司通讯，应在国务院证券监督管
尽可能在香港投寄。
理机构指定的一家或多家报刊
公司发给内资股股东的公司
上刊登公告，该公告一旦刊登，
通讯，应在国务院证券监督管理
所有内资股股东即被视为已收
机构指定的一家或多家报刊上刊
到有关公司通讯。
登公告，该公告一旦刊登，所有
内资股股东即被视为已收到有关
公司通讯。
第 二 百 零八 条 公司若采 第二百零五条 即使前文明
用网站刊载的方式向境外上市 确要求公司以书面形式向股东提
外资股股东发送公司通讯，在履 供公司通讯，如果公司按照相关
行以下程序后，已书面同意及或 法律法规和不时修订的《上市规
未表示反对公司采用网站刊载 则》的规定，取得了股东的事先
方式发送公司通讯的境外上市 书面同意或默示同意，则公司可
外资股股东被视为同意公司按 以以电子方式或以在公司及证券
此方式发送公司通讯： 交易所指定网站发布信息的方
境外上市外资股的股东分别发
出书面通知，请其同意公司通过
公司网站向其发送或提供公司
通讯，及
起 28 日之内没有收到境外上市
外资股股东表示反对的书面回
复。
第 二 百 零九 条 已被视为 第二百零六条 已被视为同
同意公司采用网站刊载方式发 意公司采用电子方式或以在公司
送公司通讯的境外上市外资股 及证券交易所指定网站发布信息
股东因任何理由以致收取或接 的刊载方式发送公司通讯的境外
收公司通讯上出现困难，在向公 上市外资股股东因任何理由以致
司提出书面要求后，可修改其选 收 取 或 接 收 公 司 通 讯 上 出 现 困
择收取公司通讯方式的决定及 难，在向公司提出书面要求后，
可获得免费的公司通讯印刷本。 可修改其选择收取公司通讯方式
的决定及可获得免费的公司通讯
印刷本。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号及页码做相应调整。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次修订后的《公
司章程》，请见公司于2024年3月27日在上海证券交易所网站及公司网站披
露的《中海油田服务股份有限公司章程（修订草案》。
董事会相信，本次修订符合公司的业务发展需要且将不会对公司的业
务营运产生不利影响。董事会相信，本次变更公司经营范围及修订《公司
章程》符合本公司及其股东的利益。
现提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或公司管理层
办理相应工商变更登记、备案手续等。关于公司经营范围的变更最终以市
场监督管理部门核准的内容为准。
中海油田服务股份有限公司董事会
议案九
审议及批准关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
中国证券监督管理委员会发布的
《上市公司独立董事管理办法》
自 2023
年 9 月 4 日起施行，该办法明确了独立董事的任职资格与任免程序，明确
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事的兼职要求，明确
独立董事的职责、履职方式、履职保障及法律责任。同时为推动形成更加
科学的独立董事制度体系，上海证券交易所对应修订了《股票上市规则》
及《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
。公司 2024 年董事会第
一次会议审议通过了关于修订《独立董事制度》的议案，修订的主要内容
为:
上述议案详情请见 2024 年 3 月 27 日本公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cosl.com.cn）披露的《中海油服 2024
年董事会第一次会议决议公告》及《中海油服独立董事制度（修订草案）
》。
现提请股东大会审议批准。
中海油田服务股份有限公司董事会
议案十
审议及批准授权董事会增发不超过已发行的 H 股股份总数 20%的 H 股
的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，公司已于 2024 年 3 月 26 日经
公司 2024 年董事会第一次会议审议通过提请股东大会授权董事会可增发
不超过公司已发行 H 股股份总数 20%的 H 股的议案，现提请股东大会审议
批准，具体内容包括：
(a) 批准授予董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和本公司需
要，决定发行、配发不超过于本决议案获年度股东大会通过时本公司 H 股
总数 20%的境外上市外资股（H 股）。
(b) 受限于遵守适用法律及法规以及相关证交所的规则，授权董事会
（包括但不限于以下）：
(i) 决定发行价、发行时间、发行期限、将予发行的股份数目、承配
人及所得款项用途及是否向现有股东发行股份；
(ii) 聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取
或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；
(iii) 根据监管机构和公司上市地的要求签署和递交与发行有关的法
定文件，履行相关的批准程序；
(iv) 批准公司在发行新股后，对公司章程有关股本总额、股权结构等
相关内容进行修改并履行有关登记、备案手续。
上述一般授权将于下列三者最早之日到期（“相关期间”）：
(i) 本公司二零二四年年度股东大会结束时；
(ii) 二零二三年年度股东大会以特别决议通过本议案之日起十二个
月届满之日；或
(iii) 股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
中海油田服务股份有限公司董事会
议案十一
审议及批准授权董事会 10%的 A 股和 10%的 H 股股票回购权的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，公司已于 2024 年 3 月 26 日经
公司 2024 年董事会第一次会议审议通过提请股东大会授权董事会 10%的 A
股和 10%的 H 股股票回购权的议案，现提请股东大会审议批准，具体内容
包括：
（1）批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司
需要，回购公司不超过于本决议案获年度股东大会和类别股东大会通过时
本公司已发行 A 股的 10%的 A 股股份。
根据中国境内相关法律、法规，如果因减少注册资本而回购 A 股的，
即使公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购 A 股的具体事项
提请股东大会审议批准，但无需 A 股股东或 H 股股东类别股东大会审议
批准。
（2）批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司
需要，回购公司不超过于本决议案获年度股东大会和类别股东大会通过时
本公司已发行 H 股 10%的 H 股股份。
（3）授予董事会的授权内容包括但不限于：
(i) 决定回购时机、期限、价格及数量；
(ii) 通知债权人并进行公告；
(iii) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(iv) 履行相关的批准程序，向中国证券监督管理委员会备案；
(v) 办理回购股份的注销事宜，对公司章程有关股本总额、股权结构
等相关内容进行修改并办理变更登记手续及办理其他与回购股份相关的文
件及事宜。
上述一般授权将于下列三者最早之日到期（“相关期间”）：
(i) 本公司二零二四年年度股东大会结束时；
(ii) 二零二三年年度股东大会、二零二四年第一次 A 股类别股东大会
及二零二四年第一次 H 股类别股东大会以特别决议通过本议案之日起十二
个月届满之日；或
(iii) 股东大会或内资股（A 股）股东或境外上市外资股（H 股）股东
类别股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
在获得股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会授权的前提
下，上述授权事项董事会同意转授权执行董事或首席财务官行使。同意执
行董事或首席财务官为董事会转授权人士，实施回购 A 股和 H 股股份相关
授权事项，授权自二零二三年年度股东大会、二零二四年第一次 A 股类别
股东大会及二零二四年第一次 H 股类别股东大会通过本议案之日起。
中海油田服务股份有限公司董事会
议案十二
关于选举独立董事的议案
审议及选举赵丽娟女士为公司独立非执行董事的议案
各位股东：
公司独立非执行董事赵丽娟女士的任期将于 2024 年 5 月 31 日到期，
公司于 2024 年 3 月 26 日召开董事会审议通过《关于提名赵丽娟女士为独
立非执行董事候选人的议案》，董事会提名赵丽娟女士为独立非执行董事候
选人，并同意赵女士续任其在董事会专门委员会中所任的职务，现提请股
东大会选举。相关简历请见本公告附件。
上述议案涉及的有关详情，请见公司于 2024 年 3 月 27 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cosl.com.cn）披露的《中
海油服独立董事候选人声明与承诺（赵丽娟）》及《中海油服独立董事提名
人声明与承诺（赵丽娟）
》。
中海油田服务股份有限公司董事会
审议及批准授权董事会 10%的 A 股和 10%的 H 股股票回购权的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，公司已于 2024 年 3 月 26 日经
公司 2024 年董事会第一次会议审议通过提请类别股东大会授权董事会 10%
的 A 股和 10%的 H 股股票回购权的议案，现提请 A 股类别股东大会审议
批准，具体内容包括：
（1）批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司
需要，回购公司不超过于本决议案获年度股东大会和类别股东大会通过时
本公司已发行 A 股的 10%的 A 股股份。
根据中国境内相关法律、法规，如果因减少注册资本而回购 A 股的，
即使公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购 A 股的具体事项
提请股东大会审议批准，但无需 A 股股东或 H 股股东类别股东大会审议批
准。
（2）批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司
需要，回购公司不超过于本决议案获年度股东大会和类别股东大会通过时
本公司已发行 H 股 10%的 H 股股份。
（3）授予董事会的授权内容包括但不限于：
(i) 决定回购时机、期限、价格及数量；
(ii) 通知债权人并进行公告；
(iii) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(iv) 履行相关的批准程序，向中国证券监督管理委员会备案；
(v) 办理回购股份的注销事宜，对公司章程有关股本总额、股权结构等
相关内容进行修改并办理变更登记手续及办理其他与回购股份相关的文件
及事宜。
上述一般授权将于下列三者最早之日到期（“相关期间”）
：
(i) 本公司二零二四年年度股东大会结束时；
(ii) 二零二三年年度股东大会、二零二四年第一次 A 股类别股东大会
及二零二四年第一次 H 股类别股东大会以特别决议通过本议案之日起十二
个月届满之日；或
(iii) 股东大会或内资股（A 股）股东或境外上市外资股（H 股）股东
类别股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
在获得股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会授权的前提
下，上述授权事项董事会同意转授权执行董事或首席财务官行使。同意执
行董事或首席财务官为董事会转授权人士，实施回购 A 股和 H 股股份相关
授权事项，授权自二零二三年年度股东大会、二零二四年第一次 A 股类别
股东大会及二零二四年第一次 H 股类别股东大会通过本议案之日起。
中海油田服务股份有限公司董事会
审议及批准授权董事会 10%的 A 股和 10%的 H 股股票回购权的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，公司已于 2024 年 3 月 26 日经
公司 2024 年董事会第一次会议审议通过提请类别股东大会授权董事会 10%
的 A 股和 10%的 H 股股票回购权的议案，现提请 H 股类别股东大会审议
批准，具体内容包括：
（1）批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司
需要，回购公司不超过于本决议案获年度股东大会和类别股东大会通过时
本公司已发行 A 股的 10%的 A 股股份。
根据中国境内相关法律、法规，如果因减少注册资本而回购 A 股的，
即使公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购 A 股的具体事项
提请股东大会审议批准，但无需 A 股股东或 H 股股东类别股东大会审议批
准。
（2）批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司
需要，回购公司不超过于本决议案获年度股东大会和类别股东大会通过时
本公司已发行 H 股 10%的 H 股股份。
（3）授予董事会的授权内容包括但不限于：
(i) 决定回购时机、期限、价格及数量；
(ii) 通知债权人并进行公告；
(iii) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(iv) 履行相关的批准程序，向中国证券监督管理委员会备案；
(v) 办理回购股份的注销事宜，对公司章程有关股本总额、股权结构等
相关内容进行修改并办理变更登记手续及办理其他与回购股份相关的文件
及事宜。
上述一般授权将于下列三者最早之日到期（“相关期间”）
：
(i) 本公司二零二四年年度股东大会结束时；
(ii) 二零二三年年度股东大会、二零二四年第一次 A 股类别股东大会
及二零二四年第一次 H 股类别股东大会以特别决议通过本议案之日起十二
个月届满之日；或
(iii) 股东大会或内资股（A 股）股东或境外上市外资股（H 股）股东
类别股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
在获得股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会授权的前提
下，上述授权事项董事会同意转授权执行董事或首席财务官行使。同意执
行董事或首席财务官为董事会转授权人士，实施回购 A 股和 H 股股份相关
授权事项，授权自二零二三年年度股东大会、二零二四年第一次 A 股类别
股东大会及二零二四年第一次 H 股类别股东大会通过本议案之日起。
中海油田服务股份有限公司董事会
附件：
独立非执行董事候选人简历及薪酬建议情况
赵丽娟女士，中国香港，1960 年出生，中海油服独立非执行董事，
荣誉勋章，太平绅士。赵女士毕业于英国谢菲尔德大学，获得经济学一
级荣誉学士学位，并于香港中文大学取得行政人员工商管理硕士学位。
赵女士为香港注册会计师、中国注册会计师、英国特许会计师及国际信
息系统审计师，并为现届上海市政协委员、财政部政府会计准则专家、
广东省妇联执委。在专业领域，赵女士是香港会计师公会前会长，及国
际信息系统审计协会(中国香港)分会前会长。赵女士热心社会事务，曾
担任多项公职，其中包括香港教育大学校董会司库、妇女事务委员会、
平等机会委员会及能源咨询委员会成员等。赵女士获香港政府颁授荣誉
勋章、太平绅士及新界太平绅士；并获得多项奖状，包括：“2021 年席
大湾区杰出女企业家”、香港女工商及专业人员联会颁授的“杰出专业
女性”大奖，英国谢菲尔德大学“杰出校友”殊荣，香港商报“杰出商
界女领袖”奖等。赵女士现任卓悦控股有限公司（股份代号：653）执
行董事兼首席财务官，2019 年至 2023 年担任汇景控股有限公司（股份
代号：9968）独立非执行董事，2006 年至 2019 年于冯氏集团旗下分别
担任高级副总裁、华东区首席代表及顾问，2000 年至 2005 年任职天地
数码（控股）有限公司（现称先丰服务集团有限公司，股份代号：00500）
的营运总裁。赵女士也分别担任香港联交所上市公司华立大学集团有限
公司（现称中国职业教育控股有限公司，股份代号：1756）及南洋商业
银行的独立非执行董事。2021 年 6 月起任中海油服独立非执行董事。
除上文所披露外，赵女士与本公司或其控股股东及实际控制人不存
在关联关系。截至本公告发布日，赵女士未持有本公司股份。赵女士未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
如获股东大会批准，赵女士将与本公司订立服务合约，任期为三年。赵
女士将就担任本公司的独立非执行董事职位领取报酬每年人民币 40 万元
（税前），有关金额乃参考其于本公司的职责及责任后确定。
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