塞力斯医疗科技集团股份有限公司
会议资料
（股票代码：603716）
会议时间：2024 年 5 月 20 日
目 录
一、会议须知
二、会议议程
三、议案
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，特制定本须知。
一、经公司审核，符合参加本次大会的股东、股东代表以及其他出席人员可
进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。参会股东应当按照通知时
间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参
加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人
不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影
响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务安
排及次序就座。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打
断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止
并报告有关部门查处。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东及/或股东代
表应当在会前仔细阅读股东大会相关提案资料，并在会议召开前以及会议进行过
程中以书面方式将质询和建议提交股东大会工作人员转交会议主持人或口头提
出。会议主持人将指定相关人员在股东大会上进行回答或接受质询。
四、股东要求在会上发言前，请先举手征得主持人的同意。如无特殊理由会
议主持人将会安排其发言。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经
营、管理、发展等内容，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，
应答者有权拒绝回答无关问题。
五、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，
但口头发言时间应服从大会会务组安排。
六、如审议提案时间较长可能会导致延长股东大会时间，会议主持人可以根
据股东大会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东大会
的或股东对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会股东
就延长股东大会或终止该提案的质询、发言并进入下一提案的审议进行表决。
七、在所有提案均需经审议后，开始进行股东表决；进行表决程序时，股东
及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。
八、会议采用投票表决方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下
设的“表决意见”栏相应选项填写符号“√”表示。出席股东大会的股东应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法
辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
九、公司董事会聘请国浩（上海）律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
一、会议时间：2024 年 5 月 20 日（周一）下午 14:00
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 20 日至 2024 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：塞力斯医疗科技集团股份有限公司 A 栋 A 会议室
三、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、股权登记日：2024 年 5 月 14 日（周二）
五、 会议登记时间：2024 年 5 月 17 日（周五）上午 9:30-11:30，下午
六、会议召集人：公司董事会
七、会议议程：
（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况；
（二）宣读会议须知；
（三）宣读、审议各项议案：
（四）股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；
（五）推举两名股东代表、一名监事代表及律师一起参与监票、计票；
（六）股东对上述议案进行投票表决；
（七）监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公
司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；
（八）宣布全部表决结果；
（九）宣读公司本次股东大会决议；
（十）宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十一）与会董事、监事、召集人、主持人、董事会秘书在股东大会会议记
录、决议上签名；
（十二）宣布大会结束。
议案一：
关于 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）作为数字化转型下
智慧医院建设一站式解决方案服务供应商，坚定不移以“SPD+IVD”双主业为智
慧医院生态拓展的驱动引擎，延伸布局独立第三方医学检验中心（ICL）、区域
医学检验中心（RMCL）共建、IVD 产品的研发制造、生命科学前沿技术的创新孵
化、创新医疗废物低碳分布式、本地化处理等，形成服务链条上的医疗器械及耗
材的全生命周期管理生态系统，进一步创新构建企业核心竞争力。
司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规及《塞力斯医疗科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“《议事规则》”）
等公司相关制度规定和要求，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展，
维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
现将公司董事会 2023 年度的工作情况报告如下：
一、公司董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况及决议内容
召开 12 次董事会会议，充分发挥了董事会的决策作用。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议并一致通过了如下议案：
第四届董 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
事会第二 案》
十二次会 2、《关于变更募集资金专项账户的议案》
议 3、《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》
的议案》
第四届董
事会第二 审议并一致通过了如下议案：
十三次会 《关于聘任公司财务总监的议案》
议
第四届董
审议并一致通过了如下议案：
事会第二
十四次会
议
审议并一致通过了如下议案：
第四届董 1、《关于子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》
事会第二 2、《关于公司与关联方共同投资暨股权转让关联交易的
十五次会 议案》
议 3、《关于转让淄博塞力斯股权涉及关联交易的议案》
审议并一致通过了如下议案：
第四届董 预算报告的议案》
事会第二 5、《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专
十六次会 项报告的议案》
议 6、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
及 2023 年度薪酬方案的议案》
《关于 2023 年度为部分子公司提供担保额度的议案》
的议案》
办法〉的议案》
涉及事项的专项说明的议案》
制审计报告的专项说明的议案》
第四届董
审议并一致通过了如下议案：
事会第二
十七次会
案》
议
第四届董
审议并一致通过了如下议案：
事会第二
十八次会
案》
议
第四届董
审议并一致通过了如下议案：
事会第二
十九次会
案》
议
审议并一致通过了如下议案：
情况的专项报告的议案》
第四届董
事会第三 2023 年 8 月 29 日
金专户并签署四方监管协议的议案》
十次会议
案》
的议案》
审议并一致通过了如下议案：
第四届董 1、《关于不向下修正“塞力转债”转股价格的议案》
事会第三 2、《关于 2019 年限制性股票激励计划第四期解除限售
十一次会 条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》
议 3、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
第四届董
事会第三 审议并一致通过了如下议案：
十二次会 《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
议
审议并一致通过了如下议案：
第四届董
事会第三
十三次会
议
（二）董事会组织召开股东大会情况
报告期内，公司共召开 2 次股东大会，1 次年度股东大会，1 次临时股东大
会，董事会根据《公司法》等有关法律法规的规定，按照《公司章程》的要求，
严格履行股东大会赋予的职权，认真执行重大事项的决策程序。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
务预算报告的议案》
东大会 日
划的议案》
临时股东大会 1、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
日
决议公告
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会各专门委员会积极开展工作，认真
履行职责，充分发挥专业技能和决策能力。2023 年各专门委员会共召开 1 次战
略委员会、4 次审计委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议、1 次提名委员会。
具体召开情况如下：
召开委员 会议届次 召开日期 会议决议
会
战略委员 第四届战略委员会 审议并一致通过了如下议案：
会 2023 年第一次会议 1、《关于子公司与关联方共同投资
暨关联交易的议案》
股权转让关联交易的议案》
关联交易的议案》
审议并一致通过了如下议案：
会履职报告的议案》
告及 2023 年度财务预算报告的议案》
使用情况的专项报告的议案》
议案》
价报告的议案》
审计委员 第四届审计委员会 6、《关于公司 2022 年年度报告及其
会 2023 年第一次会议 摘要的议案》
司提供财务资助及 2023 年度为控股
孙公司提供财务资助预计的议案》
目延期的议案》
议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
议案》
审议并一致通过了如下议案：
第四届审计委员会 其摘要的议案》
金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
审议并一致通过了如下议案：
第四届审计委员会 2023 年 10 月 26
《关于公司 2023 年第三季度报告的
议案》
审议并一致通过了如下议案：
第四届审计委员会 2023 年 12 月 29
《关于对外提供财务资助延期的议
案》
审议并一致通过了如下议案：
第四届薪酬与考核
薪酬与考 《关于确认公司董事、高级管理人员
委员会 2023 年第 2023 年 4 月 26 日
核委员会 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案
一次会议
的议案》
提名委员 第四届提名委员会 审议并一致通过了如下议案：
会 2023 年第一次会议 《关于聘任公司财务总监的议案》
（四）独立董事履职情况
报告期间，公司独立董事严格按照《公司法》《独立董事工作制度》等有关
法律法规的规定，按照《公司章程》的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，认
真审议董事会各项议案，行使公司和股东所赋予的权利。及时、全面地关注公司
经营状况，积极出席相关会议，认真充分的发挥了独立董事的作用，为董事会的
科学决策提供了有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会审议的议案及公司
其他事项均赞同，未提出反对或弃权。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上
海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，确
保真实、准确、完整、及时的发布了各类公告，忠实履行了信息披露义务，确保
投资者及时了解公司经营动态、财务状况、重大决策等事项。
（六）对外担保及提供财务资助的情况
报告期内，为满足控股子公司日常经营和业务发展资金需要，经公司评估，
确保提供担保的子公司经营正常，有履约能力，审议为部分子公司提供担保额度
的议案，为相关子公司借款提供担保，担保方式包括但不限于保证、质押、抵押。
公司相关担保履行法定程序审议及披露，且不存在逾期对外担保。
公司在报告期内已将财务资助事项列为重点管控事项，截至本报告披露日，
除上述提到的在 2023 年 12 月 29 日审议通过了对外提供财务资助延期的事项外，
公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位新增提供财务资助的情形。同时根
据相关财务资助进展予以跟踪评估，并对个别财务资助对象提起了诉讼/仲裁以
促使其尽快还款。
（七）投资者关系管理情况
公司高度重视构建和谐的投资者关系，提供多样化的沟通渠道主动加强与投
资者的联系和沟通；公司董事会秘书及相关指定人员通过电话、电子邮件、电话
传真、上交所易互动平台、企业官网等方式，协调公司与证券监管机构、股东及
实际控制人、中介机构、媒体、调研机构等之间的信息沟通。公司不断完善投资
者关系板块建设，听取投资者对公司的意见与建议，依法合规前提下，客观的促
进投资者对公司战略发展及规划的认同，力求维护与投资者长期、稳定的良好互
动关系，提醒投资者审慎决策，理性投资。
二、2023 年公司总体经营情况
报告期内，公司 2023 年实现营业收入 20.06 亿元，较上年同期下降 13.10%，
实现归属于母公司股东的净利润为-158,571,532.75 元。因公司战略转型影响，
公司营业收入结构出现一定程度调整，公司持续加强应收账款管理，出台并完善
应收账款激励政策，另公司采取了函件催收、法律诉讼等手段维护公司合法权益，
本期应收账款回款取得明显成效。同时持续强化费用管控理念，进一步对资源进
行整合与重新分配，降本增效效果显著。
三、董事会 2024 年度工作计划
信息披露和投资者关系管理工作。董事会不断继续加强内部控制制度建设，董事
们加强学习，增强履职能力，强化合规意识和风险责任，提升公司整体规范治理
水平，切实做好广大投资者尤其是中小投资者合法权益保护工作，做好董事会日
常工作，加强与广大投资者、监管机构、股东及实际控制人、媒体、调研机构等
的交流和沟通。
的各项决议。紧跟行业发展趋势，从为股东、员工、投资者、上下游合作者、环
境负责的角度，积极履行社会责任，围绕既定经营目标，认真落实公司发展战略，
推动公司向稳向前发展。
本议案已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
议案二：
关于 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
会依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等公司相关制度
规定，恪尽职守，积极履行法律、法规及股东大会赋予的职责和义务。
现将公司监事会 2023 年度工作情况报告如下：
一、2023 年监事会运行情况
公司监事会成员 3 名，均为公司关键岗位的员工，具有法律、财务、管理等
履行职责的专业能力。2023 年，公司监事会召开 9 次监事会会议，列席 12 次董
事会会议，参加 2 次股东大会。
（一）2023 年 1 月 16 日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于变更募集资金专
项账户的议案》《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》。
（二）2023 年 3 月 10 日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议通过了
《关于变更募集资金专项账户的议案》。
（三）2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届监事会第十五次会议审议通过了
《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》《关于公司 2022 年度财务决算报告及
的专项报告的议案》《关于 2022 年度利润分配预案的议案》《关于公司 2022
年度内部控制评价报告的议案》《关于确认公司监事 2022 年度薪酬及 2023 年度
薪酬方案的议案》《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》《关于补充确
认关联交易的议案》《关于补充确认公司及控股子公司提供财务资助及 2023 年
度为控股孙公司提供财务资助预计的议案》《关于公司部分募集资金投资项目延
期的议案》《关于未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划的议案》《关于
续聘会计师事务所的议案》《关于 2023 年第一季度报告的议案》《对<董事会关
于 2022 年度带强调事项段保留意见的审计报告涉及事项的专项说明>的意见》
《对<董事会关于 2022 年度带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专
项说明>的意见》。
（四）2023 年 4 月 28 日，公司召开第四届监事会第十六次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（五）2023 年 5 月 29 日，公司召开第四届监事会第十七次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（六）2023 年 7 月 27 日，公司召开第四届监事会第十八次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（七）2023 年 8 月 29 日，公司召开第四届监事会第十九次会议审议通过了
《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司 2023 年半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》。
（八）2023 年 10 月 9 日，公司召开第四届监事会第二十次会议审议通过了
《关于 2019 年限制性股票激励计划第四期解除限售条件未成就暨回购注销限制
性股票的议案》。
（九）2023 年 10 月 26 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议审议通
过了《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》。
二、2023 年度监事会对公司重大事项的核查
定，对公司规范运作情况、内部控制、财务状况、关联交易、募集资金、董事及
高级管理人员履职情况等进行了认真核查及监督。现监事会对相关情况确认如
下：
（一）公司规范运作情况
报告期内，监事会依法对公司运作情况进行监督，积极列席公司股东大会、
董事会的各项会议。认真审阅股东大会、董事会的各项文件，对公司董事会、股
东大会的召集、召开、表决、决策程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执
行情况予以监督、检查，对公司董事、高级管理人员执行职务情况予以监督、检
查。监事会认为，公司在运作过程中严格遵循监管机构及《公司章程》的各项规
定，经营决策科学合理，未发现董事、高级管理人员在履职中有违反法律、法规
和《公司章程》或损害公司及各股东特别是中小股东利益的情形。
（二）公司财务情况
监事会对公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、细致检查和审
核，认为公司 2023 年度财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报
告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司对外担保及提供财务资助的情况
报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况，发生的担保事项系本公司为全资或控股
子公司提供的担保，担保行为已经履行了必要的审议程序，符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，不会损害公司和广大投资者的利益。
公司在报告期内对外提供资助均履行相应的法定程序，截至本报告披露日，
除上述已公告的财务资助事项外，公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位
新增提供财务资助的情形。同时根据相关财务资助进展予以跟踪评估，采取有效
措施（不排除法律手段）促使其尽快还款。
（四）公司重大收购、出售资产交易情况
公司无重大收购、出售资产的情况。
（五）公司处理关联交易事项
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，监事
会认为，公司发生的关联交易属于生产经营所需，其内部决策程序合法、合规，
交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（六）对公司限制性股票激励计划的核查情况
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划的第四个解除限售期公司业绩考核目
标未达成，根据公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）相关规定，同意公司
对 79 名激励对象已获授但尚未解锁的 777,634 股限制性股票进行回购注销。公
司对该笔部分限制性股票进行回购注销，相关的审议程序合法、合规，不会对公
司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的建立和实施情况进行了监督，
认为：报告期内，公司严格执行了内幕信息保密制度，规范信息传递流程，公司
董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制
度，未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息
买卖公司股票的情况，公司内幕信知情人登记管理符合监管规定。
三、2024 年监事会工作展望
规则》等相关制度的要求，监事会成员不断提高工作能力，提高法律合规意识、
风险意识、道德意识。监事会成员围绕公司整体战略，召集召开参加各项监事会
会议，依法列席/出席公司董事会、股东大会，对董事会和高级管理人员日常履
职进行有效监督，完善公司法人治理结构，切实维护广大股东权益的责任，促使
公司稳定、持续、健康发展。
本议案已经公司第四届监事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
议案三：
关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指南第六
号——定期报告》等相关要求，结合 2023 年度经营情况，公司编制了《2023 年
年度报告》及其摘要，详见公司同日披露上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十三次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
议案四：
关于 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）按照会计准则编制
了 2023 年度财务报表，上述财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并于 2024 年 4 月 26 日出具了带强调事项段保留意见的审计报告。详
见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度财务
决算报告》。
本议案已经公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十三次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
议案五：
关于 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经公司聘任的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，
公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-158,571,532.75
元，累计可供股东分配的利润为254,251,138.43元；母公司2023年度实现的净利
润-133,462,855.60元，母公司累计可供分配利润为182,928,989.04元。
由于 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，不具备分红的基础，
公司 2023 年度拟不进行现金分红，资本公积金不转增股本。
本议案已经公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十三次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
议案六：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计工作的过程中，
专业务实、勤勉尽责，经公司董事会审计委员会提议，公司第四届董事会第三十
八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，公司拟继续聘中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。具体内容详见公司于 2024
年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计
师事务所的公告》（公告编号：2024-036）。
本议案已经公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十三次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
议案七：
关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行
业薪酬水平，经公司薪酬委员会审议，公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬
方案如下：
（1）在公司担任董事、高级管理人员并同时担任其他职务的，2024 年度薪
酬以 2023 年度的薪酬作为基数，并按照《公司董事、监事及高级管理人员薪酬
管理办法》确定。
（2）不在公司担任除董事、高级管理人员外的其他职务的，不在公司领取
薪酬。
（3）独立董事采取固定董事津贴，每人每年税前 7 万元。
本议案已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
议案八：
关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行
业薪酬水平，并按照《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》，公司监
事 2024 年度薪酬方案如下：
（1）在公司担任监事并同时担任其他职务的，2024 年度薪酬以 2023 年度
的薪酬作为基数，并按照《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》确定。
（2）不在公司担任除监事外的其他职务的，不在公司领取薪酬。
本议案已经公司第四届监事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
议案九：
关于注销回购专用证券账户部分股份的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规规定以及《公司章程》
等规定，塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用证券
账户部分股票有效期已满三年或即将满三年，由于作为可转债库存股这部分的回
购股份并未完全被可转债转股使用，公司拟注销上述回购股份。“塞力转债”转
股来源已于 2024 年 4 月 29 日变更为“全部使用新增股份”。
公司于 2024 年 4 月 29 日召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于注销回购专用证券账户部分股份的议案》《关
于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。截至本公告日,公司回购专用证券
账户库存股为 12,441,040 股，拟将回购专用证券账户中的 10,371,040 股股份予
以注销，回购专用证券账户中剩余 2,070,000 股股份将按照第四届董事会第三十
六次临时会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》规定，
用以维护公司价值及股东权益为目的，并按照法律规定用于出售。
一、股份回购相关情况概述
（一）第一次股份回购
公司于 2018 年 7 月 30 日和 8 月 16 日召开第三届董事会第一次会议和 2018
年第四次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案
的议案》，将回购股份用于公司股权激励计划。2018 年 10 月 19 日完成股份回
购计划，通过集中竞价方式累计回购公司股份数量为 2,916,300 股。
（二）第二次股份回购
公司于 2018 年 10 月 19 日和 11 月 7 日召开第三届董事会第三次会议和 2018
年第五次临时股东大会审议通过《关于二次以集中竞价交易方式回购公司股份的
预案》。公司于 2019 年 1 月 2 日和 1 月 21 日召开第三届董事会第七次会议和
回购公司股份方案的议案》，调整回购规模后继续实施本次回购方案所回购的股
份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 。其中第二次回购的
划，剩余股份用于可转换公司债券的转股。2019 年 11 月 6 日完成股份回购，二
次以集中竞价方式累计回购公司股份数量为 8,931,069 股。
（三）2019 年股权激励计划授权
公司于 2019 年 9 月 2 日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于向 2019 年限制性股票激励计
划激励对象授予预留权益的议案》，确定以 2019 年 9 月 2 日为授予日向 122 名
激励对象授予限制性股票，在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 3
名激励对象放弃认缴限制性股票，涉及股数 9,000 股，实际向 119 名激励对象授
予 5,044,530 股，股票来源为公司回购专用证券账户回购的股票。用于股权激励
计划的回购证券账户中的 9,000 股于 2021 年 6 月 17 日注销完成。故二次以集中
竞价方式回购股份用于可转债转股的库存股为 6,793,839 股。
（四）第三次股份回购
公司于 2021 年 2 月 4 日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。2021 年 6 月 18 日完成股份回购，
累计回购股份数量为 3,624,946 股，回购股份用于可转换公司债券的转股。
（五）第四次股份回购
公司于 2024 年 2 月 5 日召开第四届董事会第三十六次临时会议审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司计划通过集中竞价交易
方式，以不低于人民币 1,000 万元（含）且不超过人民币 2,000 万元的自有资金
回购公司股份，回购股份价格不超过 12.16 元/股，回购期限为董事会审议通过
回购股份方案起三个月从 2024 年 2 月 6 日至 2024 年 5 月 5 日。截至本公告日，
公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份
次回购用以维护公司价值及股东权益为目的，尚未实施完毕，最终按照相关法律
法规要求用于出售。
截至本公告日，公司回购账户的库存股总数为 12,441,040 股。
（六）可转换公司债券转股
“塞力转债”于 2021 年 3 月 1 日进入转股期，公司于 2021 年 2 月 24 日和
议通过《关于增加回购股份作为公开发行可转换公司债券转股来源的议案》，在
次转股的股份数量计为新增公司股本，此后可转债转股的股份均来源于回购证券
账户的库存股。截至本公告日，根据上海证券交易所可转债转股统计数据转股总
数为 49,029 股，扣除 1,284 股以新增公司股本作为转股来源的股份后,回购账户
中用于转股的数量合计为 47,745 股。
综 上 ， 本 次 需 注 销 第 二 次 回 购 股 份 6,793,839 股 和 第 三 次 回 购 股 份
的 47,745 股，尚未转股已届满和即将届满的回购股份数量合计为 10,371,040
股。
二、本次注销回购股份的原因及数量
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规规定以及《公司章程》
等规定，上述回购专用证券专户中的股份应当在三年内转让或者注销。因公司回
购专用证券账户部分股票有效期已满三年或即将满三年，由于作为可转债库存股
这部分的回购股份并未完全被可转债转股使用，公司拟注销上述回购股份。“塞
力转债”转股来源已于 2024 年 4 月 29 日变更为“全部使用新增股份”。
公司拟将回购专用证券账户公司中的 10,371,040 股股份予以注销，剩余
集中竞价交易方式回购公司股份的方案》规定，用以维护公司价值及股东权益为
目的，并按照法律规定用于出售。
三、股份变动情况
（一）公司股份变动情况
本次注销完成后，公司股份总数将由 201,323,345 股变更为 190,952,305
股，公司股本结构变动情况如下：
单位：股/%
本次注销前 本次注销后
股份类别 拟注销股份
数量 占比 数量 占比
有限售股份 0 0 0 0 0
无限售股份 201,323,345 100 10,371,040 190,952,305 100
其中：回购专
用证券账户
总股本 201,323,345 100 10,371,040 190,952,305 100
注：（1）以上股份变动情况，以本次注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的结果为准。
（2）本次注销回购股份事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议。公司将在股东大
会审议通过后，按照相关规定向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股
份注销手续，并办理工商变更登记等相关事项。
本次股份回购注销事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
公司章程等规定，不会影响公司的正常运作和经营管理，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，不会导致公司实际控制人控制权发生变化，公司股
权结构仍符合上市条件。
本事项已经第四届董事会第三十九次会议、监事会第二十四次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
议案十：
关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规规定以及《公司章程》
等规定，上述回购专用证券专户中的股份应当在三年内转让或者注销。因塞力斯
医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用证券账户部分股票有
效期已满三年或即将满三年，由于作为可转债库存股这部分的回购股份并未完全
被可转债转股使用，公司拟注销上述回购股份。“塞力转债”转股来源已于 2024
年 4 月 29 日变更为“全部使用新增股份”。
公司拟将回购专用证券账户公司中的 10,371,040 股股份予以注销，剩余
集中竞价交易方式回购公司股份的方案》规定，用以维护公司价值及股东权益为
目的，并按照法律规定用于出售。
本次注销完成后，公司股份总数将由 201,323,345 股变更为 190,952,305
股，公司股本结构变动情况如下：
单位：股/%
本次注销前 本次注销后
股份类别 拟注销股份
数量 占比 数量 占比
有限售股份 0 0 0 0 0
无限售股份 201,323,345 100 10,371,040 190,952,305 100
其中：回购专
用证券账户
总股本 201,323,345 100 10,371,040 190,952,305 100
注：（1）以上股份变动情况，以本次注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的结果为准。
（2）本次注销回购股份事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议。公司将在股东大
会审议通过后，按照相关规定向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股
份注销手续，并办理工商变更登记等相关事项。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司注册资本变更的
情况拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订情况对照如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
普通股 201,323,345 股。 普通股 190,952,305 股。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登
记、章程备案等相关事宜。
本事项已经第四届董事会第三十九次会议，现提请各位股东及股东代表审
议。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
