证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2024-033
债券代码：123216 债券简称：科顺转债
科顺防水科技股份有限公司
关于丰泽智能装备股份有限公司 2023 年度业绩承诺
实现情况说明与致歉说明暨业绩补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4
月 28 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于丰泽
智能装备股份有限公司承诺期间的业绩承诺实现情况的议案》。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所公司自律监管指引第 2 号——创业板公司
规范运作》等有关规定，现对丰泽智能装备股份有限公司（以下简称
“丰泽股份”）未能实现 2023 年度业绩承诺说明如下：
一、发行股份及支付现金购买资产概述
监事会第二十七次会议审议通过了关于发行股份及支付现金购买资
产预案等相关议案。同日，公司全体独立董事出具了独立意见，同意
公司发行股份及支付现金购买资产相关事项，并经 2021 年 9 月 30 日
召开的公司 2021 年第二次临时股东大会批准同意。
业板并购重组委 2021 年第 2 次审议会议结果公告》，审议结果为：
同意发行股份购买资产。
有 限 公 司向 孙诚 等 发 行 股份 购买资 产 注 册的 批复》 （ 证 监许 可
[2022]140 号）文件核准了上述交易。2022 年 3 月 21 日，丰泽股份
已就本次交易资产过户事宜办理了工商变更登记手续，本次丰泽股份
本次交易外，公司已完成对未参加本次交易的其他中小股东的股权收
购，合计 8,051,800 股，占丰泽股份总股本的 6.40%。公司已经合法
持有丰泽股份 99.94%股权。
二、业绩承诺及盈利补偿安排
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》及相关法律
法规的规定，本次交易的相关业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足
业绩承诺数的情况达成了业绩承诺补偿协议。本次交易业绩承诺方为：
孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水（以
下统称“业绩承诺方”）。
业绩承诺方就丰泽股份在本次交易实施完毕后三年内实际盈利
数不足业绩承诺数部分的补偿事宜签订了《业绩承诺补偿协议》。协
议的主要内容如下：
根据业绩承诺协议，若本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日前（含
当日）完成交割，而于 2022 年度完成交割的，则业绩承诺期在前款
约定的基础上顺延一年（即顺延至 2024 年度），本次交易实际于 2022
年 3 月完成交割，即本次交易的补偿期间为 2022 年度、2023 年度及
根据业绩承诺协议，业绩承诺方承诺：目标公司业绩承诺期 2022
年度、2023 年度及 2024 年度实现的净利润（指目标公司扣除非经常
性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母
公司股东净利润的孰低值，且本次交易达成后目标公司将按照上市公
司的会计政策核算其净利润）作出承诺，分别不低于 5,040 万元、
司有资金投入（如无息），则其净利润应该扣除该部分的利息支出。
（1）补偿条件及计算
①根据业绩承诺协议，目标公司当年累计实际完成净利润未达到
累计承诺的净利润，则业绩承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体
当年应补偿金额＝（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末
累计实际净利润数）÷（业绩承诺期累计承诺净利润数）×上市公司
购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额。
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿
现金金额。
②若触发业绩补偿义务，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司
股份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的
股份总数，各年应补偿股份数量按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷股
份对价对应的发行价格。
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺
方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以
现金补偿，各年度应补偿现金额按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额－
当年已补偿股份数量×股份对价对应的发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果
计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由
业绩承诺方以现金支付。
业绩承诺方的业绩补偿总金额不超过本次交易收购资产对价总
额。
③如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩承诺补偿
协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本
公积转增股本等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累
计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司
在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分
红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0
时，按 0 取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
④业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方
合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和
/或现金补偿金额；但业绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向
上市公司承担连带责任。
（2）补偿方式
经各方同意，协议项下的补偿方式为股份补偿和现金补偿。业绩
承诺方应优先以通过本次交易取得的股份进行补偿；不足部分，以现
金方式进行补偿。
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由
具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项
审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“期末
减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业
绩承诺期内已补偿现金，则目标公司业绩承诺方还需另行向上市公司
补偿差额部分。
另行补偿时先以目标公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补
偿，不足部分以现金补偿。具体计算方式如下：
需另行补偿的股份数=（期末减值额? 业绩承诺期内已补偿股份
总数×本次发行股份价格? 业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发
行股份价格。
需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减
值项下需另行补偿的股份数量? 标的资产减值项下实际补偿的股份
数量）×本次发行股份价格。
如业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定负
有股份补偿义务，则业绩承诺方应当在业绩承诺期届满且《专项审核
报告》或《减值测试报告》出具后五（5）个交易日内向登记结算公
司发出将其需补偿的股份划转至科顺股份董事会设立的专门账户并
对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅科顺股份有权作出解除
该等锁定的指令。如业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》及其补充
协议的约定负有现金补偿义务，应在收到上市公司书面通知后 10 个
工作日内履行。
以上所补偿的股份数由科顺股份以 1 元总价回购并注销。若科顺
股份上述补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未
获得相关债权人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持该等
股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，
或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的，业绩承诺方同
意按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的规定履行现金补偿义务
或其规定的其他补偿义务。
若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得科顺股份股东大会
通过或未获得必要的批准，则科顺股份应在股东大会决议公告或确定
不能获得所需要的批准后十（10）日内书面通知业绩承诺方。业绩承
诺方承诺收到前述书面通知后的 1 个月内，将该等股份按照本次补偿
的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上
市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他
股东。
三、业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于丰泽智能
装备股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕
经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属
于母公司股东净利润的孰低值）-3,867.74 万元，业绩完成率-63.95%，
未能实现 2023 年度的业绩承诺，触发补偿程序。业绩承诺方优先以
公司股份进行补偿，公司以 1 元的总价回购并予以注销，股份回购不
足的由现金补偿。
四、丰泽股份未完成业绩承诺的原因
报告期内因公司与丰泽股份原股东对丰泽股份整合经营产生一
定分歧，对丰泽股份 2023 年第四季度生产经营造成重大不利影响，
其生产、发货、回款等经营环节均处于不正常状态，导致丰泽股份报
告期收入未达预期，经营费用及减值损失大幅增加，净利润由盈转亏。
泽股份后续经营管理达成一致意见，自 2024 年 4 月起，丰泽股份生
产经营逐渐恢复正常。
五、致歉声明
鉴于丰泽股份 2023 年未能实现业绩承诺，本公司及本公司董事
长陈伟忠先生、总经理方勇先生深表遗憾，在此郑重向广大投资者致
歉，并提醒广大投资者注意投资风险。本公司后续将积极督促交易对
方根据已签署的《业绩承诺补偿协议》等约定及时履行业绩承诺补偿
义务。
六、业绩补偿方案
根据上述业绩补偿公式计算，业绩承诺方当期应补偿金额＝（截
至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际净利润数）
÷17,585.49 万元×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补
偿 金 额 = （ 11,088 万 元 - （ -389.56 万 元 ） ） ÷17,585.49 万 元
×46,358.87 万元-4,117.27 万元= 26,139.87 万元。
各业绩承诺方补偿方案具体如下：
补偿义务人 补偿比例 补偿金额（元） 补偿股份数量（股） 支付现金补偿（元）
孙诚 50.33% 131,567,100.36 8,908,915 16,018,472.81
孙会景 15.20% 39,733,826.00 2,690,530 4,837,651.90
孙华松 10.44% 27,301,215.00 1,848,670 3,323,965.10
孙盈 9.95% 26,001,636.21 1,760,671 3,165,733.34
宋广恩 10.00% 26,145,661.18 1,770,424 3,183,261.90
郑红艳 1.45% 3,801,125.74 257,389 462,790.41
宋一迪 1.54% 4,037,021.60 273,362 491,516.46
杜海水 1.08% 2,811,129.91 190,353 342,251.50
合计 100.00% 261,398,716.00 17,700,314 31,825,643.42
故业绩承诺方当期应补偿的股份数量合计 17,700,314 股，并以
支付现金方式补偿 31,825,643.42 元。
七、履行的审批程序及独立财务顾问意见
公司于 2024 年 4 月 28 日召开第三届董事会第二十九次会议和第
三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于丰泽智能装备股份有限
公司承诺期间的业绩承诺实现情况的议案》。
国元证券股份有限公司通过与上市公司及标的公司高级管理人
员沟通了解，查阅上市公司与交易对方签署的相关合同，查阅会计师
事务所出具的相关报告等方式，对丰泽股份业绩承诺的实现情况进行
了核查。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的丰泽股份 2023 年
度未实现业绩承诺目标，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺
补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方应向上市公司补偿相应股份且
不足部分以现金方式进行补偿；独立财务顾问提请并将继续督促公司
及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保
护中小投资者的利益。
八、备查文件
装备股份有限公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》；
股份及支付现金购买资产之标的资产 2023 年度业绩承诺实现情况与
业绩补偿方案的核查意见及致歉声明；
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
