本人叶子民，作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，在2023年度任期内依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理
办法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定及要求，勤勉
尽责、切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参
与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全体股东利益，特别是中小
投资者的合法权益，现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人简历
叶子民：中国国籍，无境外居留权，男，1971年2月出生，法学学士，法律
硕士，在职博士研究生，注册执业律师。曾在法院及政府机关担任公职、浙江金
众律师事务所主任。宁波市第十六届人大代表，宁波市人民政府法律顾问，宁波
市“领军型”名优律师。现任北京德恒（宁波）律师事务所律所党支部书记兼主
任、公司独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能
妨碍其进行独立客观判断的关系。本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》中的相关要求，不存
在影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，我积极参加了公司召开的股东大会、董事会、审计委员会、薪酬
与考核委员会委员会议，勤勉尽职，会前认真审阅会议文件及相关材料，会上积
极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为公司正确、科学地决策发挥了积极作
用。
（一）参加董事会、股东大会的情况
董事会 股东大会
独立董事
姓名 应出席 委托出 缺席 是否连续两次未亲 应出席 实际出
亲自出席次数
次数 席次数 次数 自出席会议 次数 席次数
叶子民 10 10 0 0 否 3 3
（二）参加董事会各专门委员会会议出席情况
员，2023 年，公司共召开审计委员会 7 次，薪酬与考核委员会 3 次，提名委员
会 0 次，出席情况如下：
审计委员会
独立董事姓名 是否连续两次未亲自
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
出席会议
叶子民 7 7 0 0 否
薪酬与考核委员会
独立董事姓名 是否连续两次未亲自
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
出席会议
叶子民 3 3 0 0 否
提名委员会
独立董事姓名 是否连续两次未亲自
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
出席会议
叶子民 0 0 0 0 否
（三）参加独立董事专门会议工作情况
报告期内，结合公司实际情况，公司未召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权情况
报告期内，本人忠实履行独立董事职责，勤勉尽责，积极参加公司组织召开
的董事会和专门委员会会议，以客观、负责的态度行使了表决权，对相关议案发
表了明确的意见，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东的合法
权益，未行使《上市公司独立董事管理办法》中规定的特别职权。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所积极进行交流,听取多
方意见，对重点审计事项、总体审计计划、审计人员配备及工作安排等情况予以
重点关注；与会计师事务所就定期报告财务数据进行了深度探讨和交流，保证年
度审计工作的顺利实施，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极关注中小股东意见，广泛听取中小股东的诉求，通过参
与股东大会等途径与中小股东进行沟通交流，回答中小股东关心的问题，维护中
小股东利益。
（七）现场工作情况
报告期内，本人通过电话沟通、参加会议等方式，积极与公司其他董事、高
级管理人员及相关工作人员保持密切联系，听取公司管理层对于公司生产经营情
况、战略方针等重大事项的汇报。对内控制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等事项进行了检查，及时获取公司重大事项的进展情况。并时刻关注外部
环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出意见和建议，提高董事
会决策的科学性和客观性。
（八）公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过现场交流、邮件沟通、电话沟通及微信沟通等方式与公
司管理层保持顺畅沟通，积极了解公司生产经营动态，获取了做出独立判断所必
须的资料，并基于本人自身专业角度提出建议和观点；对于本人给出的意见和建
议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合工作。本人在行使职权时，上市公
司相关人员能够做到积极配合，不干预独立董事独立行使职权；对有些重大事项，
在正式审议前，提前进行专项汇报，认真听取本人的意见。上市公司为本人提供
了必要的工作条件，保证了本人享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供
了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易;
报告期内，公司于 2023 年 1 月 17 日召开第四届董事会第十六次会议，审议
通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关联
交易管理制度》的要求,关注了公司 2023 年度关联交易执行情况，特别是其必要
性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合
监管规定及公司章程等，认为公司关联交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公
正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情
形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》
《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》
《2023 年第三季度报告》等，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，
向投资者充分揭示了公司经营情况和内控情况。上述报告均经公司董事会和监事
会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认
意见。
（五）聘用会计师事务所的情况
报告期内，公司分别于 2023 年 4 月 2 日召开第四届董事会第十七次会议、
于 2023 年 4 月 24 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于聘任 2023
年度审计机构的议案》，公司聘任立信公计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023
年度审计机构。该事项提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
本对立信会计师事务所(特殊普通合伙)的资质、独立性、专业性、审计流程
有效性、审计费用等方面进行了重点关注和审查，认为其具备上市公司财务审计
的相关业务资格，在公司历年的重大审计及年度财务审计过程中表现出了良好的
业务水平和职业道德，审计费用收费合理，能够满足公司年度审计要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正的情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情
况。
（九）变更股权激励计划、行使权益条件成就的情况
报告期内，公司分别于 2023 年 8 月 30 日、2023 年 9 月 19 日召开第四届董
事会第二十一次会议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2021
年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，根据公司经营实
际情况调整业绩考核指标。
本人认为：公司本次调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中的 2020
年度的业绩指标基数是公司根据实际经营情况变化而采取的应对措施，本次调整
有利于进一步激发员工作热情，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。且公司已经履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范
性文件的相关规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，按照《公司法》
《证券法》
《上市公司
独立董事管理办法》和《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》
《独
立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与
公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，保障了广大投资者
的知情权，维护了公司的整体利益和股东利益，尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
宁波美诺华药业股份有限公司
独立董事：叶子民
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