宁波美诺华药业股份有限公司
内部审计制度
第一章 总 则
第一条 为加强宁波美诺华药业股份有限公司及其控股子公司（以下简称“公
司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及及《宁波美诺华药业股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合本公司内部审计
工作的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的
参股公司的与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工
作。
第三条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员依据国家有关法
律法规和本制度的规定，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、
准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
第四条 本制度规定公司内部审计机构及审计人员的职责和权限，内部审计
的工作内容及程序，并对具体的内部控制的评审、审计档案的管理等相关事项进
行了规范，是公司开展内部审计工作的标准。
第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要
的内部控制制度应当经董事会审议通过。
公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、
完整。
第二章 内部审计组织机构及工作职责
第六条 公司设内部审计部门，负责公司内部审计。内部审计部门受董事会
领导，向董事会报告工作。
第七条 内部审计部门对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的
建立和实施等情况进行检查监督。
第八条 公司依据企业规模、生产经营特点，配置专职人员从事内部审计工
作。必要时，可从公司财务部门临时抽调会计人员组成审计组，各单位财务部门
应积极配合，不得以任何借口拒绝抽调。
从事内部审计的工作人员应具备必要的审计业务知识，并具有一定的财会和
生产经营管理经验，其中要有适当数量的中、高级专业技术职称的业务骨干。
第九条 公司实现审计回避制度，与审计事项有牵涉或亲属关系的人员不得
参与内部审计工作。
第十条 内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业
绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如
发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
（七）国家有关规定和董事会及董事会审计委员会交办的其他专项审计事项。
第十一条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十二条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当
配合内部审计部门依法履行职责，提供必要的工作条件，不得妨碍内部审计工作。
第十三条 内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对
外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必
备内容。
第十四条 内部审计部门每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。在
检查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准
是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。
第十五条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际
情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效
性进行评价。
第十六条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事
务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、
固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信
息披露事务管理等。
第十七条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整
地记录在工作底稿中。
第十八条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工
作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。内部
审计部门应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律法规的规定，建立相应的
档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不少于
十年。
第三章 具体实施
第十九条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司
内部控制的有效性。
评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内
部控制的建议。
第二十条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相
关的内部控制制度的建立和实施情况。
内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审
计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海
证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
第二十一条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相
关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措
施的落实情况。内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并
将其纳入年度内部审计工作计划。
第二十二条 公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向
上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺
陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第二十三条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。
在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、
投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权授予公司董事
个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否
指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部
控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风
险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，
保荐机构（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见。
第二十四条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进
行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十五条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。
在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐机构是否发表意见；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十六条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。
在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如
适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否会侵占公司利益。
第二十七条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使
用情况时，应当重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募
集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募
集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行
审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表
意见。
第二十八条 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审
计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第二十九条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实
施情况时，应当重点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包
括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和
报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第四章 信息披露
第三十条 董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形
成决议。独立董事、监事会应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构应
当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。内部控制评价报告应当
包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）关于内部控制有效性的结论。
第三十一条 会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价
报告进行核实评价。
第三十二条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证
报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说
明至少应当包括以下内容：
（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第三十三条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制
自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告。
第五章 奖 惩
第三十四条 公司建立激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、
考核，以评价其工作绩效。
第三十五条 内部审计部门对模范遵守公司规章制度、做出显著成绩的部门
和个人，可以向董事长、总经理提出给予奖励的建议。
第三十六条 内部审计部门对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，
向董事会给予相应的处分、追究经济责任的建议：
（一）拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、会计资料等证明材料的；
（二）阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏审计监督检查的；
（三）弄虚作假，隐瞒事实真相的；
（四）打击报复审计人员和向内部审计部门如实反映真实情况的员工的。
上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。
第三十七条 内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，董事会给予
相应的处分、追究经济责任：
（一）利用职权谋取私利的；
（二）弄虚作假、徇私舞弊的；
（三）玩忽职守、给公司造成经济损失的；
（四）泄露公司秘密的。
上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附 则
第三十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第三十九条 本制度自董事会通过之日起生效。
第四十条 本制度由董事会负责解释。
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