北京市中伦（上海）律师事务所
关于斯达半导体股份有限公司
法律意见书
二〇二四年四月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于斯达半导体股份有限公司
法律意见书
致：斯达半导体股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受斯达半导体股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2023 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等相关法律、行政法规、规范性文件及《斯达半导体股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所及本所律师假定公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料（包括但不限
于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书等）、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本、复印件等
材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意
法律意见书
见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确
性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第五届董事会第三次会议决议以及公司在指定媒体发布的《斯达半
导体股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通
知》”），本次股东大会由公司第五届董事会第三次会议决定召开，并履行了相
关通知和公告程序。
根据《会议通知》，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召
开，现场会议于 2024 年 4 月 29 日上午 10:00 在浙江省嘉兴市南湖区科兴路 988
号斯达半导会议室召开。
本次股东大会的网络投票时间为 2024 年 4 月 29 日。其中，通过上海证券交
易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 4 月 29 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30
和 13:00 至 15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024
年 4 月 29 日 9:15 至 15:00。
基于上述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格
经查验，出席本次股东大会的股东及授权代理人共 33 名，所持具有表决权
的股份数为 111,138,036 股，占公司具有表决权股份总数的 65.0003％。其中，出
法律意见书
席现场会议的股东及股东授权的代理人共 8 名，所持有表决权的股份数为
共 25 名，所持具有表决权的股份数为 9,899,867 股，占公司具有表决权股份总数
的 5.7900%。鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所
交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。
综上，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公
司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的股东资格符合法律、行
政法规和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事、监
事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。
基于上述，本所认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资
格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就《会议通知》中列明
的议案进行表决，经统计投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 111,117,536 99.9815 16,100 0.0144 4,400 0.0041
（二）《关于公司<2023 年度监事会工作报告>的议案》
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
法律意见书
（%） （%） （%）
A股 111,117,536 99.9815 16,100 0.0144 4,400 0.0041
（三）《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 111,117,536 99.9815 16,100 0.0144 4,400 0.0041
（四）《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 111,117,536 99.9815 16,100 0.0144 4,400 0.0041
（五）《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 111,135,136 99.9973 2,900 0.0027 0 0.0000
（六）《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 111,107,911 99.9728 25,525 0.0229 4,600 0.0043
（七）《关于董事、监事 2023 年度薪酬考核情况与 2024 年度薪酬计划的议
案》
表决情况：
法律意见书
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 111,135,136 99.9973 2,900 0.0027 0 0.0000
（八）《关于预计 2024 年度日常关联交易及对 2023 年度日常关联交易予以
确认的议案》
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 111,135,136 99.9973 2,900 0.0027 0 0.0000
（九）《关于 2024 年度向金融机构申请融资额度的议案》
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 111,135,136 99.9973 2,900 0.0027 0 0.0000
（十）《关于计提资产减值准备报告的议案》
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 111,135,136 99.9973 2,900 0.0027 0 0.0000
（十一）《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 111,117,536 99.9815 16,100 0.0144 4,400 0.0041
（十二）《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
法律意见书
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 111,117,536 99.9815 16,100 0.0144 4,400 0.0041
（十三）《关于本公司 2024 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议
案》
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 10,877,971 99.9733 2,900 0.0267 0 0.0000
本次会议审议的议案十三之关联股东回避了表决。
（十四）《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议
案》
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 111,120,711 99.9844 17,325 0.0156 0 0.0000
上述议案中涉及重大事项，5%以下股东的表决情况：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
议 案 《关于公司 16,653,431 99.9825 2,900 0.0175 0 0.0000
（五） 2023 年 度
利润分配及
资本公积转
增股本方案
的议案》
法律意见书
议 案 《关于续聘 16,626,206 99.8191 25,525 0.1532 4,600 0.0277
（六） 会计师事务
所的议案》
议 案 《关于董事、 16,653,431 99.9825 2,900 0.0175 0 0.0000
（七） 监 事 2023
年度薪酬考
核情况与
薪酬计划的
议案》
议 案 《关于预计 16,653,431 99.9825 2,900 0.0175 0 0.0000
（八） 2024 年 度
日常关联交
易 及 对
日常关联交
易予以确认
的议案》
议 案 《关于 2024 16,653,431 99.9825 2,900 0.0175 0 0.0000
（九） 年度向金融
机构申请融
资额度的议
案》
议 案 《关于计提 16,653,431 99.9825 2,900 0.0175 0 0.0000
（十） 资产减值准
备报告的议
案》
议 案 《关于 2023 16,635,831 99.8769 16,100 0.0966 4,400 0.0265
（ 十 年度内部控
一） 制评价报告
的议案》
议 案 《关于 2023 16,635,831 99.8769 16,100 0.0966 4,400 0.0265
（ 十 年度募集资
二） 金存放与使
用情况专项
报告的议
案》
议 案 《关于本公 9,901,267 99.9707 2,900 0.0293 0 0.0000
（ 十 司 2024 年
法律意见书
三） 度对全资子
公司及控股
子公司提供
担保的议
案》
议 案 《关于使用 16,639,006 99.8959 17,325 0.1041 0 0.0000
（ 十 部分暂时闲
四） 置募集资金
和自有资金
进行现金管
理的议案》
基于上述，本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、
有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和
召集人的资格、会议表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经两名律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
