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浙江九洲药业股份有限公司
会 议 资 料
中国·浙江·台州
二〇二四年五月十六日
浙江九洲药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目 录
议案一 公司 2023 年度董事会工作报告…………………………………………...7
议案二 公司 2023 年度监事会工作报告…………………………………………...8
议案三 公司 2023 年度财务决算报告……………………………………………12
议案四 公司 2023 年度利润分配预案……………………………………………15
议案五 关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案…………………………16
议案六 关于续聘会计师事务所的议案…………………………………………..17
议案七 关于确认公司 2023 年度董事、监事薪酬的议案………………………18
议案八 关于公司 2024 年度董事、监事薪酬计划的议案………………………19
议案九 关于公司 2024 年度开展远期结售汇业务的议案………………………20
议案十 关于公司 2024 年度投资预算的议案……………………………………21
议案十一 关于 2024 年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案…………22
议案十二 关于 2024 年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资产抵押的议
议案十三 关于公司 2024 年度对外担保额度预计的议案………………………24
浙江九洲药业股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告（俞飚）……………27
浙江九洲药业股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告（李继承）…………33
浙江九洲药业股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告（蒋琦）……………39
浙江九洲药业股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告（孔德兰）………….45
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会议时间：2024 年 5 月 16 日下午 14:00
会议地点：浙江九洲药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路
会议召集人：公司董事会
—签到、宣布会议开始—
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
—会议议案—
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抵押的议案》；
告已于 2024 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
—审议、表决—
—宣布现场会议结果—
—等待网络投票结果—
—宣布决议和法律意见—
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董事会
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法
规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到
确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在
签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东
或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次会议议案情况：
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。
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应回避表决的关联股东名称：无
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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董事会
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股东大会会议议案
议案一 公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东：
公司 2023 年度董事会工作报告，请详见年报全文之“第三节 管理层讨论与
分析”（第 12 页）。
请各位股东审议！
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董事会
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议案二 公司 2023 年度监事会工作报告
各位股东：
《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、
《公司监事会议事规
则》等法律法规，认真履行监督职责。报告期内，监事会对公司的资本运作情况、
财务管理、重大事项决策情况及董事、高层管理人员履职情况进行监督。公司全
体监事恪尽职守、勤勉尽责，较好地发挥了监事会的监督职能，保证了股东大会
形成的各项决议的落实及各事项的合法运作，维护了公司及股东的合法权益，现
将 2023 年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了 12 次会议，会议审议事项如下：
会议届次 监事会会议议题
第七届监事会第十九次会议
《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施
第七届监事会第二十次会议 募投项目的议案》
《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士
第七届监事会第二十一次会议
（中国）所属中山制剂工厂 100%股权并对其增资的议
案》
；
《公司 2022 年度监事会工作报告》
《公司 2022 年财务决算报告》
《公司 2022 年利润分配预案》
《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》
《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
第七届监事会第二十二次会议
《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》
《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
《关于公司 2022 年度审计报告的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于 2023 年度监事薪酬计划的议案》
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《关于确认公司 2022 年度监事薪酬的议案》
《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施
募投项目的议案》
《关于调整限制性股票回购价格的议案》
《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》
第七届监事会第二十三次会议 《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解锁期解
第七届监事会第二十四次会议 《关于 2020 年度非公开发行股票部分募投项目延期的议
《关于公司 2023 年半年度报告全文及摘要的议案》
《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专
第七届监事会第二十五次会议
项报告》
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解
锁条件成就暨解锁上市的议案》
第七届监事会第二十六次会议 《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施
《关于调整限制性股票回购价格的议案》
《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解
第七届监事会第二十七次会议
锁的限制性股票的议案》
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解锁期解
锁条件成就暨部分解锁上市的议案》
第七届监事会第二十八次会议
《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
第七届监事会第二十九次会议
《关于监事会换届选举监事的议案》
第八届监事会第一次会议
《关于选举公司第八届监事会主席的议案》
二、2023 年监事会监督检查工作情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员出席了公司股东大会和董事会会议，对公司股东大会
和董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董
事和公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。
监事会认为：公司董事会和管理层 2023 年度的工作，严格依照《公司法》、
《公司章程》及国家有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，
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经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或
损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告：即公司 2022
年度审计报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度审计报告及 2023 年第三季
度报告及其他相关文件；对公司 2023 年度财务工作的情况进行了检查，加强了
对公司财务状况和财务成果的监督。
监事会认为：报告期内，公司在财务运作上遵循国家相关财务会计制度及会
计准则，严格执行公司财务制度及流程，公司财务报表真实、准确、完整、及时
的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载；天健会计师事务所（特殊普
通合伙）对本公司 2023 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观、
公正、真实反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和核查。
监事会认为：报告期内，公司认真按照《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《上海证券交易所股票上
市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司募集资金存储、实际使用和管理的
情况，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。
（四）公司关联交易情况
公司报告期内所发生的关联交易均按照国家有关法律、法规以及《公司章程》
有关规定表决和执行，交易事项真实合法，相关信息披露及时充分，未发现内幕
交易、损害部分股东权益及造成公司资产流失的情况。
（五）公司股权激励事项的核查情况
报告期内，公司监事会对公司 2020 年、2021 年和 2022 年股权激励回购及
解锁上市等股权激励事项发表了专项意见，并对授予的激励对象名单进行了核
查。我们认为，公司激励事项议案内容和相应的审批程序合法合规。
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（六）对内部控制自我评价报告的意见
报告期内，监事会对公司 2023 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控
制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制
度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和
运行的实际情况。
（七）防控内幕交易情况
报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，严格履行内
幕信息管理及内幕信息知情人登记工作。在内幕信息依法公开披露前，公司如实、
准确、完整地填写《上市公司内幕信息知情人档案》。在披露定期报告等重大事
项时，公司密切监控董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在窗口期
的股票交易情况，防范内幕交易行为。
（八）对公司董事、高级管理人员履职情况的监督意见
报告期内，公司董事勤勉尽职、忠实履行职责，高级管理人员能够开拓进取、
勤勉尽责。
三、2024 年监事会工作计划
《证券法》公司《章程》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，切实履行监事会的职责，勤勉尽责、及时高效，
进一步促进公司规范运作和高质量发展。监事会将和董事、高级管理人员保持密
切沟通，持续依法合规地监督公司董事和高级管理人员履职情况，使其决策和经
营活动更加规范、合法，同时关注公司风险管理和内控体系建设，促进法人治理
结构的完善和经营管理的规范运作，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。
请各位股东审议！
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监事会
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议案三 公司 2023 年度财务决算报告
各位股东：
售力度，加强内部管理，在全体员工的努力下，取得了一定的业绩。根据天健会
计师事务所（特殊普通合伙）签署审计意见的 2023 年度合并会计报表数据，总
体如下：
一、 2023 年度各项基本经济指标：
增长额
项目 数或年度数 数或年度数 增长%
(万元)
（万元） （万元）
营业收入 552,342 544,511 7,831 1.44
其中：1、主营业务收入 540,583 518,080 22,503 4.34
其中:（1）中枢神经类药
物
（2）非甾体类药物 30,367 28,785 1,582 5.49
（3）抗感染类药物 33,278 59,081 -25,803 -43.67
（4）降血糖类药物 16,019 19,676 -3,657 -18.59
（5）其他药物 407,944 343,040 64,904 18.92
（6）加工费
（7）贸易类 6,528 11,372 -4,844 -42.60
归属于母公司股东净利
润
资产总计 1,085,199 791,371 293,828 37.13
其中:1、流动资产 631,439 399,328 232,111 58.13
负债合计 231,892 254,180 -22,288 -8.77
其中:1、流动负债 165,662 221,399 -55,737 -25.17
同比增长 1.44%；其中：2023 年主营业务收入 540,583 万元，比上年同期 518,080
万元增加了 22,503 万元，同比增长 4.34%，
主要是其他药物产品销售增长，中枢神经类药物、抗感染类药物销售减少。
加 12.17%，增加额为 11,209 万元。
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万元，同比增加 37.13%。其中：流动资产为 631,439 万元，占全部资产的 58.19%，
同比增加 58.13%。非流动资产为 453,760 万元，占全部资产的 41.81%，同比增
加 15.74%。
万元，同比减少 8.77%。其中流动负债为 165,662 万元，占负债总额的 71.44%。
元。
期内收到定向增发款及未分配利润增加所致。
公司净利润增加所致。
二、2022 年度公司财务评价指标：
（1）资产负债率 21.37%，比上年 32.12%减少 10.75 个百分点。
（2）流动比率 3.8116，比上年 1.8037 上升 111.32%。
（3）速动比率 2.5428，比上年 0.8441 上升 201.24%。
（1）应收账款周转率 6.76 次,比上年 7.57 次减少 0.81 次。
（2）存货周转率为 1.73 次，比上年 1.92 次减少 0.19 次。
（1）净资产收益率 13.12%，比上年 18.69%减少 5.57 个百分点；
（2）营业收入净利润率为 18.67%，比上年 16.91%增加 1.76 个百分点；
（3）成本费用净利润率为 24.12%，比上年 21.51%增加 2.61 个百分点。
增长额
项目 数或年度数 数或年度数 增长（%）
(万元)
（万元） （万元）
营业成本费用总计 427,583 428,145 -562 -0.13
其中：1、主营业务成本 333,376 330,245 3,131 0.95
其中:(1)中枢神经类药物 26,067 30,396 -4,329 -14.24
(2)非甾体类药物 16,808 18,458 -1,650 -8.94
(3)抗感染类药物 28,034 49,451 -21,417 -43.31
(4)降血糖类药物 13,686 15,466 -1,780 -11.51
(5)其他药物 243,395 206,984 36,411 17.59
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(6)加工费
(7)贸易类 5,386 9,490 -4,104 -43.25
成本费用净利润率（%） 24.12% 21.51% 增加 2.61 个百分点
A、销售费用总额同比增加 2,452 万，主要是本年度公司加大全球市场开拓
力度所致。
B、管理费用总额同比增加 1,678 万元，主要是工资增加。
C、财务费用总额同比增加 1,054 万元，主要是利息净收入增加及美元汇兑
收益减少。
三、资产负债变化结构
万元。其中，流动资产增加 232,111 万元。
中，流动负债减少 55,737 万元，长期负债增加 33,449 万元。
增加 316,432 万元，同比增长 59.74%。
四、2023 年末股本结构
股，占总股本的 0.15%；无限售条件股份为 898,106,828.00 股，占总股本的 99.85%。
请各位股东审议！
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议案四 公司 2023 年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度归属于母公司所有
者的净利润为 1,033,255,687.14 元，按 2023 年度母公司实现净利润 645,517,112.90
元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取 10%法
定盈余公积 64,551,711.29 元，加上年初未分配利润 709,238,581.98 元，减去本年
实际分配利润 358,648,531.20 元，公司本年度实际可供股东分配的利润为
公司拟以截止 2023 年 12 月 31 日总股本 899,485,928 股，扣除回购专用账户
股份 4,896,200 股及股权激励待回购注销股份 50,700 股，即以 894,539,028 为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），共计派发现金股利
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份及股权
激励回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相
应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
请各位股东审议！
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议案五 关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式》等相关规定，编制完成了公司《2023 年年度报
告》和《2023 年度报告摘要》。
本公司 2023 年年度报告全文及摘要已经第八届董事会第四次会议审议通
过，请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
请各位股东审议！
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董事会
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议案六 关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据公司 2022 年度股东大会决议，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通
合伙），对本公司 2023 年年度的财务报告状况进行了审计。近日，天健会计师事
务所（特殊普通合伙）已完成了公司 2023 年度的相关审计工作，并出具了无保
留意见的审计报告。
根据公司董事会审计委员会的提议，董事会续聘天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2024 年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。并结合本公司
的实际情况，参考行业收费标准，同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）
请各位股东审议！
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议案七 关于确认公司 2023 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委
员会研究和审核，认为公司 2023 年度董事、监事支付的薪酬公平、合理，符合
公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。
公司 2023 年度董事、监事薪酬方案详见年报全文之“第四节 公司治理”之“董
事、监事和高级管理人员的情况”（第 49-50 页）。
请各位股东审议！
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董事会
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议案八 关于公司 2024 年度董事、监事薪酬计划的议案
各位股东：
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委
员会研究，拟订了 2024 年度董事、监事的薪酬方案，具体方案如下：
（1）公司独立董事的津贴标准为 16 万元人民币/人/每年（税前），由公司统
一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税，按季度发放。
（2）在公司担任高级管理人员的董事，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩
效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合
确定，基本薪酬可以在 2023 年的基础上，上下调整不超过 50%。
（3）不在公司担任高级管理人员的董事，公司根据实际情况，结合同行业
和所在地区薪酬水平给予适当的津贴，基本薪酬可以在 2023 年的基础上，上下
调整不超过 50%。
（4）股东代表监事：股东代表监事不在公司领取监事津贴，若监事同时在
公司担任工作职务，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，
不再另行领取监事津贴。
（5）职工代表监事：公司职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗
位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，不再另行领取监事津贴。
（6）外部监事：外部监事的津贴标准为 16 万元人民币/人/每年（税前），由
公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税，按季度发放。
请各位股东审议！
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议案九 关于公司 2024 年度开展远期结售汇业务的议案
各位股东：
目前公司出口业务收入主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出
现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。为了降低汇率波
动对公司利润的影响，公司拟开展 2024 年度远期结售汇业务，累计金额不超过
人民币 28.00 亿元，授权期间自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起 12 个月，
并拟授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署
相关协议、文件等。
请各位股东审议！
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议案十 关于公司 2024 年度投资预算的议案
各位股东：
根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司 2024 年度进行以产品生产线建
设和技改扩产、强化研发能力以及提升环保能力等为主要内容的项目投资，投资
总额不超过 15.00 亿元，具体项目如下：
单位：万元
序号 项目分类 投资预算
合计 150,000.00
同时，拟同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授
权他人签署相关协议、文件等。
除上述项目外，2024 年度内若新增其他投资项目，需在上述投资额度的基
础上，以经累计后的总额根据相关规章制度的规定由董事会或股东大会审批。
请各位股东审议！
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议案十一 关于 2024 年度公司及子公司向银行申请授信额度的
议案
各位股东：
根据公司生产经营活动的需要，拟同意公司及其子公司 2024 年度通过与银
行签订本外币融资合同筹集不超过 48.50 亿元的资金（授信额度，明细见附表），
并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续；拟同意授权公司董事长在
上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。
本次公司及子公司向银行申请授信额度的期限从公司股东大会审议通过之
日起 12 个月。
请各位股东审议！
附表：公司 2023 年向银行申请授信额度明细
单位：(人民币)万元
银行名称 授信额度
中国农业银行股份有限公司 145,000.00
中国工商银行股份有限公司 135,000.00
中国银行股份有限公司 45,000.00
中国建设银行股份有限公司 30,000.00
中国进出口银行 20,000.00
招商银行股份有限公司 20,000.00
宁波银行股份有限公司 20,000.00
中国光大银行股份有限公司 15,000.00
交通银行股份有限公司 15,000.00
汇丰银行（中国）有限公司 10,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司 10,000.00
United Community Bank 10,000.00
渣打银行（中国）有限公司 10,000.00
合 计 485,000.00
注：上表中授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，
实际授信额度最终以各授信银行实际审批授信额度为准。
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董事会
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议案十二 关于 2024 年度公司及子公司因向银行申请授信而提
供资产抵押的议案
各位股东：
根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司 2024 年度以自身的土地使用权
以及相关土地上的房产，为自身（包括公司及其子公司）向银行申请授信额度提
供资产抵押担保，2024 年度抵押最高余额不超过 10.00 亿元，并拟同意授权公司
董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件
等。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
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议案十三 关于公司 2024 年度对外担保额度预计的议案
各位股东：
为进一步加强公司经营实力，优化资本结构，实现高效筹措资金，公司本年
度预计对外担保情况如下：
序号 担保人 被担保人 担保额度
上述额度为 2024 年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额
取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在上述担保额度内，办理每
笔担保事宜不再单独召开董事会，公司将在每一次关于该授权内发生的担保事项
做出具体公告。公司提请董事会和股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及
规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关
事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其
他手续。
一、被担保人基本情况
（一）瑞博（杭州）医药科技有限公司
术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；生物化工产品技术研发；基础
化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出
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口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
药品生产；药品委托生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准)
为 33,070.16 万元，负债 24,602.68 万元，其中银行贷款总额 11,756.00 万元，流
动总负债 12,211.05 万元；2023 年度净利润为 4,616.82 万元，营业收入为 19,051.98
万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
（二）瑞博（台州）制药有限公司
主申报）
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技术
研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
为 69,421.64 万元，负债 24,661.60 万元，其中银行贷款总额 7,149.00 万元，流动
总负债 17,495.55 万元；2023 年度净利润为-37.18 万元，营业收入为 1.81 万元。
（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
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二、担保协议的主要内容
截止目前，公司尚未签署相关担保协议。上述预计担保总额仅为公司拟提供
的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，
具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及下属全资子公司运营
资金的实际需求来确定。
四、提供担保额度的目的及对公司的影响
公司本次提供对外担保额度是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上
合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略，有利于提升公司的整体
经营实力和市场竞争力。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2024 年 4 月 9 日，公司及子公司对外担保总额为 0，公司为全资子公
司提供的担保总额为 8.00 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 9.38%，公司及
子公司无逾期担保情况。
请各位股东审议！
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董事会
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独立董事 2023 年度述职报告（俞飚）
各位股东：
本人严格按照《公司法》、《独立董事管理办法》、《公司独立董事工作制度》、
《公司章程》及相关法律法规的规定，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，
认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东
特别是中小股东的合法权益。现将本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰
富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
俞飚：男，1967 年出生，中国国籍，博士，毕业于中国科学院上海有机所，
中国科学院院士。曾担任中国科学院上海有机化学研究所副所长，现任中国科学
院上海有机化学研究所研究员、生命有机国家重点实验室主任、课题组长。主要
研究方向为具有重要生理活性的复杂寡糖、糖缀合物及其它天然产物的化学生物
学研究。曾获中科院杰出青年、中国化学会青年化学奖、国家自然科学奖二等奖
等多项荣誉。兼任弈柯莱生物科技（上海）股份有限公司独立董事。
本人于 2020 年 11 月起担任公司独立董事。作为公司的独立董事，本人均拥
有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，本人及其亲属均
不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情
况。
二、独立董事年度履职概况
（一） 参加董事会和股东大会情况
经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建
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议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项均进行了认真审阅，与
公司经营管理层保持了充分沟通，提出了合理化建议，并以谨慎的态度行使表决
权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人对公司董事会各项议案及公司其
他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。2023 年度，本人出席公
司治理层会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名 是否连续
应出席 亲自出 委托出 缺席 出席股东大会的
两次未参
(次) 席(次) 席(次) (次) 次数
加会议
俞飚 16 16 0 0 否 3
（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会工作情况
的修订和独立董事专门会议制度的制定，本人将在2024年开展独立董事专门会议
相关工作。
本人作为董事会提名委员会主任委员、审计委员会、薪酬与考核委员会、战
略决策委员会委员，依照公司董事会各专门委员会工作细则的规定履行职责，为
公司重大事项决策提供重要意见和建议。
报告期内，本人参加了7次审计委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺
席情况。本人作为独立董事，根据公司实际情况，与会计师事务所就公司财务、
业务状况进行充分沟通，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，掌握
能和监督作用。
报告期内，本人参加了4次提名委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺
席情况。本人作为独立董事，对公司对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，切实履行了提名委员会主任委员的责任和义务。
报告期内，本人被选举为薪酬与考核委员会委员，上任后尚未召开薪酬与考
核委员会会议。本人作为独立董事，将对公司薪酬政策、考核制度与激励机制进
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行研究，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
报告期内，本人参加了1次战略决策委员会会议，期间并未有委托他人出席
和缺席情况。本人作为独立董事，对公司战略进行研究，并基于本人的行业经验
给出了专业意见，切实履行了战略决策委员会委员的责任和义务。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事
务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需
董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识
做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实
维护中小股东的合法权益。
期间，本人积极参与公司2022年度暨2023年第一季度业绩说明会，解答投资
者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见
和建议。
（五）行使独立董事职权的情况
在规范运作上，本人作为公司独立董事，本人均会认真仔细阅读公司报送的
各类文件，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重
大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调
查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行
使独立职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，本人重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设
及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深
入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
（六）日常工作情况
除参加公司董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，履
行独立董事职责，本人还通过公司审计部门定期汇报审计工作情况、现场考察、
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电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、
项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持
良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提
醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。
同时，本人结合专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及管理
层科学决策提供专业依据。报告期内，本人参加公司发起的第五届创新药物研究
大会，并在会上分享了前沿学术成果。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权，
向本人定期通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作保障了
本人享有与其他董事同等的知情权。公司为本人履行职责提供了必要的工作条件
和人员支持，指定投资证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行
职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
方面的经验和专长，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，
重点关注事项如下：
（一） 应当披露关联交易情况
报告期内，公司不存在审议日常关联交易事项，不存在损害公司和全体股东，
特别是中小股东的利益。
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告
期内的承诺事项，未发生违反承诺的情况，也未发生变更或者豁免承诺的情况。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本报告期，公司未发生被收购的情况。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人参与审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告，与公司的董事，高管和财务负责人进行了沟通，认为公司严
格按照《证券法》《上市规则》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的
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规定真实、准确、完整、及时披露定期报告，客观、公允地反映了公司的经营情
况。同时，我也与年度审计会计师、内部审计机构就内部控制审计相关工作进行
了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。本人认为公司内控制度规范、完整、合
理、有效，不存在重大缺陷，公司的内控体系与相关制度在生产经营过程中得到
贯彻落实，公司年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系建
设情况。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财
务审计机构并聘任其为公司2023年度内控审计机构，以上议案均经董事会审议通
过并经股东大会批准。
本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的审计资格，
在担任公司2022年年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、
职业操守和履职能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，
满足公司2022年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，同意续聘其为公司
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司完成第八届公司财务负责人的聘任工作。本人作为第八届董
事会独立董事和提名委员会委员认为，本次聘任财务负责人的审议及表决程序合
法有效，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，本次聘任的财务负责人具备
与其行使职权相适应的任职资格和能力，不存在《公司法》中不得担任的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形等。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八） 信息披露的执行情况
本人持续关注公司的信息披露规范情况，公司能够严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等规定，真实、准确、完整、及时、
有效的履行信息披露义务，报告期内未发生信息披露违规的情形。
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（九） 其他履职情况
报告期内，除上述重点关注事项外，公司未发生年度履职的其他重点关注事
项。本人作为公司独立董事，报告期内还对募集资金的使用、募投项目进展、回
购股份、对子公司担保、股权激励等事项进行了认真审核，按要求发表了独立意
见，积极履行了独立董事职责。
四、总体评价和建议
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审
议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的
发展和规范运作。
积极深入公司的经营管理，持续与公司的董事、股东等保持有效沟通，为加强董
事会决策的科学性和客观性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益
付出不懈努力。同时为公司向着稳健增长的目标迈进，起到独立董事应起的作用，
履行应尽的责任。
独立董事：俞飚
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独立董事 2023 年度述职报告（李继承）
各位股东：
本人严格按照《公司法》、《独立董事管理办法》、《公司独立董事工作制度》、
《公司章程》及相关法律法规的规定，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，
认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东
特别是中小股东的合法权益。现将本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰
富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
李继承：男，1957 年出生，中国国籍，硕士，毕业于浙江医科大学，二级
教授，博士生导师。曾先后担任浙江大学基础医学院院长、浙江大学细胞生物学
研究所所长、华南理工大学医学院首任常务副院长和河南大学基础医学院院长。
兼任中国精准医学学会（筹）理事长、中国医药生物技术协会转化医学分会会长、
广东省转化医学学会理事长、浙江省细胞生物学学会理事长，1999 年获国务院
政府特殊津贴；主持国家自然科学基金项目、国家“十一五”和“十二五”重大
科技专项课题、973 项目、浙江省重大科技专项、广东省自然科学基金重点项目
等。系国家规划教材《组织学与胚胎学》第 7 版-第 10 版主编。主要研究方向为
重大疾病分子标志物研究。
本人于 2020 年 11 月起担任公司独立董事。作为公司的独立董事，本人均拥
有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，本人及其亲属均
不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情
况。
二、 独立董事年度履职概况
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（二） 参加董事会和股东大会情况
经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建
议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项均进行了认真审阅，与
公司经营管理层保持了充分沟通，提出了合理化建议，并以谨慎的态度行使表决
权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人对公司董事会各项议案及公司其
他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。2023 年度，本人出席公
司治理层会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名 是否连续
应出席 亲自出 委托出 缺席 出席股东大会的
两次未参
(次) 席(次) 席(次) (次) 次数
加会议
李继承 16 16 0 0 否 4
（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会工作情况
的修订和独立董事专门会议制度的制定，本人将在2024年开展独立董事专门会议
相关工作。
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会、提名委员会、战
略决策委员会委员，依照公司董事会各专门委员会工作细则的规定履行职责，为
公司重大事项决策提供重要意见和建议。
报告期内，本人被选举为审计委员会委员，并参加了1次审计委员会会议，
期间并未有委托他人出席和缺席情况。本人作为独立董事，认真审核了财务负责
人任职资质和工作能力，充分发挥审计委员会委员的专业职能和监督作用。
报告期内，本人参加了4次提名委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺
席情况。本人作为独立董事，对公司对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
报告期内，本人参加了4次薪酬与考核委员会会议，期间并未有委托他人出
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席和缺席情况。本人作为独立董事，对公司薪酬政策与方案进行研究，也在期间
研究讨论了考核制度与激励机制的相关内容，切实履行了薪酬与考核委员会主任
委员的责任和义务。
报告期内，本人被选举为战略决策委员会委员，上任后尚未召开战略决策委
员会。本人作为独立董事，将对公司战略进行研究，并基于本人的行业经验给出
了专业意见，切实履行了战略决策委员会委员的责任和义务。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事
务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需
董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识
做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实
维护中小股东的合法权益。
期间，本人积极参与公司2023年半年度业绩说明会，解答投资者针对性问题，
并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（五）行使独立董事职权的情况
在规范运作上，本人作为公司独立董事，本人均会认真仔细阅读公司报送的
各类文件，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重
大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调
查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行
使独立职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，本人重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设
及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深
入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
（六）日常工作情况
除参加公司董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，履
浙江九洲药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
行独立董事职责，本人还通过公司审计部门定期汇报审计工作情况、现场考察、
电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、
项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持
良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提
醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。
同时，本人能结合自身专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会
及管理层科学决策提供专业依据。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权，
向本人定期通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作保障了
本人享有与其他董事同等的知情权。公司为本人履行职责提供了必要的工作条件
和人员支持，指定投资证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行
职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
营管理等方面的经验和专长，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，重点关注事项如下：
（十） 应当披露关联交易情况
报告期内，公司不存在审议日常关联交易事项，不存在损害公司和全体股东，
特别是中小股东的利益。
（十一） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告
期内的承诺事项，未发生违反承诺的情况，也未发生变更或者豁免承诺的情况。
（十二） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本报告期，公司未发生被收购的情况。
（十三） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人参与审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告，与公司的董事，高管和财务负责人进行了沟通，认为公司严
格按照《证券法》《上市规则》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的
浙江九洲药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
规定真实、准确、完整、及时披露定期报告，客观、公允地反映了公司的经营情
况。同时，我也与年度审计会计师、内部审计机构就内部控制审计相关工作进行
了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。本人认为公司内控制度规范、完整、合
理、有效，不存在重大缺陷，公司的内控体系与相关制度在生产经营过程中得到
贯彻落实，公司年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系建
设情况。
（十四） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财
务审计机构并聘任其为公司2023年度内控审计机构，以上议案均经董事会审议通
过并经股东大会批准。
本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的审计资格，
在担任公司2022年年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、
职业操守和履职能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，
满足公司2022年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，同意续聘其为公司
（十五） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司完成第八届公司财务负责人的聘任工作。本人作为第八届董
事会独立董事和提名委员会委员认为，本次聘任财务负责人的审议及表决程序合
法有效，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，本次聘任的财务负责人具备
与其行使职权相适应的任职资格和能力，不存在《公司法》中不得担任的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形等。
（十六） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（十七） 信息披露的执行情况
本人持续关注公司的信息披露规范情况，公司能够严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等规定，真实、准确、完整、及时、
有效的履行信息披露义务，报告期内未发生信息披露违规的情形。
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（十八） 其他履职情况
报告期内，除上述重点关注事项外，公司未发生年度履职的其他重点关注事
项。本人作为公司独立董事，报告期内还对募集资金的使用、募投项目进展、回
购股份、对子公司担保、股权激励等事项进行了认真审核，按要求发表了独立意
见，积极履行了独立董事职责。
四、总体评价和建议
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审
议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的
发展和规范运作。
积极深入公司的经营管理，持续与公司的董事、股东等保持有效沟通，为加强董
事会决策的科学性和客观性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益
付出不懈努力。同时为公司向着稳健增长的目标迈进，起到独立董事应起的作用，
履行应尽的责任。
独立董事：李继承
浙江九洲药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
浙江九洲药业股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告（蒋琦）
各位股东：
本人严格按照《公司法》、《独立董事管理办法》、《公司独立董事工作制度》、
《公司章程》及相关法律法规的规定，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，
认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东
特别是中小股东的合法权益。现将本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰
富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
蒋琦：女，1980 年出生，中国国籍，本科，毕业于东北大学，高级会计师、
注册会计师、税务师、国际注册内部审计师。现任浙江中健会计师事务所（普通
合伙）副所长，浙江省高级会计专业技术资格评审专家库专家，浙江省注册会计
师协会咨询服务业务专家委员会委员，浙江省注册会计师协会第二届注册管理委
员会委员，第二届浙江省管理会计专家咨询委员会委员。曾被评为“2015-2016
年度浙江省优秀注册会计师”，2022 年获得浙江省注册会计师行业“注会先锋”
称号等。
本人于 2023 年 8 月起担任公司独立董事。作为公司的独立董事，本人均拥
有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，本人及其亲属均
不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情
况。
三、 独立董事年度履职概况
（三） 参加董事会和股东大会情况
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经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建
议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项均进行了认真审阅，与
公司经营管理层保持了充分沟通，提出了合理化建议，并以谨慎的态度行使表决
权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人对公司董事会各项议案及公司其
他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。2023 年度，本人出席公
司治理层会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名 是否连续
应出席 亲自出 委托出 缺席 出席股东大会的
两次未参
(次) 席(次) 席(次) (次) 次数
加会议
蒋琦 7 7 0 0 否 2
（四） 出席独立董事专门会议、董事会专门委员会工作情况
的修订和独立董事专门会议制度的制定，本人将在2024年开展独立董事专门会议
相关工作。
本人作为董事会审计委员会主任委员，提名委员会、薪酬与考核委员会委员，
依照公司董事会各专门委员会工作细则的规定履行职责，为公司重大事项决策提
供重要意见和建议。
报告期内，本人参加了4次审计委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺
席情况。本人作为独立董事，根据公司实际情况，与会计师事务所就公司财务、
业务状况进行充分沟通，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，充分发
挥审计委员会主任委员的专业职能和监督作用。
报告期内，本人参加了1次提名委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺
席情况。本人作为独立董事，对公司对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
报告期内，本人参加了2次薪酬与考核委员会会议，期间并未有委托他人出
席和缺席情况。本人作为独立董事，对公司薪酬政策与方案进行研究，也在期间
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研究讨论了考核制度与激励机制的相关内容，切实履行了薪酬与考核委员会委员
的责任和义务。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事
务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需
董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识
做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实
维护中小股东的合法权益。
期间，本人积极参与公司2023年第三季度业绩说明会，解答投资者针对性问
题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（五）行使独立董事职权的情况
在规范运作上，本人作为公司独立董事，本人均会认真仔细阅读公司报送的
各类文件，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重
大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调
查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行
使独立职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，本人重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设
及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深
入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
（六）日常工作情况
除参加公司董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，履
行独立董事职责，本人还通过公司审计部门定期汇报审计工作情况、现场考察、
电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、
项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持
良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提
醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。
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同时，本人结合自身专业优势，通过培训强化董事会及管理层成员的财务专
业能力。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权，
向本人定期通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作保障了
本人享有与其他董事同等的知情权。公司为本人履行职责提供了必要的工作条件
和人员支持，指定投资证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行
职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
营管理等方面的经验和专长，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，重点关注事项如下：
（十九） 应当披露关联交易情况
报告期内，公司不存在审议日常关联交易事项，不存在损害公司和全体股东，
特别是中小股东的利益。
（二十） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告
期内的承诺事项，未发生违反承诺的情况，也未发生变更或者豁免承诺的情况。
（二十一） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
本报告期，公司未发生被收购的情况。
（二十二） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
报告期内，本人参与审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，
与公司的董事，高管和财务负责人进行了沟通，认为公司严格按照《证券法》
《上
市规则》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的规定真实、准确、完整、
及时披露定期报告，客观、公允地反映了公司的经营情况。
本人任职期间，公司未对外披露内部控制评价报告，但在日常工作中，本人
积极与审计会计师、内部审计机构就公司目前内部控制情况进行了深入沟通和讨
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论，并提出建设性意见。本人认为公司内控制度规范、完整、合理、有效，不存
在重大缺陷，公司的内控体系与相关制度在生产经营过程中得到贯彻落实。
（二十三） 聘任或者更换会计师事务所情况
本人任职期间，公司未发生聘任或更换会计师事务所的情况。
（二十四） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司完成第八届公司财务负责人的聘任工作。本人作为第八届董
事会独立董事和提名委员会委员认为，本次聘任财务负责人的审议及表决程序合
法有效，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，本次聘任的财务负责人具备
与其行使职权相适应的任职资格和能力，不存在《公司法》中不得担任的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形等。
（二十五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（二十六） 信息披露的执行情况
本人持续关注公司的信息披露规范情况，公司能够严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等规定，真实、准确、完整、及时、
有效的履行信息披露义务，报告期内未发生信息披露违规的情形。
（二十七） 其他履职情况
报告期内，除上述重点关注事项外，公司未发生年度履职的其他重点关注事
项。本人作为公司独立董事，报告期内还对募集资金的使用、募投项目进展、回
购股份、对子公司担保、股权激励等事项进行了认真审核，按要求发表了独立意
见，积极履行了独立董事职责。
四、总体评价和建议
在 2023 年履职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉
义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促
进公司的发展和规范运作。
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积极深入公司的经营管理，持续与公司的董事、股东等保持有效沟通，为加强董
事会决策的科学性和客观性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益
付出不懈努力。同时为公司向着稳健增长的目标迈进，起到独立董事应起的作用，
履行应尽的责任。
独立董事：蒋琦
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浙江九洲药业股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告（孔德兰）
各位股东：
本人严格按照《公司法》、《独立董事管理办法》、《公司独立董事工作制度》、
《公司章程》及相关法律法规的规定，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，
认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东
特别是中小股东的合法权益。现将本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰
富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
孔德兰：女，1972 年出生，硕士，二级教授、注册会计师、国家教学名师、
浙江省教授级高级会计师评委会委员。全国高职高专会计系主任（院长）联席会
秘书长，全国高职高专经济管理类专业教学资源建设专家委员会副秘书长，中国
商业会计学会的常务理事兼高职高专部副主任，中国会计教育专家指导委员会委
员，教育部财政行指委会计专业委员会委员。现担任浙江金融职业学院教务处处
长。
本人于 2017 年 11 月起担任公司独立董事，于 2023 年 8 月 7 日提前卸任。
作为公司的独立董事，本人均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累
了丰富的经验，本人及其亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东
无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存
在影响公司独立董事独立性的情况。
四、 独立董事年度履职概况
（五） 参加董事会和股东大会情况
经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建
议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项均进行了认真审阅，与
浙江九洲药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司经营管理层保持了充分沟通，提出了合理化建议，并以谨慎的态度行使表决
权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人对公司董事会各项议案及公司其
他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。2023 年度，本人出席公
司治理层会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名 是否连续
应出席 亲自出 委托出 缺席 出席股东大会的
两次未参
(次) 席(次) 席(次) (次) 次数
加会议
孔德兰 9 9 0 0 否 2
（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会工作情况
本人作为董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会、战略决策委员会
委员，依照公司董事会各专门委员会工作细则的规定履行职责，为公司重大事项
决策提供重要意见和建议。
报告期内，本人参加了3次审计委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺
席情况。本人作为独立董事，根据公司实际情况，与会计师事务所就公司财务、
业务状况进行充分沟通，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，掌握
能和监督作用。
报告期内，本人参加了2次薪酬与考核委员会会议，期间并未有委托他人出
席和缺席情况。我们作为独立董事，对公司薪酬政策与方案进行研究，也在期间
研究讨论了考核制度与激励机制的相关内容，切实履行了薪酬与考核委员会委员
的责任和义务。
报告期内，本人参加了1次战略决策委员会会议，期间并未有委托他人出席
和缺席情况。我们作为独立董事，对公司战略进行研究，并基于我们的行业经验
给出了专业意见，切实履行了战略决策委员会委员的责任和义务。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
浙江九洲药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事
务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需
董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识
做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实
维护中小股东的合法权益。
（五）行使独立董事职权的情况
在规范运作上，本人作为公司独立董事，本人均会认真仔细阅读公司报送的
各类文件，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重
大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调
查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行
使独立职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，本人重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设
及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深
入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
（六）日常工作情况
除参加公司董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，履
行独立董事职责，本人还通过公司审计部门定期汇报审计工作情况、现场考察、
电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、
项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持
良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提
醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权，
向本人定期通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作保障了
本人享有与其他董事同等的知情权。公司为本人履行职责提供了必要的工作条件
和人员支持，指定投资证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行
浙江九洲药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
营管理等方面的经验和专长，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，重点关注事项如下：
（二十八） 应当披露关联交易情况
报告期内，公司不存在审议日常关联交易事项，不存在损害公司和全体股东，
特别是中小股东的利益。
（二十九） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告
期内的承诺事项，未发生违反承诺的情况，也未发生变更或者豁免承诺的情况。
（三十） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本报告期，公司未发生被收购的情况。
（三十一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
报告期内，本人参与审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
认为公司严格按照《证券法》《上市规则》《企业会计准则》等法律法规及《公
司章程》的规定真实、准确、完整、及时披露定期报告，客观、公允地反映了公
司的经营情况。同时，我也与2022年年度报告审计会计师、内部审计机构就内部
控制审计相关工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。本人认为公司内
控制度规范、完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内控体系与相关制度
在生产经营过程中得到贯彻落实，公司年度内部控制评价报告真实、全面地反映
了公司内部控制体系建设情况。
（三十二） 聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2023年4月27日、2023年5月31日分别召开第七届董事会第二十九次会
议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构并聘任其
为公司2023年度内控审计机构。公司聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，
浙江九洲药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
符合相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及全体股东权益的情况。作为公
司独立董事，本人就前述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（三十三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
本人任职期间，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（三十四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（三十五） 信息披露的执行情况
本人持续关注公司的信息披露规范情况，公司能够严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等规定，真实、准确、完整、及时、
有效的履行信息披露义务，报告期内未发生信息披露违规的情形。
（三十六） 其他履职情况
报告期内，除上述重点关注事项外，公司未发生年度履职的其他重点关注事
项。本人作为公司独立董事，报告期内还对募集资金的使用、募投项目进展、回
购股份、对子公司担保、股权激励等事项进行了认真审核，按要求发表了独立意
见，积极履行了独立董事职责。
四、总体评价和建议
在 2023 年度履职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实
勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，
促进公司的发展和规范运作。
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