证券代码：603365 股票简称：水星家纺 公告编号： 2024-025
上海水星家用纺织品股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十三
次会议（以下简称“本次会议”）于2024年04月19日通过飞书通知全体监事，并
于2024年04月29日以现场方式在公司五楼会议室召开。本次会议应参加表决监事
人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》
的有关规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
股东大会召集程序以及各项议案表决进行了监督，对公司依法运作情况、公司
财务情况、公司交易，特别是关联交易、是否存在资金占用和违规担保等情况
予以特别关注，并对公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督，为企业的
规范运作和发展起到了积极作用。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司
要》。
监事会认为：
（1）
《公司 2023 年年度报告》及《公司 2023 年年度报告摘要》的编制和审
议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；
（2）
《公司 2023 年年度报告》及《公司 2023 年年度报告摘要》所包含的信
息客观、真实地反映了公司 2023 年年度的财务状况和经营成果；
（3）公司监事会及其监事保证《公司 2023 年年度报告》及《公司 2023 年
年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司
监事会认为：
（1）《公司 2024 年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公
司章程的有关规定；
（2）《公司 2024 年第一季度报告》所包含的信息客观、真实地反映了公司
（3）公司监事会及其监事保证《公司 2024 年第一季度报告》所载资料不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司 2023 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。董事会根据公司 2023 年财务报表编制了《公
司 2023 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 9 元（含税）。截至 2023 年 12 月
为 62.38%。截至目前，公司回购专户中的股份数为 4,670,000 股，股份用途为
股权激励，若上述股份在权益分派股权登记日前未完成全部股份激励授予，则未
授予的回购股份不参与本次利润分配。根据《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》第八条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中
竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，
纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023 年度，公司以集中竞价交易方式累
计回购金额为 17,550,748.00 元（不含交易费用），回购股份已全部注销，本次
现 金 分 红 实 施 完 成 后 ， 公 司 预 计 2023 年 度 现 金 分 红 及 股 份 回 购 合 计
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司
监事会认为：公司 2023 年年度利润分配预案符合相关法律法规的规定，体
现了公司长期的分红政策，保障股东稳定回报的同时兼顾了公司的持续、稳定
发展。分红方案设定合理，符合公司实际和相关现金分红政策规定，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，亦不存在大股东套现等明显
不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。同意董事会
将公司 2023 年年度利润分配预案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规的规定，公司建立了较为完善
的内部控制制度。结合公司内部控制制度和评价办法，在日常工作的基础上，
进一步完善以风险管理为核心的内控体系建设，对已有的各项规章制度进行梳
理和修订，保证公司经营管理的合法合规，提高公司治理水平。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联方江西水星实业有限公司通过公司经销商评审，符合公司经销商准入
资格，能够带动公司在该区域的销售业务增长，故纳入公司经销体系。公司根
据《公司章程》及有关规定履行批准程序，该关联交易属于正常的商业交易行
为，对公司的生产经营是必要的，且交易金额占同类业务比例较低，不会造成
依赖。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关
于预计 2024 年度日常关联交易的公告》（公告编号 2024-027）。
监事会认为：公司预计 2024 年度日常关联交易符合公司实际发展的需要，
关联方符合经销商资质要求，关联交易严格遵循公平、公允原则，定价标准为
公司制订的经销价，与非关联方定价依据一致，没有违反相关法律法规及公司
相关制度的规定，该关联交易预计金额占同类型业务总额比例较小，不会对公
司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《公司章程》
《公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的相关规定，
结合公司所在行业实际情况及年度经营目标，经董事会薪酬与考核委员会审
核，董事会审议通过了高级管理人员 2024 年度薪酬方案。公司高级管理人员采
用年薪制，年薪由基本年薪与绩效年薪两部分组成，绩效年薪的考核根据公司
年初制订的经营目标作为考核依据，公司根据年度经营目标完成情况及高级管
理人员实际工作完成情况确定最终绩效年薪。高级管理人员涉及兼职的，按就
高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
监事会认为：公司制定的高级管理人员薪酬方案结合了公司实际情况和经营
成果，符合行业和地区的薪酬水平。有利于调动高级管理人员的工作积极性，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关
于申请银行授信额度的公告》（公告编号 2024-028）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为更加真实、准确地反映公司资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》
和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司拟对 2023 年 12 月 31 日合并
报表范围内可能存在减值迹象的资产计提减值准备，并对部分预计无法收回的
应收款予以核销。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关
于计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号 2024-030）。
监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定计提资
产减值准备及核销资产，符合公司实际经营情况，能更公允地反映公司财务状
况和资产价值。相关事项的审议决策程序符合相关法律法规的规定，同意本次
计提资产减值准备及核销资产。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司拟使用不超过人民币 7.8 亿元（含 7.8 亿元）的自有资金进行委托理财，
购买安全性高、流动性好的不超过 12 个月的理财产品，公司可在使用期限及额
度范围内滚动使用，并授权总裁在额度范围内行使该投资决策权并签署相关合
同，公司财务负责人负责组织实施，有效期自董事会审议通过之日起 12 个月内。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关
于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号 2024-029）。
监事会认为：公司使用最高不超过人民币 7.8 亿元（含 7.8 亿元）暂时闲置
自有资金进行委托理财，购买市场信用级别较高、安全性高、流动性较好、风险
可控的不超过 12 个月的理财产品，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投
资收益，不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害全体股东特别是中小股东
利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《上海证券交易所股票上
市规则》《公司章程》等文件的有关规定。同意公司使用不超过人民币 7.8 亿元
（含 7.8 亿元）的自有资金进行委托理财，并授权总裁在额度范围内行使该投资
决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责组织实施。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
鉴于《公司 2024 年限制性股票激励计划》确定的授予激励对象中，1 名激
励对象因个人原因自愿放弃相关权益，公司取消授予其拟获授的限制性股票 4 万
股。调整后，本次激励计划授予激励对象由 71 人调整为 70 人，授予的限制性股
票数量由 471 万股调整为 467 万股。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号 2024-031）。
监事会认为：公司本次对 2024 年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单
及权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以
及《公司 2024 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益
的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的激励对象的条件，主体资格
合法、有效，同意公司对 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予
权益数量进行调整。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
股票的议案》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号
监事会对本次激励计划授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次
激励计划授予的激励对象均为公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的本次
激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公
司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象
条件，符合《公司 2024 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为
公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：
本次激励计划授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
《公司 2024 年限制
性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本
次激励计划的授予日为 2024 年 04 月 30 日，并以 8.16 元/股的授予价格向符合
授予条件的 70 名激励对象授予 467 万股限制性股票。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2023 年修订）》等规定，结合公司实际经营情况，对《公司章程》部分条款
进行了修订。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关
于修订<公司章程>的公告》（公告编号 2024-033）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
特此公告。
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