证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-026
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 19 日以
书面、电子邮件等方式发出向公司全体董事发出召开第四届董事会第二十九次会
议的通知和会议材料。2024 年 4 月 29 日，公司第四届董事会第二十九次会议在
公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应
出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次
会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》
《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《2023 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事将在 2023 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《2023 年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交
公司董事会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交
公司董事会审议。本项议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《2023 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交
公司董事会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了专项报告，
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体
同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司 2023 年度募集资金年度存放与使用
情况专项报告》。
公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了核查意见，具体内容详
见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的
《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司 2023 年度募集资金
存放与使用情况的专项核查意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《2023 年度利润分配预案公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《关于聘任 2024 年度审计机构的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交
公司董事会审议。本项议案尚需提交股东大会审议批准。
为保证公司正常生产经营，提高公司申请贷款的效率，综合考虑公司的融资
需求后，同意授权董事长办理公司及子公司融资事宜并签署相关合同及文件，实
际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，以各金融机构与公司实际发生的
融资金额为准。融资类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、
融资租赁等。同意授权公司董事长全权办理授信、借款、担保等事项及实际融资
中的其他相关事项并签署相关合同及文件。上述授权有效期自公司股东大会审议
批准之日起十二个月内。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《关于为子公司融资提供担保的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见，具体
内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日
披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集
资金进行现金管理的核查意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的
《2024 年第一季度报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交
公司董事会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《关于公司董事会、监事会换届及提名第五届董事会、监事会成
员的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会提名委员会同意提名上述人员为非独立董事候选人，并同意提交
公司董事会选举、审议。本项议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《关于公司董事会、监事会换届及提名第五届董事会、监事会成
员的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会提名委员会同意提名上述人员为独立董事候选人，并同意提交公
司董事会选举、审议。本项议案尚需提交股东大会审议批准。
议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《关于 2024 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公
告》。
因议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该
议案直接提交股东大会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，全体委员
回避表决，同意将该议案直接提交公司董事会审议。本项议案尚需提交股东大会
审议批准。
计划（草案）及其摘要>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司专业管理人员、核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提
升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的
实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司拟订了《宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）》及《宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）摘要》，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定
信息披露媒体同日披露的《2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》等
相关信息。
董事应高峰、姚芳作为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、战略委员会审议通过，并同意将
本议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司限制性股票激励计划顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完
善公司法人治理结构，将公司利益与激励对象利益相结合，将绩效考核与解锁安
排相挂钩，充分调动激励对象的积极性，确保公司经营目标和发展战略的实现。
根据有关法律法规的规定与公司的实际情况，特制定了《宁波美诺华药业股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于上
海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事应高峰、姚芳作为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、战略委员会审议通过，并同意将
本议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
事项的议案》
为保证宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实
施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励
对象名单及其授予数量，确定本次限制性股票的授予价格；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所
涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对授予价格/回购
价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括
但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票
回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事
宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或者相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为、事情及事宜。
期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由公司总裁或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事应高峰、姚芳作为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
结合公司实际经营管理情况，董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订,具
体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同
日披露的《关于修订公司章程的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
结合公司实际经营管理情况，董事会同意修订、制定公司部分治理制度。具体情
况如下：
序号 修订的治理制度名称
制定的治理制度名称
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的公司部分治理制度。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
其中，第 1—10 项治理制度尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关
于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交
公司董事会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《董
事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的
《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
情况报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《董
事会审计委员会对 2023 年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
上网公告文件
专项报告》
集资金存放与使用情况的专项核查意见》
《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集
资金进行现金管理的核查意见》。
性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
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