浙江三星新材股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（杜学新）
本人作为浙江三星新材股份有限公司（以下简称“三星新材”或“公司”）
的独立董事，严格按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规以及《三星新材公司章程》等的相关要求，在2023
年度履职过程中，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行
使了独立董事的职权，积极认真地出席了董事会相应专门委员会会议、董事会会
议和股东大会，并充分发挥我的经验和专长，对有关事项发表了独立客观的意见，
切实维护了公司和全体股东的合法权益。
现将我在2023年度任期内（即2023年1月1日至2023年10月16日，以下简称“报
告期”
）履行独立董事职责的情况报告如下：
一、基本情况
本人在 2023 年度任期内作为公司第四届董事会的独立董事，拥有相关专业
资质及能力，在从事的专业领域积累了比较丰富的经验。
本人因个人原因于 2023 年 9 月申请辞去公司独立董事、审计委员会委员、
提名委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务，公司已于 2023 年 10 月 16
日召开 2023 年第三次临时股东大会通过决议补选了独立董事，本人在 2023 年度
担任公司独立董事的任职时间为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 10 月 16 日。
（一）个人工作履历、专业背景以及任职情况
杜学新: 男，1985 年 8 月出生，历任浙江宪道律师事务所律师、副主任律
师、合伙人，现任浙江宪道律师事务所主任律师、合伙人。于 2018 年 8 月 17 日
至 2023 年 10 月 16 日任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其
他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，
本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。
本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不
存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议及股东大会会议的情况
报告期内，本人出席董事会会议及股东大会会议的情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事
是否连续两
姓名 应出席会 现场出 通讯出 委托出 缺席 出席股东
次未亲自参
议次数 席次数 席次数 席次数 次数 大会次数
加会议
杜学新 7 2 5 0 0 否 4
本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎、独立
地行使表决权。报告期内，本人对公司董事会各项议案均投出赞成票，无提出异
议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
报告期内，本人作为公司审计委员会委员、提名委员会委员，亲自出席了7
次审计委员会会议、3次提名委员会会议。本人忠实履行了独立董事及审计委员
会委员、提名委员会委员职责，对于提交董事会和审计委员会、提名委员会审议
的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客
观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的
职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认
为，公司董事会及本人任职的审计委员会、提名委员会所审议通过的各项议案均
未损害全体股东，特别是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，我参与了公司相应董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，
对相关关联交易等事项发表了事前认可意见，对向特定对象发行A股股票相关事
项、续聘会计师事务所、补选公司董事事项等事项发表了独立意见。在2023年任
职期间，本人认真仔细阅读公司报送的各类文件，向管理层了解公司生产经营状
况，在董事会上发表意见、行使职责。2023年任职期间，我对公司下列有关事项
发表了独立意见/事前认可意见：
意见
日期 会议届次 发表独立意见的事项
类型
对关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件、
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的论证分析报告、关于公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
第四届董事会第 摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺、关于
十七次会议 公司前次募集资金使用情况报告、关于本次向特
定对象发行股票涉及关联交易、关于公司与特定
对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交
易、关于提请股东大会审议同意特定对象免于发
出要约、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东
回报规划、关于提请股东大会授权董事会/董事会
授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜发
表了独立意见
对关于公司 2022 年度利润分配方案的议案、关于
续聘会计师事务所的议案、关于审议董事、监事
员 2023 年度薪酬的议案、关于审议<2022 年度内
第四届董事会第
十八次会议
案、关于<公司 2022 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告>的议案、关于确认 2022 年度
日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的议
案发表了独立意见
对关于向国华金泰（山东）新材料科技有限公司
第四届董事会第 增资暨关联交易的议案、关于与关联方共同向公
二十次会议 司控股子公司提供借款暨关联交易的议案发表了
独立意见
第四届董事会第 对关于控股股东关联方向公司控股子公司提供借
二十二次会议 款暨关联交易的议案发表了独立意见
第四届董事会第 对关于董事会补选、关于调整第四届董事会独立
二十三次会议 董事津贴的议案发表了独立意见
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在2023年任职期间，本人与承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况等重大事项进行了积极沟通，就年审计划、关注重点等事项进行了探讨
和交流，明确了双方职责和范围，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董
事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做
出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维
护中小股东的合法权益。
（六）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
本人充分利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通
过多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，同时，公司召开董事
会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我开展独立
董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作，以使我全面了解公司
的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进
公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执
行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规以及《三星新材公司
章程》的规定执行，公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程
序均符合有关法律法规的规定。我认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价
公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的
情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方不存在相关情形。
（三）向特定对象发行 A 股股票相关事项情况
订了《控制权转让框架协议》《股份转让协议》《表决权放弃协议》，约定杨敏
先生、杨阿永先生向金玺泰有限公司转让公司控制权，拟通过股份协议转让、表
决权放弃与公司向特定对象发行股份的方式实现。
根据《表决权放弃协议》的约定，杨敏先生、杨阿永先生同意不可撤销地
放弃其持有的公司 66,030,594 股股份对应的表决权，约占本次向特定对象发行
前公司股份总数的 36.6110%。根据《股份转让协议》的约定，金玺泰有限公司拟
通过协议转让方式受让取得杨敏先生、杨阿永先生合计持有的公司 25,525,500
股无限售流通股份，约占本次向特定对象发行前公司总股本的 14.1528%。 根据
前述协议的约定及公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，按本次发
行数量上限 54,107,109 股计算，本次向特定对象发行完成后，金玺泰有限公司
预计将持有公司 79,632,609 股股份（占公司届时股份总数的 33.9637%）。本次
发行完成后，金玺泰有限公司将成为公司控股股东，公司实际控制人变更为金银
山先生。
在对公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案中，根据《公司
法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定结合公司实际经营情况，本人认为公司符合向特定对象发行人民币 A
股股票的各项条件和资格，公司本次向特定对象发行 A 股股票事项的发行方案符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，
本次发行方案切实可行，本次发行的定价方式公平、公允，符合公司的实际情况
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本
次发行募集资金的用途符合公司的实际情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，
符合公司的发展战略和股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益
的情形。
在对公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易议案中，
本人认为公司与认购对象拟签订的《股份认购协议》符合国家法律法规和其他规
范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利
益的情形，不会对上市公司独立性构成影响。同意将该议案提交公司股东大会审
议。
在对提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约事项中，鉴于金玺泰有
限公司已承诺若本次发行后其在上市公司拥有表决权的股份超过 30%，则自本次
发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司
收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会同意
提请股东大会批准金玺泰有限公司免于向全体股东发出收购要约。本人同意将
《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》提交公司股东大会
审议。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需上海证券交易所审核通过及中国证
监会做出同意注册决定后方可实施，最终能否通过上海证券交易所审核并获得中
国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
（四）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并
披露了公司《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》
及《2022 年度内部控制自我评价报告》，及时、准确、完整地披露了报告期内的
财务数据和重要事项，向投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。上述报
告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年
年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署
了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，
财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，
尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务
状况和经营成果。
（六）提名或者任免董事情况
报告期内，部分董事因个人原因辞去了董事职务，按照相关法律法规、《公
司章程》等的规定，公司补选了部分董事。本人经审阅董事候选人个人履历等资
料，认为董事候选人具备履行职责的任职条件及工作经验；任职资格符合《公司
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《三星新材
公司章程》的规定，同意提名仝小飞先生、金璐女士、黄运通先生、任铁先生为
公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名李会先生、苏坤先生为公司第四
届董事会独立董事候选人。
（七）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司相关董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为
董事、高级管理人员的薪酬制度综合考虑所处行业、企业规模、经营区域以及具
体经营业绩等情况进行制定，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬
与考核管理制度等规定。
（八）内部控制的执行情况
公司根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的实
施要求，结合自身实际情况，已建立了较为完善的内部控制体系。报告期内，本
人严格按照相关法律法规和公司内部制度要求，开展内部控制的建设、执行和评
价，推进企业内部控制规范体系的稳步实施，根据审计师的审计，未发现公司存
在内部控制设计和执行方面存在重大缺陷情况。
四、总体评价和建议
《证券法》
等法律、行政法规及公司《独立董事制度》的要求持续保持独立性，本着诚信与
勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律、行政法
规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护了本公司全体
股东特别是中小股东的合法权益。作为公司独立董事，在履职过程中得到了公司
管理层和各部门的大力支持与配合，公司运营合规，管理规范，不存在妨碍独立
董事独立性的情况。
独立董事：杜学新
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