浙江三星新材股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（苏坤）
本人作为浙江三星新材股份有限公司（以下简称“三星新材”或“公司”）
的独立董事，严格按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规以及《三星新材公司章程》等的相关要求，在2023
年度履职过程中，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行
使了独立董事的职权，积极认真地出席了董事会相应专门委员会会议、董事会会
议和股东大会，并充分发挥我的经验和专长，对有关事项发表了独立客观的意见，
切实维护了公司和全体股东的合法权益。
本人在公司担任第四届董事会独立董事的任期开始于2023年10月，由公司
任期内（即2023年10月16日至2023年12月31日，以下简称“报告期”）履行独立
董事职责的情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及任职情况
苏坤：1984 年出生，毕业于西安交通大学，管理学博士，中共党员，中国注
册会计师(CPA)。现任西北工业大学管理学院会计系主任、教授、博士生导师，
陕西旅游文化产业股份有限公司（股票代码：870432.OC）独立董事，彩虹集团
新能源股份有限公司（00438.HK)独立董事，陕西广电网络传媒(集团)股份有限
公司（股票代码 600831）独立董事。曾荣获陕西高校青年杰出人才，陕西省教学
成果一等奖、陕西高校人文社科优秀成果一等奖等。近年来主持国家自然科学基
金 3 项、教育部人文社科基金等省部级基金 7 项，专著 2 部，主编教材 2 部，发
表 SSCI 国际期刊论文 20 余篇，国家自然基金委重要期刊 10 余篇，CSSCI 论文
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其
他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，
本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。
本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不
存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议及股东大会会议的情况
报告期内，本人出席了应出席的公司董事会会议、董事会辖下相应专门委员
会会议及股东大会，参与了董事会、董事会辖下相应专门委员会会议及股东大会
议案及相关事项的讨论与审议。报告期内，本人对公司董事会及股东大会议案及
其他审议事项未提出异议。报告期内，本人出席董事会会议及股东大会会议的情
况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事
姓名 应出席 现场出 通讯出 委托出 缺席 出席股东
会议次数 席次数 席次数 席次数 次数 大会次数
苏坤 4 0 4 0 0 4
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委
员，亲自出席了3次审计委员会会议。本人忠实履行了独立董事及相关董事会专
门委员会委员职责，对于提交董事会和相关董事会专门委员会审议的议案，本人
均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发
表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维
护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事
会及本人任职的董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特
别是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，我参与了公司相应董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，
对向控股子公司增资暨关联交易等事项发表了事前认可意见，对员工持股计划相
关事项、补选公司董事事项、聘任公司高级管理人员事项、购买董监高责任险等
事项发表了独立意见。在2023年任职期间，本人认真仔细阅读公司报送的各类文
件，向管理层了解公司生产经营状况，在董事会上发表意见、行使职责。报告期
内，我对公司下列有关事项发表了独立意见/事前认可意见：
意见
日期 会议届次 发表独立意见的事项
类型
第四届董事会第 对补选公司董事会成员、高级管理人员及公司员工
二十四次会议 持股计划相关事项的发表了独立意见
第四届董事会第
二十五次会议
第四届董事会第 对《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》
《关
二十七次会议 于购买董监高责任险的议案》发表了独立意见
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人听取公司管理层介绍公司组织架构设置及内部控制建设，了
解公司内控年度工作计划，听取了公司2023年度内审工作计划，并就相关安排进
行讨论沟通。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董
事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做
出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维
护中小股东的合法权益。
（六）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
本人充分利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通
过多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，同时，公司召开董事
会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我开展独立
董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作，以使我全面了解公司
的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进
公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执
行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规以及《三星新材公司
章程》的规定执行，公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程
序均符合有关法律法规的规定。我认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价
公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的
情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方不存在相关情形。
（三）向特定对象发行 A 股股票事项情况
公司披露了《关于浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》
《浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》等有
关公告文件。
鉴于本次发行股票的认购对象公司股东金玺泰有限公司已承诺若本次发行
后其在上市公司拥有表决权的股份超过 30%，则自本次发行结束之日起 36 个月
内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三
条规定的可免于发出收购要约的条件，经公司 2023 年第一次临时股东大会审议
批准，金玺泰有限公司免于向全体股东发出收购要约。
本人经查阅、审核公司相关资料和与公司管理层的沟通，认为公司本次拟
向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案切实可行，本次发
行的定价方式公平、公允，符合公司的实际情况和全体股东的利益，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本人承诺公司本次向特定对象发行
股票募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需上海证券交易所审核通过及中国证
监会做出同意注册决定后方可实施，最终能否通过上海证券交易所审核并获得中
国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
（四）定期报告、内部控制评价报告披露情况
公司严格依照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司
《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年
第三季度报告》及《2022 年度内部控制自我评价报告》，及时、准确、完整地披
露了各报告期内的财务数据和重要事项，向投资者公开、透明地披露了公司实际
经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报
告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均
对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议
及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，
尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务
状况和经营成果。
（六）提名或者任免董事、聘任高级管理人员及其薪酬情况
报告期内，部分董事、高级管理人员因个人原因辞去了董事、高级管理人员
职务，按照相关法律法规、《公司章程》等的规定，公司补选了部分董事、高级
管理人员。本人经审阅董事候选人、高级管理人员个人履历等资料，认为董事候
选人、高级管理人员具备履行职责的任职条件及工作经验，任职资格符合《公司
法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》
等的有关规定，同意补选张以涛先生为公司董事，同意公司聘任金璐女士为公司
总经理、张鹤先生和吕文英先生为公司副总经理，续聘王雪永先生、张金珠女士
为公司副总经理，聘任张以涛先生为公司董事会秘书，聘任任铁先生为公司财务
总监。本人核查了公司 2023 年度董事、监事及其他高级管理人员薪酬制度的执
行情况，认为执行情况符合公司相关薪酬制度的规定，相关事宜履行了必要的决
策程序，程序合法合规。
（七）员工持股计划情况
报告期内，公司董事会、股东大会审议通过了员工持股计划相关事项。经核
查，本人未发现公司存在法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司
员工持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议
员工持股计划时，与公司第一期员工持股计划有关联的董事已依照相关规定对相
关议案回避表决，董事会审议及决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
（八）内部控制的执行情况
公司根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的实
施要求，结合自身实际情况，已建立了较为完善的内部控制体系。报告期内，公
司于 2023 年 12 月 11 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于
重新制定或修订公司管理制度的议案》，修订了《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》等相关管理制度，进一步
完善了公司的相关管理制度。2023 年度公司以主营业务及重要流程为重点，以
内部控制管理工作为基础，不断完善公司制度流程，并能够得以有效执行，未发
现存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
勉的精神，对全体股东、特别是中小股东负责的态度，严格按照《公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，秉承客观、公正、独立的
原则，忠实勤勉地履行了独立董事职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独
立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。
章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保
证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司
提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股
东的合法权益。
独立董事签字：
苏坤
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