浙江华正新材料股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
证券代码：603186 证券简称：华正新材
转债代码：113639 转债简称：华正转债
浙江华正新材料股份有限公司
会议资料
二〇二四年五月十日
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会议召开和表决方式： 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
现场会议时间：2024年5月10日（星期五）下午14:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号公司会议室。
会议主持人：董事长刘涛先生。
会议议程：
一、与会人员签到（13:00—14:00）；
二、大会开始，主持人介绍本次年度股东大会现场会议的出席情况；
三、宣读华正新材2023年年度股东大会会议须知；
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、宣读议案：
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六、听取《公司 2023年度独立董事述职报告》，相关报告已于 2024 年4 月
七、股东讨论并审议议案；
八、现场以记名投票表决议案；
九、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）
；
十、宣读会议（现场加网络）表决结果；
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、签署股东大会决议和会议记录；
十三、宣布会议结束。
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为确保公司2023年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》以及《公司
股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会
的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理
相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单
位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。
本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司
董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依
法拒绝其他任何人进入会场。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况
下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩
序。股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有
效证明，填写《股东大会股东发言登记表》，登记发言的人数原则上以十人为
限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在
先。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，
经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股
东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质
询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公
司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东
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可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择
现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以
第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在
表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表
示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人
录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益
的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
八、公司聘请浙江天册律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具
法律意见书。
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议案一
《公司2023年度董事会工作报告》
各位股东：
公司2023年度董事会工作报告已经公司第五届董事会第八次会议审议通
过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《浙江华正新材料股份有限
公司2023年年度报告》 第三节“管理层讨论及分析”及第四节“公司治理”相
关内容。
请各位股东予以审议！
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议案二
《公司2023年度监事会工作报告》
各位股东：
程》《公司监事会议事规则》等相关规定，本着依法合规、客观公正的原则，
勤勉、有效地履行了监督职责，切实维护公司利益和股东合法权益。监事会列
席了本年度董事会、股东大会，对公司依法合规运作、重大事项、财务管理情
况和董事、高级管理人员履职情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展。
现将公司2023年度监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
公司于2023年4月完成了换届选举，第五届监事会成立，设成员3名，其中
职工监事1名。报告期内，公司监事会共召开了5次会议，会议审议事项如下：
会议日期 会议届数 会议议案
案》；
案》；
告》；
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月24日 三次会议
月28日 四次会议 除限售条件成就的议案》。
上述监事会会议的召集和召开均严格按照相关法律法规的有关规定进行，
会议议事程序、会议决议的信息披露等均符合《监事会议事规则》的相关规
定。各位监事均能坚持实事求是、公平、公正的原则，认真履行职责，对公司
运营的合法合规进行监督。
二、监事会对报告期内有关事项发表的意见
报告期内，公司监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司
章程》《公司监事会议事规则》的规定和要求，充分履行监督职责，积极开展
各项工作。对公司规范运作、财务情况、募集资金使用和管理及其他重大事项
进行了认真的监督与核查，并形成如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员共列席了公司7次董事会，参加了1次年度股东
大会和1次临时股东大会，对股东大会和董事会的召开程序、决议事项、董事会
对股东大会决议的执行情况和公司董事、高级管理人员执行职务的情况等进行
了有效的监督和检查。
监事会认为：公司董事会和股东大会运作规范，会议召集、召开、表决、
决议等程序合法有效，公司决策程序合法合规，各项决议能够得到很好的落
实。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规和
《公司章程》或损害公司利益特别是中小股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真审阅了公司编制的定期报告以及会计师事务所出具
的审计报告，对公司财务状况、财务管理等进行了有效地检查和审核。监事会
认为：公司财务制度健全、财务部门运作规范，财务状况良好且不存在应披露
而未披露的事项。编制的定期报告真实、公允地反映了公司实际财务状况和经
营业绩，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告编制和审核的程序符
合法律、行政法规的相关规定。
（三）募集资金使用和存放管理情况
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报告期内，监事会对公司募集资金的使用和存放管理情况进行了监督和核
查，关注公司募集资金使用、投向与管理的合规性。
监事会认为：《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放与使用情况，符合有关法
律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（四）公司股权激励事项
报告期内，监事会对公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
禁进行了核查。公司监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第三个解除
限售期解除限售条件已经成就，公司本次激励对象解除限售资格合法有效，同
意公司对符合解除限售条件的24名激励对象持有的11.8720万股限制性股票办理
解除限售的相关事宜。
（五）公司的内控规范工作情况
报告期内，监事会根据监管要求对公司2022年度内部控制评价报告、内部
控制制度的建设和运作情况进行了监督和审查。
公司监事会认为：公司内部控制评价报告符合相关法规及文件的要求，公
司建立健全了相关内控制度，各项内部控制在生产经营等各个环节得到了持续
有效的运行，公司 2022年度内部控制评价报告客观公正地反映了公司内部控制
的实际运行情况。
（六）参加培训情况
报告期内，监事先后参加证监局、上市协会举办的独立董事制度相关培训
会议，通过系统学习，有效提高履职能力，并注意在监事会日常工作中落实相
关监管要求，切实提升公司规范治理能力。
三、监事会2024年度工作计划
会议事规则》的规定，忠实、勤勉尽责，积极开展监督工作，从切实保护公司
利益和中小股东利益出发，进一步促进公司规范运作。
会议，加强落实监督职能；持续深化对公司董事会、管理团队的履职情况进行
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监督，对公司股东大会、董事会及公司日常经营等进行监督，确保重大事项决
策的合法、合规，提升公司治理水平。
期对公司的财务情况进行检查，及时掌握公司情况，对重大事项及时跟踪检
查，督促公司持续优化内控管理体系，切实维护公司及全体股东的合法利益。
的自我学习，积极参加监督机构组织的相关培训，拓宽专业知识，更好提高监
督水平，助力公司健康持续发展，充分维护公司及全体股东的合法权益。
以上报告已经公司第五届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
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议案三
《公司2023年度报告及其摘要》
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——
年度报告的内容与格式》、《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作
的通知》等有关规定与要求，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。
公司2023年年度报告全文及摘要已经公司第五届董事会第八次会议、第五
届监事会第六次会议审议通过，并于2024年4月15日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露，详细内容敬请查阅上述披露
信息。
请各位股东予以审议！
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议案四
《公司2023年度财务决算报告》
各位股东：
公司2023年度财务决算报告包括2023年12月31日的资产负债表、2023年度
合并利润表、2023年度现金流量表等，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已
对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（具体详见2024年4月15日在上
海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上披露的相关公告）。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司全年营业收入完
成336,151.71 万元，同比增加 2.31%，实现净利润 -12,038.85 万元，同比减少
其他财务数据见公司2023年年度报告或审计报告。
以上报告已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审
议通过。
请各位股东予以审议！
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议案五
《公司2023年度利润分配预案》
各位股东：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公
司股东的净利润为-120,518,795.21元；母公司2023年度实现净利润10,569,402.62
元，加年初未分配利润324,623,160.82元，可供分配的利润为335,192,563.44元；
母公司提取盈余公积1,056,940.26元，可供股东分配的利润为334,135,623.18元，
减付2023年向股东分配的2022年度现金股利11,360,937.68元，期末留存未分配
利润322,774,685.50元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求
及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，鉴于2023年度公司净利润亏损，
综合考虑公司目前总体经营情况与未来业务发展需要，现提议，公司2023年度
的利润分配预案如下：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他方式
的分配。详见公司 2024年 4月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体上披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于公司2023年
度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-020）。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议
通过。
请各位股东予以审议！
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议案六
《关于确认公司2023年度董事及监事薪酬的议案》
各位股东：
根据《公司章程》《公司董事薪酬管理制度》《公司高级管理人员绩效考
核与薪酬管理制度》《公司独立董事津贴制度》及《公司薪酬管理制度》等公
司相关制度规定，综合考虑公司2023年度的整体经营情况并参照行业薪酬水
平，公司2023年度董事、监事薪酬情况统计如下：
本议案已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通
过。
请各位股东予以审议！
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议案七
《关于2024年度公司向银行申请授信额度的议案》
各位股东：
为保障生产经营资金需求，优化融资配置，公司及子公司2024年计划向银
行申请总额度不超过人民币75亿元的综合授信，并根据授信额度，办理相关抵
押、质押、担保等手续。该授信额度为向银行申请的总最高额度，具体授信额
度以各家银行实际审批为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决
定。
上述授信用于办理包括但不限于贷款、开立信用证、银行承兑汇票、保
函、保理、贸易融资、票据贴现等业务。
为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会提请股东大会授权公司
董事长或董事长指定的授权代理人根据实际经营情况需要，在上述总授信额度
内代表公司与各银行办理授信和抵押、质押、担保等手续，并签署相关法律文
件，不再另行召开董事会和股东大会会议。授权期限自公司2023年年度股东大
会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在授权期限内，授信额
度 可 循 环 使 用 。 详 见 公 司 2024 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《浙江华正新材料股份有限
公 司 关 于 2024 年 度 公司 预 计 为 子 公 司 提 供担 保 的 公 告 》 （ 公 告编 号 :2024-
本议案已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议
通过。
请各位股东予以审议！
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议案八
《关于2024年度公司为子公司提供担保的议案》
各位股东：
为满足公司2024年度经营发展需要，根据子公司日常生产经营及业务发
展、资本性投入等对资金的需求情况，公司拟为合并范围内子公司向金融机构
申请融资授信额度提供担保，担保额度合计最高为450,000万元。其中，为资产
负债率超过70%的子公司提供的担保额度最高为61,700万元，为资产负债率不超
过70%的子公司提供的担保额度最高为388,300万元。在担保总额范围内，同一
资产负债率类别下的具体担保金额可以视各子公司（包括新设立或纳入合并报
表范围的子公司）的实际需求在各子公司之间相互调剂使用。具体情况如下：
担保额 是
被担保
担保 截至4月15 本年度预 度占上 担保 否
方最近 是否
担保 方持 日担保余 计担保额 市公司 预计 有
被担保方 一期资 关联
方 股比 额（万 度（万 最近一 有效 反
产负债 担保
例 元） 元） 期净资 期 担
率
产比例 保
一、对控股子公司的担保预计
公司 浙江华正 100% 77.72% 12,092.37 28,200 18.18% 以协 否 否
及子 能源材料 议为
公司 有限公司 准
公司 浙江华聚 100% 70.29% 8,106.00 33,500 21.60% 以协 否 否
及子 复合材料 议为
公司 有限公司 准
小计 20,198.37 61,700 39.78%
公司 杭州华正 100% 64.53% 44,577.18 161,800 104.32% 以协 否 否
及子 新材料有 议为
公司 限公司 准
公司 杭州华聚 100% 31.16% 1,757.94 20,000 12.90% 以协 否 否
及子 复合材料 议为
公司 有限公司 准
公司 杭州联生 100% 66.51% 7,632.96 20,000 12.90% 以协 否 否
及子 绝缘材料 议为
公司 有限公司 准
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公司 扬州麦斯 100% 62.72% 1,475.79 4,000 2.58% 以协 否 否
及子 通复合材 议为
公司 料有限公 准
司
公司 杭州爵豪 70% 49.52% 1,000.00 2,500 1.61% 以协 否 否
及子 科技有限 议为
公司 公司 准
公司 珠海华正 100% 61.59% 52,784.24 180,000 116.06% 以协 否 否
及子 新材料有 议为
公司 限公司 准
小计 109,228.11 388,300.00
合计 129,426.48 450,000.00
在上述额度范围内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公
司董事长或董事长指定的授权代理人负责办理具体的担保事宜并签署相关法律
文件，不再另行召开董事会和股东大会审议。授权期限自公司2023年年度股东
大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在授权期限内，担保
额度可循环使用。详见公司 2024年 4月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《浙江华正新材料股份有限
公司关于2024年度公司预计为子公司提供担保的公告》（公告编号:2024-
本议案已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议
通过。
请各位股东予以审议！
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议案九
《关于2024年度公司开展票据池业务的议案》
各位股东：
根据公司业务发展需要，公司拟在2024年度继续与资信较好的商业银行开
展票据池业务。票据池业务是指合作银行为公司及合并范围内子公司提供的票
据信息查询、保管、托收等票据托管服务，同时根据公司的需要，以票据、票
据托收回款、存单及保证金账户中的保证金设定质押担保，通过总额度控制模
式为公司提供融资的一揽子综合金融服务。
公司及合并范围内子公司拟共享不超过3亿元的票据池业务，即根据实际经
营发展及融资需要，在累计即期余额不超过3亿元人民币的限额内与国内资信较
好的商业银行开展票据池业务，业务开展期限自公司2023年年度股东大会审议
通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在授权期限内，上述预计额度
可循环使用。具体交易产生的各项费用将按照银行的收费标准执行。
在上述额度范围内，提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代
理人行使具体操作的决策权并签署相关合同等法律文件，包括但不限于选择合
格的商业银行、确定公司和合并范围内子公司各自可以使用的票据池具体额
度、担保物及担保形式、金额等；授权公司财务部门负责组织实施票据池业
务，并及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时
采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。详见公司 2024年 4
月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露
的《浙江华正新材料股份有限公司关于2024年度开展票据池业务的公告》（公
告编号：2024-022）。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议
通过。请各位股东予以审议！
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议案十
《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
各位股东：
报告期内，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为2023年度公司聘任的
外部审计机构，在执行2023年度审计过程中，能够秉承“独立、客观、公正”的
执业准则，运用其丰富的执业经验及良好的专业水准，认真、扎实地开展审计
工作，实事求是地发表相关审计意见，切实履行了审计职责，较好地完成了
准，拟确定中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计财务费用为65万
元人民币，内部控制审计费用为15万元人民币，合计审计费用为80万元。
基于对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）工作能力及审慎尽职的考量，
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，公司拟续聘中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供财务报表及
内控审计等相关服务，聘期一年。同时提请股东大会授权公司董事会根据年度
审计业务量和相关行业收费标准综合商议2024年度审计费用。详见公司 2024年
露的《浙江华正新材料股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公
告编号：2024-023）。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
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议案十一
《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
各位股东：
一、注册资本的变更情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2508号文核准，公司于2022年1
月24日公开发行了57,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共
计5,700,000张。债券期限6年，自2022年1月24日至2028年1月23日止。目前公司
可转债尚处于转股期，截至2024年3月31日，公司的股本总数为142,011,952股。
由此，公司的注册资本将由人民币14,201.1646万元增加至14,201.1952万元，公
司总股本由14,201.1646万股增加至14,201.1952万股。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述事项已导致公司的注册资本和总股本发生变化，同时根据《中华
人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司
拟对现行的《公司章程》中的部分条款进行修订。除部分条款的修订外其他条
款不变，章程修订已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，修订后的《公
司章程（2024年4月修订）》全文详见2024年4月15日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体的披露。上述变更内容以工商变更登记
机关最终核准结果为准。
请各位股东予以审议！
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议案十二
《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
各位股东：
为进一步提升公司的规范运作水平，完善公司的治理结构，根据中国证监
会发布的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所各项法规及制度，
结合公司实际情况，对公司《关联交易管理制度》进行了相应修订。以上修订
事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，修订后的全文详见于2024年4
月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露
的文件。
请各位股东予以审议！
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浙江华正新材料股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
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议案十三
《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议
案》
各位股东：
为进一步增强公司利润分配政策的透明度和可操作性，完善和健全公司利
润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的
合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关要求和《公司章程》
中有关利润分配政策的条款，制定了《浙江华正新材料股份有限公司未来三年
（2024-2026年）股东回报规划》。具体全文详见于2024年4月15日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的文件。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议
通过。
请各位股东予以审议！
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