第五届董事会第二十次会议议案
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绝味食品股份有限公司
第五届董事会第二十次会议议案
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绝味食品股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向公司会务人员
办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、
授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东需要在股东大会发言的，请在会前与公司董事会办公室联系并填写
《股东发言登记表》，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。
公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，
发言和回答时间由会议主持人掌握。
五、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无
关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主
持人或相关人员有权拒绝回答。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，
造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。
第五届董事会第二十次会议议案
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绝味食品股份有限公司
会议时间：2024 年 5 月 21 日（星期二）14：00
会议地点：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道 267 号晚报大厦 18 楼会议室
一、会议主持人宣布到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数
二、会议主持人宣布会议开始并宣读大会会议须知
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、审议有关议案并提请股东大会表决
议案；
五、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答
六、股东或其授权代表投票表决上述各议案
七、休会，统计现场及网络表决结果 2023 年度股东大会
八、会议主持人宣读本次股东大会决议，签署股东大会决议和会议记录
九、律师发表本次股东大会的法律意见
十、会议主持人宣布公司 2023 年度股东大会结束
第五届董事会第二十次会议议案
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议案一：关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
《证券法》等相关法律法规的要
求和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态
度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉
尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展，积
极有效地发挥了董事会的作用。现将本届董事会 2023 年度的工作情况汇报如下：
一、 报告期内总体经营情况
（一）总体经营指标
度经营方针，围绕“深耕鸭脖主业”的核心战略，克服原材料价格波动、消费习
惯变化等严峻挑战，在经营层面进一步优化加盟商结构、积极推进数字化转型，
并通过区域产品创新和线上渠道拓展，不断提升运营效率和门店存活率。
公司报告期内实现营业收入72.61亿元，同比增长9.64%；归属于母公司股东
的净利润为3.44亿元，同比增长46.63%。截止报告期末，中国大陆地区门店总数
（二）2023年度公司主要
经营管理活动
（1）聚焦主业保增长，调整门店稳存活
报告期内，连锁经营行业展现出阶段性、地区性以及结构性发展不均衡的特
点，居民的消费习惯更趋理性，行业加速洗牌。公司聚焦鸭脖主业，重点围绕门
店规模和单店营收制定了“保存活、促增长、强组织”的经营策略，通过创新的
产品研发体系，实践以“新趋势、新产品、新渠道”为导向的经营策略，聚焦核
心品类，优化产品结构，并通过完善智能选址模型，优化门店布局，提升运营效
率，加快推进加盟政策和门店结构的调整。
（2）数智基建强品牌，渠道引流提营收
第五届董事会第二十次会议议案
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司致力于通过科技赋能提升运营效率，精准识别消费者需求，制定分市场、分渠
道、分场景的营销组合。同时，公司数字化团队深入研究新兴消费人群的消费偏
好，利用异业联名、网络直播、会员互动等方式提升品牌影响力和销售转化率，
促进了业务的平稳增长。
（3）精益生产降成本，优化产能提效率
伴随国家颁布一系列产业升级政策，以及连锁经营行业的新趋势、新常态，
报告期内，公司进一步优化产能，针对不同地区的市场需求调整供应链网络的资
源配置，新增部分现代化工厂并淘汰老旧产能；通过对采购和营销数据的深度分
析提高库存管理效率，借助精益生产适应市场变化并满足政策要求，推动安全生
产和集约化管理变革。
（4）稳定团队保就业，加盟体系添活力
报告期内，激烈的市场竞争和行业变化对产业生态造成深远影响。为迎接挑
战，公司坚持通过积极的文化建设和持续的能力培训挖掘人才潜力，通过完善的
薪酬体系及科学的激励政策激发员工的创造力，坚定执行党中央“保就业、稳内
需”的大政方针。与此同时，公司推行更为科学的加盟商政策，吸引具备管理能
力、市场经验和渠道资源的新加盟商，升级老加盟商的运营理念，并借助老加盟
商的成功经验帮助新加盟商提升新店存活率，实现了加盟商体系的稳健发展。
化卤味核心业务的资源投入和战略布局。基于在卤味行业长期积累的产业资源和
成功经验，建立了涵盖战略、组织、市场、供应链、数字化、资本化的专业增值
服务体系，协助被投伙伴企业优化战略战术、强健组织团队、协同市场资源、优
化供应链效率、拥抱数智化应用，帮助被投企业更有效适应新形势、解决新问题、
拓展新渠道，助力企业平稳、健康发展。
公司围绕“致力于打造一流特色美食平台”的战略愿景，打造开放赋能、共
创价值的产业投资和服务体系。报告期内，公司产业投资平台“网聚资本”荣获
“2023年度餐饮产业投资机构”，多家伙伴企业入选“中国大消费CXO年度榜单”
及“中国餐饮品类十大品牌”，绝味食品也荣登第五届“中国卓越管理公司”榜
单。
第五届董事会第二十次会议议案
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二、报告期内董事会日常工作情况
《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，切实履行《公司章程》
赋予的职责，确保公司重大事项决策的审慎性、科学性、合理性。促进股东大会、
董事会、监事会及管理层形成规范、科学的经营决策机制，维护公司及股东的合
法权益，充分保护中小投资者权益，持续提高公司治理水平；促进了公司各项业
务的发展，为公司的科学决策和董事会的规范运作做了大量的工作。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 8 次董事会，每次会议的召开程序都符合《公司法》
和《公司章程》的相关规定，召开的会议合法、有效。董事会会议召开的具体情
况如下：
序号 董事会 会议时间 决议事项
的议案》；
第五届董事 登记的议案》；
会第十一次 3.《关于公司以募集资金及自有资金增资全资子公
司的议案》；
会的议案》
第五届董事
会第十二次
的议案》
第五届董事
会第十三次
作的议案》
预算报告的议案》;
第五届董事 4.《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；
会第十四次 5.《关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案》；
年度日常关联交易预测的议案》；
第五届董事会第二十次会议议案
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序号 董事会 会议时间 决议事项
的议案》；
理的议案》；
项目用途并永久补充流动资金的议案》；
的议案》；
案》；
案》；
第五届董事 2.《关于提请股东大会授权办理具体回购股份相关
会第十五次 事宜的议案》；
会的议案》
第五届董事
会第十六次
用情况的专项报告的议案》
第五届董事 1.《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议
会第十七次 案》
第五届董事
会第十八次
（二）董事会下设的各委员会履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委
员会四个专门委员会。各专门委员会依据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准
则》以及公司董事会所制定工作细则的职权范围运作，就专业性事项进行研究，
提出意见及建议，供董事会决策参考。根据《公司章程》，专门委员会成员全部
由董事组成。2023 年度，公司董事会专门委员会均能按照相关规定规范运作，各
委员充分行使各自权利，认真履行职责，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基
础。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
第五届董事会第二十次会议议案
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会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护
了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持
续发展。
（四）公司法人治理情况
和内部管理要求，董事会组织完善了公司内部控制制度，严格执行《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》，进一步完善了公司制度体系，防范风
险。
（五）独立董事出席董事会及发表独立意见情况
的所有议案，均投了赞成票。
公司独立董事根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规的要求和《公司章程》《独立董事工作细则》等制度的规定关注公
司运作的规范性，独立履行职责，对各项重大事项发表独立意见，对公司日常经
营决策事项发表专业性意见，为完善公司监督机制，发挥了决策参考、监督制衡、
维护全体股东合法权益发挥了应有的作用。
（六）信息披露管理及内幕信息知情人管理情况
报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律法
规的要求，认真、高效履行了信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确
和完整，让股东和投资者及时了解公司经营动态、财务状况、重大决策等情况公
司始终高度重视内幕信息知情人管理工作，严格执行中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所关于内幕信息知情人管理的要求和公司《内幕信息知情人登记制
度》的规定，控制内幕信息传递范围，在定期报告披露期间及其他重大事项中对
内幕知情人进行了登记。全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能
够在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期严格履行保密义务。报告期内，公
司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的
情形。
第五届董事会第二十次会议议案
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(七)投资者关系管理方面
报告期内，公司高度重视投资者关系管理，为投资者提供了多样化的沟通渠
道，通过电话、电子邮件、上交所易互动平台、业绩说明会、现场调研等方式，
保持与投资者、研究机构之间的沟通，听取投资者对公司运营发展的意见和建议
努力促进投资者对公司运营和未来发展战略的认知认同，加强投资者关系管理。
三、公司2024年经营计划
将聚焦如下方面：
（一）调整门店结构，提升单店营收
必须面对的课题。公司将从跑马圈地式的开店策略转向精耕细作、提升单店，保
障加盟商的生存质量和盈利水平，并根据不同市场的实际情况调整单店模型，提
升单店营收，鼓励核心门店做大做强。
（二）专注核心业务，提高盈利水平
作为一家立足长远目标，坚持可持续发展的消费品企业，公司在新的经济周
期下将专注核心业务，将资源、资金、人才集中投入公司的核心业务，通过科学
的采购策略、持续的组织调整，和长效的文化建设，提升业务的增长质量和核心
竞争力，为股东增加收益，为社会创造价值。
（三）拓展会员体系，加强数字化建设
伴随着科技进步和技术发展，公司正努力构建数字化、智能化的运营管理体
系，坚持对相关领域的研究和投入，在供应链、营销和团队管理方面提高决策的
科技化和科学化水平，运用大数据、新技术开发个性化、差异化的营销工具，增
加会员互动，建设有内容、有交互、有黏性的私域会员体系。
（四）重视风险控制，开拓海外市场
新一轮经济周期已在全球范围内形成共识，伴随着新周期的到来，公司也在
谨慎思考如何在风险可控的前提下拓展海外市场，“走出去”战略对于企业来说
既是机遇，也是挑战，如何在提升营收的同时妥善处理全球化过程中的资金安全、
经营合规和平衡布局问题，值得管理团队长期的探索和研究。为此，公司制定了
第五届董事会第二十次会议议案
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“大胆探索、小心求证”海外市场策略，在以风险为导向、以安全为前提的总体
思路下稳步推进全球化战略。
四、公司 2024 年重要事项
（一）回购公司股份
报告期内，公司为维护市场稳定，保障股东利益，使用自有资金约 3 亿元实
施回购计划并注销股份，并于报告期后发布了第二期回购计划，拟继续使用不超
过 3 亿元（含 3 亿元）通过集合竞价方式回购公司股份，未来持续优化资本结
构，维持市场信心。
（二）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
公司全资子公司广东阿华食品有限责任公司，广西阿秀食品有限责任公司拟
合计使用最高额度不超过人民币 30,000 万元（含 30,000 万元）2022 年非公开发
行 A 股股票暂时闲置募集资金进行现金管理。公司暂时闲置募集资金拟投资于
安全性高、流动性好的结构化存款或稳健型短期理财产品。投资期限自 2023 年
度临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
结合公司生产经营需求，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在
不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司计划将募集资金中的 4.5 亿元
暂时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。
使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。到期后，公司将及时、
足额归还到募集资金专用账户。
（四）续聘公司 2024 年度审计机构
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公
司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2024 年度审计机
构，为公司进行财务报表审计、内部控制审计等业务。此事项尚需提交 2023 年
度股东大会进行审议。
（五）2023 年度利润分配预案
第五届董事会第二十次会议议案
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根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，经天职
国际会计事务所（特殊普通合伙）所审计，截至 2023 年 12 月 31 日，归属于上
市公司股东的净利润为人民币 344,306,058.17 元。经董事会决议，公司拟以 2023
年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案
如下：
以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股
份）为基数，向在册全体股东每 10 股派发 5.00 元现金红利（含税）。以本公
告披露日当前公司总股本 619,925,248 股为测算基数，扣除公司回购专用证券账
户中的股份 935,112 股，预计合计派发现金红利 309,495,068.00 元（含税），占
合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 89.89%。不进行资本公积金
转增股本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因涉及回购股份
/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生
变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次利润分配方案
尚需提交 2023 年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
第五届董事会第二十次会议议案
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议案二：关于公司 2023 年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
《证券法》、中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式(2021 年修订)》《上海证券
交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定
《关于做好主板上市公司 2023 年年度报告披露工作的通知》等相关文件
期报告》
的要求，公司编制了 2023 年年度报告全文及 2023 年年度报告摘要，
公司 2023 年年度报告全文及摘要已经公司第五届董事会第二十次会议和第五届
监事会第十八次会议审议通过，并于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露。
请各位股东及股东代表予以审议。
第五届董事会第二十次会议议案
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议案三：关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
关法律法规及《公司章程》认真履行监督职责，积极努力地开展工作，现将本年
度监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会会议情况
届次 召开时间 议案
议案；
第五届监事会第 2023 年 1 月 2.关于修改《公司章程》及办理公司注册资本变更
十次会议 11 日 登记的议案；
的议案
第五届监事会第 2023 年 1 月
十一次会议 17 日
算报告的议案；
度日常关联交易预测的议案；
第五届监事会第 2023 年 4 月
十二次会议 28 日
议案；
议案；
目用途并永久补充流动资金的议案；
第五届监事会第 2023 年 7 月
十三次会议 17 日
第五届董事会第二十次会议议案
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第五届监事会第 2023 年 8 月
十四次会议 28 日
情况的专项报告的议案
第五届监事会第 2023 年 9 月
十五次会议 28 日
第五届监事会第 2023 年 10 月
十六次会议 25 日
二、监事会对有关事项的核查意见
（一）对公司规范运作的核查意见
报告期内，公司监事列席了历次股东大会和董事会会议，对公司股东大会和
董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董事
和公司高级管理人员执行职务的情况等进行了有效监督。
监事会认为：公司历次股东大会、董事会会议的召集、召开及决策程序，均
符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的要求，相关重大事
项均已按照有关法律法规要求履行审议程序，公司历次股东大会、董事会会议的
决策及决议内容合法有效，符合公司和全体股东的利益。
（二）对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理和经营成果等进行了认真的
检查和审核，审议了公司2022年年度报告、2023年半年度报告、各季度报告及各
期财务报告。
监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，财务报告
真实、公允地反映了公司年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情况。
（三）股票期权激励计划相关事项的核查意见
报告期内，公司监事会对预留授予股票期权激励计划相关事项进行核查，认
为：公司董事会确定本激励计划的预留授权日为2023年9月28日，该授权日符合
《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年股票期权激励计划（草案）（更正
后）》中关于授权日的相关规定。
预留授予的激励对象符合《公司法》
《证券法》
《公司章程》规定的任职资格，
符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件。
预留授予的激励对象均为公司（含子公司）核心人员（不包括公司独立董事、
第五届董事会第二十次会议议案
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监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女），符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。
同意激励计划预留授予的激励对象名单，同意确定以2023年9月28日作为激
励计划的预留授予日，向符合授予条件的20名激励对象共计授予65.70万份股票
期权，行权价格为37.61元/股。激励计划的实施有利于调动激励对象的积极性、
创造性与责任心，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的
实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（四）对公司内部控制评价报告的核查意见
报告期内，公司监事会对公司内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设
和运行情况进行了核查，认为公司已经建立了较为完善的内部控制制度，符合国
家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能够得到有效的执行；
公司内部控制体系的建立和有效执行对公司经营管理的各个环节起到了较好的
风险防范和控制作用，保护了公司的资产安全完整，维护了公司及股东的利益。
公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
（五）对公司会计政策变更的核查意见
报告期内，公司监事会对公司会计政策变更事宜进行了核查，认为：本次会
计政策变更是公司根据财政部印发的相关文件要求进行的合理变更，符合相关法
律法规的要求及公司的实际情况；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、
法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公
司本次会计政策变更。
（六）变更募集资金投资项目的核查意见
报告期内，公司监事会对公司变更部分可转换债券募集资金投资项目用途并
永久补充流动资金的事项进行了核查，认为：变更武汉阿楚食品有限公司年产
是公司根据目前实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况、公司未
来的产能布局规划和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，不会对公司的正常
经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合公司和全体股东的利益，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，
第五届董事会第二十次会议议案
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同意变更武汉阿楚食品有限公司年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目
募集资金用途并永久补充流动资金。
三、监事会2024年工作计划
(一)强化监督管理，促进规范运作
理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，使其决策和经营活动
更加规范、合法。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题
的审议工作，更加积极履行监督职责，完善公司治理结构，促进公司规范运作。
(二)坚持以财务监督为核心，防范公司经营风险
公司监事会将加强对公司经营决策、内部控制、财务状况、关联交易等重大
事项的监督，保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充
分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，有效维护公司以及股东的合
法权益。
(三)加强自身建设，提高履职水平
监事会成员将继续加强政策法规的学习，紧密结合公司实际情况，严格履行
法律法规所赋予的职责，进一步强化监督作用，切实维护股东和公司的合法权益
不断提升公司规范治理与运行水平，推动公司的持续健康发展。
请各位股东及股东代表予以审议。
第五届董事会第二十次会议议案
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议案四：关于公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告的
议案
各位股东及股东代表：
绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”或“绝味食品”）2023 年度财务
报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
一、 主要财务数据及指标变动情况
单位：万元
变动增减
项目 2023 年度 2022 年度
(%)
营业收入 726,132.68 662,283.98 9.64
归属于上市公司股东的净利润 34,430.61 23,480.58 46.63
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 41,977.02 120,568.34 -65.18
归属于上市公司股东的净资产 688,688.37 690,300.33 -0.23
总资产 931,275.45 890,571.79 4.57
总负债 246,149.31 202,720.07 21.42
所有者权益 685,126.15 687,851.72 -0.40
基本每股收益（元／股） 0.56 0.38 47.37
稀释每股收益（元／股） 0.56 0.38 47.37
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 4.91 4.05 0.86
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）
第五届董事会第二十次会议议案
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二、 财务状况、经营成果和现金流量分析
（一） 主要资产、负债和净资产
单位：万元
同比变动
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
（%）
货币资金 108,660.60 186,340.91 -41.69
交易性金融资产 23,000.00 0.00 100.00
应收账款 17,882.30 11,602.11 54.13
存货 113,710.33 70,163.39 62.07
其他流动资产 4,370.30 3,216.34 35.88
长期股权投资 252,680.07 244,643.14 3.29
其他权益工具投资 19,223.62 23,044.29 -16.58
固定资产 228,572.38 188,228.31 21.43
在建工程 51,295.33 48,899.95 4.90
使用权资产 29,666.38 28,538.92 3.95
长期待摊费用 8,767.30 11,389.03 -23.02
其他非流动资产 13,750.10 17,332.31 -20.67
短期借款 78,349.00 36,031.11 117.45
应付账款 71,296.81 70,536.01 1.08
应交税费 7,242.98 10,602.95 -31.69
其他应付款 15,659.38 14,356.81 9.07
一年内到期的非流动负债 16,309.72 12,836.81 27.05
租赁负债 18,224.23 15,044.94 21.13
递延所得税负债 9,619.74 10,054.85 -4.33
少数股东权益 -3,562.22 -2,448.62 -45.48
主要变动情况说明如下：
及原材料支付的款项增加。
到期赎回的结构性存款。
第五届董事会第二十次会议议案
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税进项税金增加。
转至固定资产。
护费本期进行摊销。
完工，预付工程设备款转至固定资产。
政策到期。
一年内到期的长期借款增加。
同。
司损益影响。
（二） 经营成果
润 31,719.00 万元，比上年度增加 61.68%。主要数据如下：
单位：万元
同比变动
项目 2023 年度 2022 年度
（%）
营业收入 726,132.68 662,283.98 9.64
营业成本 546,286.86 492,944.84 10.82
税金及附加 4,997.75 4,733.83 5.58
销售费用 54,055.32 64,585.47 -16.30
管理费用 46,330.66 51,452.32 -9.95
研发费用 4,177.19 3,788.01 10.27
财务费用 1,388.11 1,999.31 -30.57
投资收益 -11,645.55 -9,421.85 -23.60
营业利润 54,120.12 34,648.41 56.20
第五届董事会第二十次会议议案
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利润总额 54,059.82 36,730.82 47.18
所得税费用 22,340.82 17,112.12 30.56
净利润 31,719.00 19,618.69 61.68
少数股东损益 -2,711.61 -3,861.88 29.79
归属于母公司股东的净
利润
主要变动情况说明如下：
步增长。
款增加，利息收入增加。
收益减少。
第五届董事会第二十次会议议案
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（三） 现金流量
本报告期，公司现金及现金等价物净额减少 77,680.31 万元，主要数据如下：
单位：万元
同比变动
项目 2023 年度 2022 年度
（%）
经营活动现金流入小计 826,112.02 764,471.30 8.06
经营活动现金流出小计 784,135.00 643,902.96 21.78
经营活动产生的现金流量净额 41,977.02 120,568.34 -65.18
投资活动现金流入小计 204,386.56 44,352.13 360.83
投资活动现金流出小计 310,600.53 146,911.49 111.42
投资活动产生的现金流量净额 -106,213.97 -102,559.36 不适用
筹资活动现金流入小计 85,907.09 196,328.27 -56.24
筹资活动现金流出小计 99,464.16 134,896.37 -26.27
筹资活动产生的现金流量净额 -13,557.06 61,431.90 -122.07
汇率变动对现金及现金等价物的影响 113.70 431.26 -73.64
现金及现金等价物净增加额 -77,680.31 79,872.15 -197.26
主要变动情况说明如下：
上年基本持平。
三、 2024年度财务预算
场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结
合年度总体经营目标，对 2024 年经营情况进行预测并编制。2024 年度财务预算
方案如下：
（一） 预算编制所依据的假设条件
本预算报告是公司结合以前年度实际，本着目标进取、持续稳健原则，在充
第五届董事会第二十次会议议案
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分考虑以下假设前提下编制：
（二） 主要财务预算指标
在 2023 年的基础上保持适当的增长。
（三） 确保落实预算的措施
必须面对的课题。公司将从跑马圈地式的开店策略转向精耕细作、提升单店，保
障加盟商的生存质量和盈利水平，并根据不同市场的实际情况调整单店模型，提
升单店营收，鼓励核心门店做大做强。
专注核心业务，提高盈利水平
作为一家立足长远目标，坚持可持续发展的消费品企业，公司在新的经济周
期下将专注核心业务，将资源、资金、人才集中投入公司的核心业务，通过科学
的采购策略、持续的组织调整，和长效的文化建设，提升业务的增长质量和核心
竞争力，为股东增加收益，为社会创造价值。
拓展会员体系，加强数字化建设
伴随着科技进步和技术发展，公司正努力构建数字化、智能化的运营管理体
系，坚持对相关领域的研究和投入，在供应链、营销和团队管理方面提高决策的
科技化和科学化水平，运用大数据、新技术开发个性化、差异化的营销工具，增
加会员互动，建设有内容、有交互、有黏性的私域会员体系。
重视风险控制，开拓海外市场
新一轮经济周期已在全球范围内形成共识，伴随着新周期的到来，公司也在
谨慎思考如何在风险可控的前提下拓展海外市场，“走出去”战略对于企业来说
既是机遇，也是挑战，如何在提升营收的同时妥善处理全球化过程中的资金安全、
第五届董事会第二十次会议议案
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经营合规、和平衡布局问题，值得管理团队长期的探索和研究。为此，公司制定
了“大胆探索、小心求证”海外市场策略，在以风险为导向、以安全为前提的总
体思路下稳步推进全球化战略。
特别提示
本预算不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、
市场需求等诸多因素，具有很大的不确定性，请投资者特别注意。
本报告中部分计算数若出现尾差，均为四舍五入所致，并非数据错误。
请各位股东及股东代表予以审议。
第五届董事会第二十次会议议案
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议案五：关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，根据天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023 年度公司实现归属
于母公司股东净利润 344,306,058.17 元。为持续、稳定地回报股东，让股东分享
公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，经董事会决议，
本次利润分配方案如下：
以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）
为基数，向在册全体股东每 10 股派发 5.00 元现金红利（含税）。以本公告披露
日当前公司总股本 619,925,248 股为测算基数，扣除公司回购专用证券账户中的
股份 935,112 股，预计合计派发现金红利 309,495,068.00 元（含税），占合并报表
中归属于上市公司股东的净利润的比例为 89.89%。不进行资本公积金转增股本，
不送红股。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关
规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年
已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
公司 2023 年度通过集中竞价方式回购股份金额为人民币 205,977,204.59 元（不
含印花税、佣金等交易费用）。
如 2023 年度利润分配方案获 2023 年度股东大会审议通过，则 2023 年度公
司现金分红（包括 2023 年度拟派发金额以及 2023 年度集中竞价方式回购股份金
额）占 2023 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 149.71%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因涉及回购股份
/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生
变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请各位股东及股东代表予以审议。
第五届董事会第二十次会议议案
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议案六：关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟
续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2024 年度审计机构，
为公司进行会计报表审计、内部控制审计等业务。天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）相关信息如下：
一、机构信息
（一）基本信息
（以下简称“天职国际”）创立于 1988
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务
咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综
合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相
关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得
会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实
行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天
职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止 2022 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 85 人，注册会计师 1061 人，签
署过证券服务业务审计报告的注册会计师 347 人。
天职国际 2022 年度经审计的收入总额 31.22 亿元，审计业务收入 25.18 亿
元,证券业务收入 12.03 亿元。2022 年度上市公司审计客户 248 家，主要行业（证
监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、
热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审
计收费总额 3.19 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 11 家。
（二）投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已
第五届董事会第二十次会议议案
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计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业
风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021 年度、2022 年度、
民事诉讼中承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
施 8 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受到监
督管理措施 8 次，涉及人员 24 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚
和自律监管措施的情形。
二、项目信息
（一）基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：刘智清，1999 年成为注册会计师，2005 年
开始从事上市公司审计，2009 年开始在本所执业，2022 年开始为绝味食品股份
有限公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于 10 家。
签字注册会计师 2：陈恩，2015 年成为注册会计师，2013 年开始从事上市
公司审计，2015 年开始在本所执业，2021 年开始为绝味食品股份有限公司提供
审计服务，近三年签署上市公司审计报告 3 家。
项目质量控制复核人：童文光，1999 年成为注册会计师，2010 年开始从事
上市公司审计，2010 年开始在本所执业，2018 年开始为公司提供审计服务，近
三年签署上市公司审计报告 6 家，近三年复核上市公司审计报告 1 家。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
（三）独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可
能影响独立性的情形。
第五届董事会第二十次会议议案
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（四）审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的
工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验
等因素确定。
请各位股东及股东代表予以审议。
第五届董事会第二十次会议议案
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议案七：关于公司 2023 年度关联交易完成情况及 2024 年度日常关
联交易预测的议案
各位股东及股东代表：
下：
一、公司2023年度日常关联交易完成情况
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，以及公司财务报
表，公司2022年度发生关联交易情况如下：
单位：万元 币种：人民币
序 关联交易类 关联交易 上年预 上年发
关联人 差异率
号 型 内容 估金额 生额
向关联方销 江苏卤江南食品
售商品 有限公司
向关联方提 江苏卤江南食品
供劳务 有限公司
向关联方销 江苏和府餐饮管
售商品 理有限公司
向关联方提 江苏和府餐饮管 -
供劳务 理有限公司 100.00%
向关联方提 福建淳百味餐饮
供劳务 发展有限公司
向关联方提 福州舞爪食品有
供劳务 限公司
向关联方销 福州舞爪食品有 -
售商品 限公司 100.00%
向关联方提 鲜生活冷链物流
供劳务 有限公司
向关联方销 长沙拿云餐饮管
售商品 理有限公司
向关联方提 长沙拿云餐饮管
供劳务 理有限公司
深圳市幸福商城
向关联方提
供劳务
司
第五届董事会第二十次会议议案
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售商品 限公司
向关联方销 四川廖记投资有
售商品 限公司
向关联方提 四川廖记投资有
供劳务 限公司
向关联方销 郑州千味央厨食 -
售商品 品股份有限公司 100.00%
向关联方销 南昌市赣肴食品
售商品 科技有限公司
向关联方提 南昌市赣肴食品
供劳务 科技有限公司
接受关联方 鲜生活冷链物流
提供的服务 有限公司
内蒙古塞飞亚农
向关联方采 采购原材
购商品 料
有限公司
向关联方采 长沙彩云农副产 采购原材
购商品 品有限公司 料
向关联方采 幺麻子食品股份 采购原材
购商品 有限公司 料
向关联方采 四川廖记投资有 采购原材
购商品 限公司 料
接受关联方 北京快行线冷链 -
提供的服务 物流有限公司 100.00%
注：2023年度，公司向关联方南昌市赣肴食品科技有限公司销售商品收入1,109.27万元，提供
劳务收入75.45万元。南昌市赣肴食品科技有限公司为2023年3月新增为公司关联方，未在2023
年度对其进行关联交易预计，将提交2023年度股东大会对公司与南昌市赣肴食品科技有限公
司的关联交易进行确认。因江西鲜配物流有限公司为鲜生活冷链物流有限公司控股子公司，
二、公司2024年度日常关联交易预测情况：
单位：万元币种：人民币
本年年
初至披
露日与 实际发
关联 占同类 占同类
关联交易 预估金 关联人 上年发生 生额与
关联人 交易 交易的 交易的
类型 额 累计已 金额 预计金
内容 比例 比例
发生的 额差异
交易金
额
向关联方 江苏卤江南食品 销售
销售商品 有限公司 商品
向关联方 江苏卤江南食品 提供
提供劳务 有限公司 劳务
向关联方 江苏和府餐饮管 销售
销售商品 理有限公司 商品
向关联方 江苏和府餐饮管 提供
提供劳务 理有限公司 劳务
向关联方 福建淳百味餐饮 提供
提供劳务 发展有限公司 劳务
向关联方 福州舞爪食品有 提供
提供劳务 限公司 劳务
向关联方 福州舞爪食品有 销售
销售商品 限公司 商品
向关联方 鲜生活冷链物流 提供
提供劳务 有限公司 劳务
向关联方 长沙拿云餐饮管 销售
销售商品 理有限公司 商品
向关联方 长沙拿云餐饮管 提供
提供劳务 理有限公司 劳务
深圳市幸福商城
向关联方 提供
科技股份有限公 100.00 0.55% 15.11 75.49 0.63% -24.51%
提供劳务 劳务
司
向关联方 江苏满贯食品有 销售
销售商品 限公司 商品
向关联方 四川廖记投资有 销售
销售商品 限公司 商品
向关联方 四川廖记投资有 提供
提供劳务 限公司 劳务
向关联方 郑州千味央厨食 销售
销售商品 品股份有限公司 商品
向关联方 南昌市赣肴食品 销售 3,000.00 21.90% 0.00 1,109.27 12.50% -20.77%
销售商品 科技有限公司 商品
向关联方 南昌市赣肴食品 提供
提供劳务 科技有限公司 劳务
接受关联
鲜生活冷链物流 采购
方提供的 35,500.00 100% 7669.42 29,545.59 100% -16.77%
有限公司 服务
服务
内蒙古塞飞亚农 采购
向关联方
业科技发展股份 原材 6,700.00 27.13% 0.00 5,618.32 28.80% -16.14%
采购商品
有限公司 料
采购
向关联方 长沙彩云农副产
原材 15,700.00 63.56% 618.11 13,067.94 66.98% -16.76%
采购商品 品有限公司
料
采购
向关联方 幺麻子食品股份
原材 300.00 1.21% 18.62 74.82 0.38% -75.06%
采购商品 有限公司
料
采购
向关联方 四川廖记投资有
原材 2,000.00 8.10% 0.00 749.94 3.84% -62.50%
采购商品 限公司
料
注：占同类业务比例为：在某类关联交易类别中，公司与该关联方的发生额/预计
金额除以公司该类关联交易的总发生额/总预计金额。
三、公司关联方及关联关系
注册地点：无锡市惠山经济开发区惠成路77号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：谢道文
注册资本：6,112.4694万人民币
经营范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品）；道路货物运输（不含
危险货物）；食品生产；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
目：餐饮管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低
温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
关联关系：公司子公司联营企业，深圳网聚持有其15.2000%的股权。
注册地点：如皋市城北街道鹿门社区5组
企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人：李亚彬
注册资本：1,526.5002万人民币
经营范围：餐饮管理服务；餐饮投资管理服务；厨房设备及用品、洗涤用
品、日用百货销售；会务礼仪服务；调味品【调味料（半固态（酱）调味
料）】、粮食加工品【其他粮食加工品（谷物粉类制成品）】、速冻食品【速冻面
米食品（生制品）（熟制品）】【速冻其他食品（速冻肉制品）（速冻果蔬制品）】
生产加工、销售；餐饮服务（面食类、牛肉类、猪肉类、禽肉类、蔬菜类、汤
类、酱料类、饮品加工）；公司内部货物配送服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；城
市配送运输服务（不含危险货物）；建设工程设计；食品生产；食品经营；饮料
生产；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：国内贸易代理；工程管理
服务；园林绿化工程施工；商务代理代办服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；品牌管理；软件销售；软件
开发。
关联关系：公司子公司联营企业，公司间接持有其16.9229%的股权。
注册地点：福建省福州市台江区宁化街道上浦路南侧富力商务中心二区
（富力中心B区）B1#楼24层10商务办公
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张万和
注册资本：1,111.11万人民币
经营范围：许可项目：餐饮服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；卫
生用品和一次性使用医疗用品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；
互联网信息服务；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理；外卖递送服务；商业综
合体管理服务；厨具卫具及日用杂品批发；单用途商业预付卡代理销售；日用
玻璃制品销售；企业总部管理；日用品销售；日用品批发；产业用纺织制成品
销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；互联网安全
服务；互联网设备销售；互联网数据服务；物联网应用服务；软件开发；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
关联关系：公司子公司联营企业，深圳网聚持有其9.9999%的股权。
财务数据：总资产6,646.92万元、负债总额5,626.90万元、净资产1,020.02万
元、营业收入11,386.59万元、净利润339.51万元（经审计）。
注册地点：福建省福州市台江区义洲街道工业路173号红星美凯龙福州三迪
商场第八层
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：郑锦清
注册资本：131.2736万人民币
经营范围：散装食品零售、批发（不含国境口岸）；调味品批发（不含盐、
食品添加剂）；预包装食品零售（不含国境口岸）；餐饮管理（不含餐饮经营）；
餐饮服务（不含国境口岸）（另设分支机构经营）；提供企业营销策划服务；饰
物装饰设计服务。
关联关系：公司子公司联营企业，网聚投资持有其8.2306%的股权。
财务数据：总资产3,149.67万元、负债总额1,868.38万元、净资产1,281.30万
元、营业收入1,464.29万元、净利润-617.97万元（经审计）。
注册地点：拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦211室
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：孙晓宇
注册资本：7979.9156万人民币
经营范围：普通货运、货物专用运输（链式）、货物专用运输（冷藏保鲜）、
大型物件运输（取得相关行政许可后方能经营）（不含危险化学品和易燃易爆物
品）；国内货物运输代理；仓储服务（不含危险化学品和易燃易爆物品）；装卸服
务；汽车租赁服务；物流信息咨询服务；经营进出口业务（法律、行政法规禁止
的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；国内贸易
（不含专营、专控、专卖商品）；供应链管理服务；电子商务信息咨询服务；品
牌推广；计算机、网路领域内的技术开发、技术转让、咨询及服务；车辆及冷冻
设备、预包装食品、农产品（不包括生丝、棉麻、蚕茧）、家禽的销售；仓库租
赁。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
关联关系：公司子公司联营企业，网聚投资持有其 0.0988%的股权。
财务数据：总资产 328,982.39 万元、负债总额 197,083.51 万元、净资产
注册地点：湖南省长沙市岳麓区西湖街道枫林一路西湖文化园创意文化街
B区B3-208至211号
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：廖宗毅
注册资本：152.8741万人民币
经营范围：企业管理服务；供应链管理与服务；商业特许经营；商业管
理；品牌策划咨询服务；食品加工技术咨询；商业信息咨询；商务信息咨询；
商品市场的运营与管理；图文制作；预包装食品销售；小吃服务（限分支机
构）；餐饮管理；企业总部管理。
关联关系：公司子公司联营企业，网聚投资持有其 10.0000%的股权。
注册地点：深圳市盐田区沙头角街道田心社区沙深路142号创意港6栋3C-1
企业性质：股份有限公司(非上市)
法定代表人：袁火洪
注册资本：12375.4988万人民币
经营范围：一般经营项目是：计算机软件技术、网络开发、技术咨询、技
术转让、技术服务；计算机软件系统集成；销售自行开发的软件产品；食品技
术的开发与咨询；企业营销策划；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。单
用途商业预付卡代理销售；礼品花卉销售；家用电器销售；日用百货销售；食
品用塑料包装容器工具制品销售；企业会员积分管理服务；玩具、动漫及游艺
用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动），许可经营项目是：网上销售糕点类制品、预包装食品销售、广播电视节目
制作、增值电信业务。餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：公司子公司联营企业，网聚投资持有其3.2200%的股权。
注册地点：南京市江北新区研创园星火路9号软件大厦A座507室
企业性质：有限责任公司
法定代表人：鲁日化
注册资本：20,000.00万人民币
经营范围：食品加工技术咨询；食品销售（须取得许可或批准后方可经
营）；企业管理咨询服务；餐饮管理；餐饮配送服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司子公司联营企业，网聚投资持有其43.0556%的股权。
财务数据：总资产6,935.91万元、负债总额2,829.71万元、净资产4,106.20万
元、营业收入8,680.00万元、净利润-10,912.18万元（经审计）。
注册地点：成都高新区锦城大道825号2栋4楼409号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：廖钦弘
注册资本：16,428.90万人民币
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭
许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资，吸收公众资金
等金融活动）；房地产开发；商品批发与零售；技术推广服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司子公司联营企业，深圳网聚持有其11.7409%的股权。
财务数据：总资产19,018.28万元、负债总额17,094.13万元、净资产1,924.15
万元、营业收入42,911.56万元、净利润-12,171.53万元（经审计）。
注册地点：郑州高新区红枫里2号
企业性质：其他股份有限公司
法定代表人：孙剑
注册资本：9,926.6097万人民币
经营范围：食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；货物进出
口；技术进出口；食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：餐饮管理；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：公司子公司参股公司，网聚投资持有其3.2313%的股权。
注册地点：江西省南昌市西湖区洪城路318号世纪大厦2205室（第22层）
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：于峰
注册资本：50.00万人民币
经营范围：许可项目：食品销售，食品互联网销售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许
可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划，品牌管理，
餐饮管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
财务数据：总资产1,966.01万元、负债总额534.92万元、净资产1,431.08万
元、营业收入3,318.95万元、净利润375.58万元（未经审计）。
注册地点：内蒙古自治区赤峰市宁城县汐子镇
企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)(1222)
法定代表人：李槟全
注册资本：36,000.00万人民币元
经营范围：畜、禽养殖、加工、销售；肉类食品加工、销售；饲料加工、
销售；速冻食品制造、销售；羽绒加工、销售；粮食收购、仓储。
关联关系：公司联营企业，公司持股比例为24.1661%。
财务数据：总资产57,093.67万元、负债总额32,527.85万元、净资产
注册地点：宁乡经济技术开发区永佳西路与科技路交汇处
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：唐国庆
注册资本：1,000.00万人民币
经营范围：农产品初级加工；农产品配送；调味品、调味汁的生产；食品
添加剂零售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外；农副产品、初级食用农产品的销售。
关联关系：公司监事担任长沙彩云农副产品有限公司监事。
财务数据：总资产22,833.53万元、负债总额14,144.05万元、净资产8,689.49
万元、营业收入20,382.28万元、净利润987.14万元（经审计）。
注册地点：四川省眉山市洪雅县止戈镇五龙路15号
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：赵跃军
注册资本：13,200.00万人民币元
经营范围：生产销售：调味品（调味料、酱类）、肉制品（酱卤肉制品）、
罐头、蔬菜制品、食用油、油脂及其制品（食用植物油）、糕点、豆制品（发酵
性豆制品）；蔬菜种植、销售；藤椒种植、销售；文化旅游；演艺；展览馆管
理；与本企业相关产品的进出口贸易；与本企业相关的非物质文化遗产传承。
关联关系：公司子公司联营企业，深圳网聚持其13.6842%的股权。
部分关联方由于拟进行资本运作或为上市公司，基于保密要求未披露其主
要财务数据。
四、定价依据和定价政策
公司与关联交易方发生的关联交易，定价依据国家定价、国家定价指引下
的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定。
五、关联交易协议签署情况
公司与各关联方在按照《公司章程》规定的程序经批准后，由公司（及/或
本公司的控股子公司）按照分别与关联方遵照上述相关原则签订的具体合同执
行。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价
格开展交易。公司与关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济
原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。
公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进
行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方
利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案八：关于补选公司独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事杨德林先生因个人原因申请辞去第五届董事会独立董事及董
事会专门委员会委员职务。辞职后，杨德林先生不再担任公司任何职务。截至本
公告披露日，杨德林先生未持有公司股份。
鉴于杨德林先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之
一，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》等相关规定，杨德林先生的辞职将在公司股东大会选举产
生新任独立董事之日起生效。在此期间杨德林先生仍将按照有关法律法规和《公
司章程》规定继续履行独立董事、董事会各专门委员会委员的相关职责。杨德林
先生任职期间，勤勉尽责、独立公正，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极
作用。在此，公司董事会对其任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
为保证公司董事会的正常运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，经公司董事
会提名委员会资格审查，现提名苏锡嘉先生为公司第五届董事会独立董事候选人
（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。
附件：独立董事候选人的简历
苏锡嘉先生，加拿大国籍（香港永久居民），1954 年 9 月出生，会计博士。现
任中欧国际工商学院荣誉退休教授，东方明珠新媒体股份有限公司独立董事，欧
普照明股份有限公司独立董事。历任上海财经大学会计系讲师，香港城市大学会
计学系助理教授、副教授，中欧国际工商学院会计学教授。苏锡嘉先生持有上海
证券交易所独立董事资格证书。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案九：关于 2024 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，综
合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，现拟定公司董事、高级管理人
员的薪酬方案如下：
一、 本方案适用期限
二、 薪酬发放标准：
（一）2024 年度董事薪酬方案
在公司担任具体管理职务的董事按照其所担任的职务领取相应的报酬，不再
另行单独发放董事津贴；独立董事津贴 20 万元/年（税前）。
（二）2024 年度高级管理人员薪酬方案
总经理领取薪酬的标准为：年薪=基本年薪+绩效年薪。基本年薪为税前 180
万元-280 万元∕年∕人。绩效年薪由董事会薪酬与绩效考核委员会结合董事所担任
的管理职务的工作性质、经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定确认。
高级管理人员在任期内均在公司领取薪酬。领取薪酬的标准为：年薪=基本
年薪+绩效年薪。基本年薪为 60 万-200 万元∕年∕人。绩效年薪由董事会薪酬与绩
效考核委员会结合高级管理人员所担任的管理职务的工作性质、经营指标、绩效
考核情况及利润目标达成情况评定确认。
董事、高级管理人员薪酬所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案十：关于 2024 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，综
合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，现拟定公司监事的薪酬方案如
下：
一、本方案适用期限
二、薪酬发放标准：
报酬，不再另行单独发放监事津贴。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案十一：关于公司向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足生产经营及业务发展的资金需要，公司及控股子公司 2024 年度拟向
兴业银行、光大银行、交通银行、长沙银行、建设银行、招商银行、工商银行、
中信银行、广发银行、平安银行、浦发银行、浙商银行等申请综合授信额度，预
计总额不超过人民币 50 亿元，以上授信额度不等于公司的实际融资金额。公司
在取得银行综合授信后，将视实际经营需要在授信额度范围内办理流动资金贷款、
开立银行汇票等业务，实际授信额度、贷款利率及相关融资费用等以与银行正式
签署的授信协议为准。在上述授信额度范围内，由董事长根据银行授信业务需要，
代表公司签署各项法律文书。本次授信在授信额度内可循环使用，超过该额度需
重新履行审批程序。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案十二：关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司广东阿华食品有限责任公司，广西阿秀食品有限责任公司
拟合计使用最高额度不超过人民币30,000万元（含30,000万元）2022年非公开发
行A股股票暂时闲置募集资金进行现金管理。公司暂时闲置募集资金拟投资于
安全性高、流动性好保本型的结构化存款或稳健型短期理财产品。投资期限自
可滚动使用。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2022 年 4 月 11 日出具的《关于核准绝味食品
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]736 号），公司获准非公
开发行人民币普通股 22,608,006 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格每股人
民币 52.21 元，募集资金总额为人民币 1,180,363,993.26 元，扣除保荐承销费及
其他发行相关费用，募集资金净额为人民币 1,161,258,932.96 元。上述募集资金
业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 12 月 23 日出具的“天职
业字[2022]47140 号”验资报告予以验证。并与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
公司募集资金投资项目情况如下：
非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的议案》，同意使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入项目的自筹资金
截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用
情况如下：
序 募集资金投 已投入的募
项目名称 总投资
号 资额 集资金金额
广东阿华食品有限责任公司年
产品加工建设项目
广西阿秀食品有限责任公司年
产品加工建设项目
- 合计 130,676.00 116,366.07 38,186.59
募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
在确保不影响非公开发行 A 股股票募集资金项目的建设和募集资金使用的
情况下，公司及全资子公司广东阿华食品有限责任公司和广西阿秀食品有限责任
公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《绝味食
品股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，拟使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司
收益。
为控制风险，投资的理财产品必须是安全性高、流动性好的结构性存款或购
买稳健型理财产品等。公司闲置募集资金不得用于其他证券投资，不得购买以股
票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品。产品不得用于质押，产品专
用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司全资子公司广东阿华、广西阿秀合计使用 2022 年非公开发行 A 股股票
暂时闲置募集资金不超过 30,000 万元进行现金管理。在上述额度范围内，可循
环滚动使用。
公司授权董事长在上述额度范围内行使投资决策并签署相关文件，公司财务
负责人负责组织实施，财务部具体操作。公司在每次现金管理实施后将及时履行
信息披露义务，公告内容包括该次购买产品的额度、期限、预期收益等。
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限为公司 2023 年度
股东大会审议通过之日起 12 个月内。
公司与现金管理产品发行主体不得存在关联关系。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
四、投资风险分析及风险控制措施
（1）为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流
动性较好的低风险投资品种，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
（2）相关工作人员的操作风险。
（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但
不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司
财务管理部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，
一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）公司财务部必须建立现金管理台账，建立健全会计账目，做好资金使
用的账务核算工作，并定期对投资产品的资金使用与保管情况进行检查。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
（4）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司经营的影响
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集
资金适度进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品，不会影响公司募
集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。
通过适度现金管理，可以提高暂时闲置募集资金的使用效率，获得一定的投
资效益，进而提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。
公司不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案十三：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、减少注册资本情况
公司于 2023 年 7 月 17 日、2023 年 8 月 2 日召开第五届董事会第十五次会
议、2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公
司股份的方案》。截至 2024 年 1 月 31 日，公司完成本次股份回购，通过集中竞
价交易方式累计回购公司股份 11,313,453 股，根据回购股份方案用于减少注册资
本，公司总股本则会相应减少。公司已于 2024 年 2 月 5 日向中国登记结算有限
责任公司注销本次所回购的股份。
本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：
本次回购前 本次回购股份总数 本次注销后
股份类别 本次注销 本次不注
股份数 比例 股份数 比例
股份 销股份
（股） （%） （股） （%）
（股） （股）
有限售股份 0 0 0 0 0 0
无限售股份 631,238,701 100 11,313,453 0 619,925,248 100
其中：回购专用
证券账户
股份总数 631,238,701 100 619,925,248 100
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章
程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《绝味
食品股份有限公司章程》有关条款进行修订。同时，公司董事会拟提请股东大会
授权董事会及其授权人士负责向工商登记机关办理本次相关的工商变更、章程备
案等相关事宜。具体修改如下：
序号 原章程条款 修订后的章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资 本为人民币
第十九条 公司的股份总数为 第十九条 公司的股份总数为
通股。 股。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（十五）审议以下交易事项： （十五）审议以下交易事项：
重大资产超过公司最近一期经审 大资产超过公司最近一期经审计
计总资产 50%的事项； 总资产 30%的事项；
除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。
请各位股东及股东代表予以审议。
汇报事项:绝味食品股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
绝味食品股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事严格按照《公司法》
《证券法》等有关法律法规和《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》
《公司
独立董事工作制度》等文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信勤勉、
忠实地履行职责。参加公司的股东大会、董事会及专门委员会，认真审议议案，
并发表意见。关心企业的生产经营情况，前往公司生产基地、经营现场进行调研，
为公司的发展建言献策，努力推动公司的规范运作和高质量发展，维护公司和全
体股东的合法权益，
公司独立董事朱玉杰先生、杨德林先生及廖建文先生分别就 2023 年度履职情况
进行了总结，向董事会提交了 2023 年度独立董事述职报告，现向股东大会进行
述职。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《公司 2023 年度独立董事述职报告》。
特此报告。
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