东莞铭普光磁股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了保证东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损
害公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、规范性
法律文件和《东莞铭普光磁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司（本制度所称控股子公司是指公司
持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通
过协议或其他安排能够实际控制的公司）。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他
组织）。
公司与前款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构
控制而形成第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董
事长、总裁（总经理）或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人
员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或
者其他组织），为公司的关联人。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第六条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第七条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料和动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和深圳证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。
第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合平等、自愿、等价、诚实信用的原则；
（二）公开、公平、公正，不损害公司及非关联股东合法权益；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当对该关联交易事项回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该关联交易事项进行表
决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；
（六）公司应当披露的关联交易需经独立董事专门会议审议。
第九条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易应当具有商业实质，
价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得直接或者通过子公司间接向公司董事、监事、高级管理人员提供借
款。
第四章 关联交易的决策程序
第十二条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
（一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
其他组织）、该交易对方能直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
密切的家庭成员；
业判断可能受到影响的董事。
（二）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
协议而使其表决权受到限制或者影响；
第十三条 公司关联交易审批的权限划分如下：
（一）总裁（总经理）
（总经理）批准；
或成交金额在 300 万元人民币以上但低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
的关联交易由总裁（总经理）批准。
公司拟发生关联交易在 20 万元人民币以上的，总裁（总经理）应当向董事
长报告，并知会董事会秘书。
（二）董事会和股东大会
者其他组织）发生成交金额在人民币 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审
计净资产值绝对值 0.5％以上的关联交易，提交董事会审议批准；或虽属于总裁
（总经理）有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董
事会审批的，也应当提交董事会审议批准。
公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元人民币且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过 5%的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资
格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，在董事会审议通过后提交股东大会
审议批准。
交股东大会审议；
有关股东应当在股东大会上回避表决。
会或董事会认为应该提交股东大会审议的，由股东大会审议批准。
事人数少于 3 名，该交易由股东大会审议批准。
（三）独立董事
公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。
第十四条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
估：
（一）第七条第（十二）至第（十六）项规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十五条 公司与关联人发生的下列交易,应当按照本制度规定履行关联交
易信息披露义务以及审议程序,并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第
十三条的规定提交股东大会审议:
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行关
联交易相关义务，但属于交易事项规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍
应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第四款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十七条 公司不得为本制度第三条规定的关联人提供财务资助，但向关联
参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第三条规定的公司的
关联法人（或者其他组织）。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财等,如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计, 以额度作为计算标准, 适用本制度第十三条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月, 期限内任一时点的交易金额 (含
前述投资的收益进行再投资的相关金额) 不应超过投资额度。
第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的,应当按照《股票
上市规则》第 6.1.14 条的标准,适用本制度第十三条的规定。
第二十一条 公司与关联人共同投资,应当以公司的投资额作为交易金额,适
用本制度第十三条的规定。
第二十二条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条的规定。
第二十三条 公司与关联人发生本制度第七条第（十二）至第（十六）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十三条的
规定及时披露和履行审议程序：
（一） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额, 履
行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的， 应当提交股东大会审议。
（二） 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易， 因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本款第 （一） 项规定将每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序
并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序
并披露。
(四) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第二十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十五条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易, 应当按照累计
计算的原则分别适用本制度第十三条的规定:
（一）与同一关联人进行的交易;
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入
累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准
的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明
前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
第二十六条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、 交易
协议的主要内容、 交易定价及依据、有关部门审批文件（如有） 、中介机构意
见（如适用）等。
第二十七条 公司可以聘请独立财务顾问就需经股东大会批准的关联交易
事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十八条 监事会对需董事会或者股东大会批准的关联交易是否公平、合
理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形发表明确意见。
第二十九条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需要审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第三十条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十九条所列文
件外，还需要审核下列文件：
（一）公司监事会就该等交易的审议情况和意见；
（二）股东大会要求的其他材料。
第三十一条 总裁（总经理）、董事会、股东大会应依据《公司章程》和议
事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有
关回避条款的规定。
第三十二条 需经董事会或股东大会批准的关联交易，原则上应获得董事会
或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事
前批准已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行审批程序，对该
等关联交易予以确认。
第三十三条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第五章 附则
第三十四条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”不含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜或与不时颁布的相关法律、法规、规章、规范
性文件或公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规章、规范性文件或《公司
章程》的规定为准。
第三十六条 本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过并提交股东大会
批准后生效，修改时亦同。
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