中信证券股份有限公司
关于湖南军信环保股份有限公司
本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
湖南军信环保股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股
份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等 19 名交易对方购买其持有
的湖南仁和环境股份有限公司 63%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对
象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
一、本次交易方案调整情况
现根据市场变化情况，结合公司及标的公司自身财务状况，基于谨慎性原则，
对交易方案变更如下：
（一）调整交易对方的股份对价和现金对价
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中交易对价的 70%
采取发行股份支付，30%通过现金支付，股份支付和现金支付的金额 分 别 为
出让股份 支付对价
出让股份
出让方 出让股份数 数占标的 对价总计 股份对价 现金对价
（万股） 公司总比 （万元） （万元） （万元）
例（%）
湖南仁联 7,861.0000 18.6147 64,909.5596 43,191.4976 21,718.0620
湖南仁景 7,918.9000 18.7518 65,387.6493 45,771.3545 19,616.2948
洪也凡 4,322.8878 10.2365 35,694.7899 24,986.3529 10,708.4370
易志刚 709.8000 1.6808 5,860.9344 4,102.6541 1,758.2803
胡世梯 706.5500 1.6731 5,834.0986 4,083.8690 1,750.2296
湖南仁怡 930.0000 2.2022 7,679.1617 5,375.4132 2,303.7485
杨建增 710.4000 1.6822 5,865.8887 4,106.1221 1,759.7666
朱光宁 600.0000 1.4208 4,954.2979 3,468.0085 1,486.2894
蔡思吉 500.0000 1.1840 4,128.5816 2,890.0071 1,238.5745
彭勇强 444.0000 1.0514 3,666.1804 2,566.3263 1,099.8541
青岛松露 375.1111 0.8883 3,097.3536 3,097.3536 -
青岛高信 324.9400 0.7695 2,683.0826 2,683.0826 -
祖柱 195.0000 0.4618 1,610.1468 1,127.1028 483.0440
王清 300.0000 0.7104 2,477.1490 1,734.0043 743.1447
长沙润合 206.3111 0.4885 1,703.5444 1,703.5444 -
刘仕平 200.0000 0.4736 1,651.4326 1,156.0028 495.4298
王年庚 100.0000 0.2368 825.7163 578.0014 247.7149
陈坤 100.0000 0.2368 825.7163 578.0014 247.7149
孙虎 100.0000 0.2368 825.7163 578.0014 247.7149
合计 26,604.9000 63.0000 219,681.0000 153,776.7000 65,904.3000
上市公司向交易对方支付的股份对价为 153,776.70 万元，根据股份发行价格
具体如下（计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，差额部分计入上市公
司资本公积，最终发行的股份数量以深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意
注册的数量为准）：
发行对象 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
湖南仁联 43,191.4976 27,937,579
湖南仁景 45,771.3545 29,606,309
洪也凡 24,986.3529 16,161,935
易志刚 4,102.6541 2,653,721
胡世梯 4,083.8690 2,641,571
湖南仁怡 5,375.4132 3,476,981
杨建增 4,106.1221 2,655,965
朱光宁 3,468.0085 2,243,213
蔡思吉 2,890.0071 1,869,344
彭勇强 2,566.3263 1,659,978
青岛松露 3,097.3536 2,003,462
青岛高信 2,683.0826 1,735,499
祖柱 1,127.1028 729,044
王清 1,734.0043 1,121,606
长沙润合 1,703.5444 1,101,904
刘仕平 1,156.0028 747,737
王年庚 578.0014 373,868
陈坤 578.0014 373,868
孙虎 578.0014 373,868
合计 153,776.7000 99,467,452
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中交易对价的 85.1%
采取发行股份支付，对应价格 186,948.5310 万元，交易对价的 14.9%采取现金对
价，对应价格 32,732.4690 万元。交易对方取得对价的具体安排如下：
出让股份 支付对价
出让方 出让股份数
出让股份数 对价总计 股份对价 现金对价
占标的公司
（万股） （万元） （万元） （万元）
总比例（%）
湖南仁联 7,861.0000 18.6147 64,909.5596 64,909.5596 -
湖南仁景 7,918.9000 18.7518 65,387.6493 65,387.6493 -
洪也凡 4,322.8878 10.2365 35,694.7899 16,823.8271 18,870.9628
易志刚 709.8000 1.6808 5,860.9344 4,102.6541 1,758.2803
胡世梯 706.5500 1.6731 5,834.0986 4,083.8690 1,750.2296
湖南仁怡 930.0000 2.2022 7,679.1617 5,375.4132 2,303.7485
杨建增 710.4000 1.6822 5,865.8887 4,106.1221 1,759.7666
朱光宁 600.0000 1.4208 4,954.2979 3,468.0085 1,486.2894
蔡思吉 500.0000 1.1840 4,128.5816 2,890.0071 1,238.5745
彭勇强 444.0000 1.0514 3,666.1804 2,566.3263 1,099.8541
青岛松露 375.1111 0.8883 3,097.3536 3,097.3536 -
青岛高信 324.9400 0.7695 2,683.0826 2,683.0826 -
祖柱 195.0000 0.4618 1,610.1468 1,127.1028 483.0440
王清 300.0000 0.7104 2,477.1490 1,734.0043 743.1447
长沙润合 206.3111 0.4885 1,703.5444 1,703.5444 -
刘仕平 200.0000 0.4736 1,651.4326 1,156.0028 495.4298
王年庚 100.0000 0.2368 825.7163 578.0014 247.7149
陈坤 100.0000 0.2368 825.7163 578.0014 247.7149
孙虎 100.0000 0.2368 825.7163 578.0014 247.7149
合计 26,604.9000 63.0000 219,681.0000 32,732.4690
上市公司向交易对方支付的股份对价为 186,948.5310 万元，根据股份发行价
格 15.46 元/股计算后，上市公司合计向交易对方发行的股份数量为 120,924,005
股，具体如下（计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，差额部分计入上市
公司资本公积，最终发行的股份数量以深圳证券交易所审核通过、中国证监会同
意注册的数量为准）：
发行对象 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
湖南仁联 64,909.5596 41,985,484
湖南仁景 65,387.6493 42,294,727
洪也凡 16,823.8271 10,882,165
易志刚 4,102.6541 2,653,721
胡世梯 4,083.8690 2,641,571
湖南仁怡 5,375.4132 3,476,981
杨建增 4,106.1221 2,655,965
朱光宁 3,468.0085 2,243,213
蔡思吉 2,890.0071 1,869,344
彭勇强 2,566.3263 1,659,978
青岛松露 3,097.3536 2,003,462
青岛高信 2,683.0826 1,735,499
祖柱 1,127.1028 729,044
王清 1,734.0043 1,121,606
长沙润合 1,703.5444 1,101,904
刘仕平 1,156.0028 747,737
王年庚 578.0014 373,868
陈坤 578.0014 373,868
孙虎 578.0014 373,868
合计 186,948.5310 120,924,005
注：交易对方获得的上市公司新增股份数按照向下取整精确至整数股，且交易对
方确认放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
（二）剔除部分配套融资的募投项目
公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金。募集资金不超过 150,000.00 万元，且发行股份数量不超过发行股份购买
资产完成后上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监
会注册后，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付 本次交
易的现金对价、标的公司项目建设和补充流动资金等用途，其中用于补充流动资
金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金具
体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上
述全部项目资金需要，资金缺口将由上市公司自筹解决。
公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金。募集资金不超过 76,828.17 万元，且发行股份数量不超过发行股份购买
资产完成后上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监
会注册后，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付 本次交
易的现金对价和补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次
交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金具体用途及金额将在重
组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，
资金缺口将由上市公司自筹解决。
调整后募集资金投资项目如下：
单位：万元
拟投入募集资金限
序号 项目名称 项目总投资额
额
合计 76,828.17 76,828.17
原标的公司建设项目“长沙市望城区生活垃圾转运站项目”及“长沙市餐厨垃
圾无害化处理升级技改项目”全部由标的公司自筹资金解决，不再使用募集资金。
（三）调整业绩承诺净利润计算范围
因募集资金用途调整，为进一步明确业绩承诺净利润计算范围，本次交易方
案中承诺净利润数计算时应剔除事项调整如下：
调整前 调整后
承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后
的归母净利润数，且净利润数计算时应剔除以下
事项对净利润数的影响： 承诺净利润数系标的公司扣除非经常
（1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致 性损益后的归母净利润数，且净利润数
的股份支付； 计算时应剔除以下事项对净利润数的
（2）本次交割完成后，标的公司新增投资项目所 影响：
产生的损益。上述新增投资项目是指标的公司已 （1）标的公司因上市公司实施的股权
投产项目（纳入本次交易评估范围的）以外的新 激励导致的股份支付；
增投资项目及已投产项目扩大产能的投资项目， （2）本次交割完成后，标的公司新增
包括但不限于本次交易募集资金投资项目长沙 投资项目所产生的损益。上述新增投资
市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目、长沙市望 项目是指标的公司已投产项目（纳入本
城区生活垃圾转运站项目。 次交易评估范围的）以外的新增投资项
本次交易募集资金投资项目将独立核算，投资项 目及已投产项目扩大产能的投资项目。
目产生的损益不纳入标的公司实现的净利润计 上述非经常性损益根据中国证监
算范围，标的公司在业绩承诺期间内的实现净利 会《公开发行证券的公司信息披露解释
润数以剔除相应损益后的净利润数为准。 性公告第1号——非经常性损益》及相
上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证 关规定确定。
券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常
性损益》确定。
（四）业绩承诺补偿股份数的调整
在本次交易中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占交易对
方合计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例（包括业绩
承诺补偿），具体比例如下：
转让股份 转让股份
股份对价 获得股份 现金对价 补偿比例
转让方 数（万 比例
（万元） 数（股） （万元） （%）
股） （%）
湖南仁联 18.6147 43,191.4976 27,937,579 21718.0620 34.7154
湖南仁景 7,918.900 18.7518 45,771.3545 29,606,309 19616.2948 34.9711
洪也凡 4,322.887 10.2365 24,986.3529 16,161,935 10708.4370 19.0905
易志刚 709.8000 1.6808 4,102.6541 2,653,721 1758.2803 3.1346
胡世梯 706.5500 1.6731 4,083.8690 2,641,571 1750.2296 3.1202
祖柱 195.0000 0.4618 1,127.1028 729,044 483.0440 0.8612
湖南仁怡 930.0000 2.2022 5,375.4132 3,476,981 2303.7485 4.1070
合计 53.6209 128,638.2441 100.00
在本次发行股份购买资产中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的
对价占交易对方合计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比
例，具体比例如下：
转让股份 转让股 补偿比
股份对价 获得股份数 现金对价
转让方 数（万 份比例 例
（万元） （股） （万元）
股） （%） （%）
湖南仁联 7,861.0000 18.6147 64,909.5596 41,985,484 - 34.7154
湖南仁景 7,918.9000 18.7518 65,387.6493 42,294,727 - 34.9711
洪也凡 4,322.8878 10.2365 16,823.8271 10,882,165 18,870.9628 19.0905
易志刚 709.8000 1.6808 4,102.6541 2,653,721 1,758.2803 3.1346
胡世梯 706.5500 1.6731 4,083.8690 2,641,571 1,750.2296 3.1202
祖柱 195.0000 0.4618 1,127.1028 729,044 483.0440 0.8612
湖南仁怡 930.0000 2.2022 5,375.4132 3,476,981 2303.7485 4.1070
合计 22,644.1378 53.6209 161,810.0751 104,663,693 25,166.2652 100.00
除前述内容外，本次交易方案未发生其他调整。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东大会
作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作
出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东
大会审议，并及时公告相关文件。中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日
发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》中提出了相关适用标准，具体如下：
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以
下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以
提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取
消配套募集资金。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案调整不满足上述交易方案重大调整标准，故本次交易方案不构
成重大调整。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的
重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司本次
交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨巍巍 姚伟华
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