证券代码：301109 证券简称：军信股份 公告编号：2024-038
湖南军信环保股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南军信环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第三十七
次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2024 年 4 月 24 日以电话、邮件方式送达公司全体董
事，会议于 2024 年 4 月 26 日上午 10:30 以现场结合视频方式召开，其中董事 GUAN QIONG HE
（何冠琼）和独立董事戴塔根、兰力波、黎毅以视频方式参加。本次会议应到会董事 9 人，
实际到会董事 9 人，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长戴道国召集和主持，
公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 等法律、
法规、规范性文件和《湖南军信环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于豁免提前发送董事会会议通知的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等 19 名交易对方购
买其持有的湖南仁和环境股份有限公司（以下简称“标的公司”） 63%股权，同时向不超过35
名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
现根据市场变化情况，结合公司及标的公司自身财务状况，基于谨慎性原则， 对交易方
案变更如下：
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中交易对价的70%采取发行股份
支 付 ， 30% 通 过 现 金 支 付 ， 股 份 支 付 和 现 金 支 付 的 金 额 分 别 为 153,776.7000 万 元 和
出让股份 支付对价
出让方 出让股份数
出让股份数 对价总计 股份对价 现金对价
占标的公司
（万股） （万元） （万元） （万元）
总比例（%）
湖南仁联 7,861.0000 18.6147 64,909.5596 43,191.4976 21,718.0620
湖南仁景 7,918.9000 18.7518 65,387.6493 45,771.3545 19,616.2948
洪也凡 4,322.8878 10.2365 35,694.7899 24,986.3529 10,708.4370
易志刚 709.8000 1.6808 5,860.9344 4,102.6541 1,758.2803
胡世梯 706.5500 1.6731 5,834.0986 4,083.8690 1,750.2296
湖南仁怡 930.0000 2.2022 7,679.1617 5,375.4132 2,303.7485
杨建增 710.4000 1.6822 5,865.8887 4,106.1221 1,759.7666
朱光宁 600.0000 1.4208 4,954.2979 3,468.0085 1,486.2894
蔡思吉 500.0000 1.1840 4,128.5816 2,890.0071 1,238.5745
彭勇强 444.0000 1.0514 3,666.1804 2,566.3263 1,099.8541
青岛松露 375.1111 0.8883 3,097.3536 3,097.3536 -
青岛高信 324.9400 0.7695 2,683.0826 2,683.0826 -
祖柱 195.0000 0.4618 1,610.1468 1,127.1028 483.0440
王清 300.0000 0.7104 2,477.1490 1,734.0043 743.1447
长沙润合 206.3111 0.4885 1,703.5444 1,703.5444 -
刘仕平 200.0000 0.4736 1,651.4326 1,156.0028 495.4298
王年庚 100.0000 0.2368 825.7163 578.0014 247.7149
陈坤 100.0000 0.2368 825.7163 578.0014 247.7149
孙虎 100.0000 0.2368 825.7163 578.0014 247.7149
合计 26,604.9000 63.0000 219,681.0000 153,776.7000 65,904.3000
上市公司向交易对方支付的股份对价为 153,776.70 万元，根据股份发行价格 15.46 元/
股计算后，上市公司合计向交易对方发行的股份数量为 99,467,452 股，具体如下（计算结果
如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，差额部分计入上市公司资本公积，最终发行的股份数量
以深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的数量为准）：
发行对象 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
湖南仁联 43,191.4976 27,937,579
湖南仁景 45,771.3545 29,606,309
洪也凡 24,986.3529 16,161,935
易志刚 4,102.6541 2,653,721
胡世梯 4,083.8690 2,641,571
湖南仁怡 5,375.4132 3,476,981
杨建增 4,106.1221 2,655,965
朱光宁 3,468.0085 2,243,213
蔡思吉 2,890.0071 1,869,344
彭勇强 2,566.3263 1,659,978
青岛松露 3,097.3536 2,003,462
青岛高信 2,683.0826 1,735,499
祖柱 1,127.1028 729,044
王清 1,734.0043 1,121,606
长沙润合 1,703.5444 1,101,904
刘仕平 1,156.0028 747,737
王年庚 578.0014 373,868
陈坤 578.0014 373,868
孙虎 578.0014 373,868
合计 153,776.7000 99,467,452
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中交易对价的85.1%采取发行股
份 支 付 ， 对 应 价 格 186,948.5310 万 元 ， 交 易 对 价 的 14.9% 采 取 现 金 对 价 ， 对 应 价 格
出让股份 支付对价
出让方 出让股份数占标
出让股份数 对价总计 股份对价 现金对价
的公司总比例
（万股） （万元） （万元） （万元）
（%）
湖南仁联 7,861.0000 18.6147 64,909.5596 64,909.5596 -
湖南仁景 7,918.9000 18.7518 65,387.6493 65,387.6493 -
洪也凡 4,322.8878 10.2365 35,694.7899 16,823.8271 18,870.9628
易志刚 709.8000 1.6808 5,860.9344 4,102.6541 1,758.2803
胡世梯 706.5500 1.6731 5,834.0986 4,083.8690 1,750.2296
湖南仁怡 930.0000 2.2022 7,679.1617 5,375.4132 2,303.7485
杨建增 710.4000 1.6822 5,865.8887 4,106.1221 1,759.7666
朱光宁 600.0000 1.4208 4,954.2979 3,468.0085 1,486.2894
蔡思吉 500.0000 1.1840 4,128.5816 2,890.0071 1,238.5745
彭勇强 444.0000 1.0514 3,666.1804 2,566.3263 1,099.8541
青岛松露 375.1111 0.8883 3,097.3536 3,097.3536 -
青岛高信 324.9400 0.7695 2,683.0826 2,683.0826 -
祖柱 195.0000 0.4618 1,610.1468 1,127.1028 483.0440
王清 300.0000 0.7104 2,477.1490 1,734.0043 743.1447
长沙润合 206.3111 0.4885 1,703.5444 1,703.5444 -
刘仕平 200.0000 0.4736 1,651.4326 1,156.0028 495.4298
王年庚 100.0000 0.2368 825.7163 578.0014 247.7149
陈坤 100.0000 0.2368 825.7163 578.0014 247.7149
孙虎 100.0000 0.2368 825.7163 578.0014 247.7149
合计 26,604.9000 63.0000 219,681.0000 186,948.5310 32,732.4690
上市公司向交易对方支付的股份对价为 186,948.5310 万元，根据股份发行价格 15.46 元
/股计算后，上市公司合计向交易对方发行的股份数量为 120,924,005 股，具体如下（计算结
果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，差额部分计入上市公司资本公积，最终发行的股份数
量以深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的数量为准）：
发行对象 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
湖南仁联 64,909.5596 41,985,484
湖南仁景 65,387.6493 42,294,727
洪也凡 16,823.8271 10,882,165
易志刚 4,102.6541 2,653,721
胡世梯 4,083.8690 2,641,571
湖南仁怡 5,375.4132 3,476,981
杨建增 4,106.1221 2,655,965
朱光宁 3,468.0085 2,243,213
蔡思吉 2,890.0071 1,869,344
彭勇强 2,566.3263 1,659,978
青岛松露 3,097.3536 2,003,462
青岛高信 2,683.0826 1,735,499
祖柱 1,127.1028 729,044
王清 1,734.0043 1,121,606
长沙润合 1,703.5444 1,101,904
刘仕平 1,156.0028 747,737
王年庚 578.0014 373,868
陈坤 578.0014 373,868
孙虎 578.0014 373,868
合计 186,948.5310 120,924,005
注：交易对方获得的上市公司新增股份数按照向下取整精确至整数股，且交易 对方确认
放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集
资金不超过 150,000.00 万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本
的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现 金对价、
标的公司项目建设和补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本 次交易对
价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由上市公司自 筹解决。
公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集
资金不超过 76,828.17 万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本
的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的 现金对价
和补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套
资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资
金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由上市公司自筹解决。
调整后募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金限额
合计 76,828.17 76,828.17
原标的公司建设项目“长沙市望城区生活垃圾转运站项目”及“长沙市餐厨垃 圾无害化
处理升级技改项目”全部由标的公司自筹资金解决，不再使用募集资金。
因募集资金用途调整，为进一步明确业绩承诺净利润计算范围，本次交易方案 中承诺净
利润数计算时应剔除事项调整如下：
调整前 调整后
承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净
利润数，且净利润数计算时应剔除以下事项对净利润数
的影响： 承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益
（1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支 后的归母净利润数，且净利润数计算时应剔
付； 除以下事项对净利润数的影响：
（2）本次交割完成后，标的公司新增投资项目所产生的 （1）标的公司因上市公司实施的股权激励导
损益。上述新增投资项目是指标的公司已投产项目（纳 致的股份支付；
入本次交易评估范围的）以外的新增投资项目及已投产 （2）本次交割完成后，标的公司新增投资项
项目扩大产能的投资项目，包括但不限于本次交易募集 目所产生的损益。上述新增投资项目是指标
资金投资项目长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项 的公司已投产项目（纳入本次交易评估范围
目、长沙市望城区生活垃圾转运站项目。 的）以外的新增投资项目及已投产项目扩大
本次交易募集资金投资项目将独立核算，投资项目产生 产能的投资项目。
的损益不纳入标的公司实现的净利润计算范围，标的公 上述非经常性损益根据中国证监会《公
司在业绩承诺期间内的实现净利润数以剔除相应损益后 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号
的净利润数为准。 ——非经常性损益》及相关规定确定。
上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公
司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》确定。
在本次交易中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占交易对方 合计获得
的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例（包括业绩承诺补偿），具体比例如
下：
转让股份数 转让股份比 股份对价 获得股份数 现金对价 补偿比例
转让方
（万股） 例（%） （万元） （股） （万元） （%）
湖南仁联 7,861.0000 18.6147 43,191.4976 27,937,579 21718.0620 34.7154
湖南仁景 7,918.9000 18.7518 45,771.3545 29,606,309 19616.2948 34.9711
洪也凡 4,322.8878 10.2365 24,986.3529 16,161,935 10708.4370 19.0905
易志刚 709.8000 1.6808 4,102.6541 2,653,721 1758.2803 3.1346
胡世梯 706.5500 1.6731 4,083.8690 2,641,571 1750.2296 3.1202
祖柱 195.0000 0.4618 1,127.1028 729,044 483.0440 0.8612
湖南仁怡 930.0000 2.2022 5,375.4132 3,476,981 2303.7485 4.1070
合计 53.6209 128,638.2441 83,207,140 58,338.0962 100.00
在本次发行股份购买资产中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对 价占交易
对方合计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例，具体比例如下：
转让股份
转让股份数 股份对价 获得股份数 现金对价 补偿比例
转让方 比例
（万股） （万元） （股） （万元） （%）
（%）
湖南仁联 7,861.0000 18.6147 64,909.5596 41,985,484 - 34.7154
湖南仁景 7,918.9000 18.7518 65,387.6493 42,294,727 - 34.9711
洪也凡 4,322.8878 10.2365 16,823.8271 10,882,165 18,870.9628 19.0905
易志刚 709.8000 1.6808 4,102.6541 2,653,721 1,758.2803 3.1346
胡世梯 706.5500 1.6731 4,083.8690 2,641,571 1,750.2296 3.1202
祖柱 195.0000 0.4618 1,127.1028 729,044 483.0440 0.8612
湖南仁怡 930.0000 2.2022 5,375.4132 3,476,981 2303.7485 4.1070
合计 22,644.1378 53.6209 161,810.0751 104,663,693 25,166.2652 100.00
除前述内容外，本次交易方案未发生其他调整。
公司独立董事专门会议审议通过了该议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审
议。
（三）审议通过《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》
为进一步明确各方权利义务，保证本次交易的顺利进行，就调整本次交易对价 支付方式
及调整本次交易募集资金用途事宜，公司拟与下列交易相关主体签署如下协议：
（1）公司与交易对方湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公司、湖南仁
怡企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛松露股权投资企业（有限合伙）、青岛高信 明远投资
合伙企业（有限合伙）、长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）、洪也凡、易志刚、 胡世梯、
杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、祖柱、王清、刘仕平、王年庚、陈坤和孙虎签 署附条件
生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议（三）》；
（2）公司与业绩补偿义务人洪也凡、湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有
限公司、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）签署附 条件生效
的《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（三）》。
公司独立董事专门会议审议通过了该议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审
议。
（四）审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
经交易双方协商一致，调整本次交易对价支付方式及调整本次交易募集资金用 途事宜，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产 重组管理
办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，
本次交易方案的上述调整不构成本次交易方案的重大调整。
公司独立董事专门会议审议通过了该议案。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 29 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2024-041）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审
议。
（五）审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相 关规定，
鉴于本次交易相关的审计报告、审阅报告有效期已经届满，天职国际会计师事务所 （特殊普
通合伙）对标的公司进行了加期审计，出具了天职业字[2024]11442 号《湖南仁和环境股份有
限公司审计报告》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的 2022 年度、2023
年度备考合并财务报表进行了审阅，出具了天职业字[2024]12145 号《湖南军信环保股份有限
公司备考合并财务报表审阅报告》。
公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 29 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审
议。
（六）审议通过《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
就本次交易事宜，现根据市场变化情况，结合公司及标的公司自身财务状况， 基于谨慎
性原则，相应调整了本次交易方案的内容，且鉴于本次交易的审计机构天职国际会 计师事务
所（特殊普通合伙）对标的公司进行了加期审计并出具了天职业字[2024]11442 号《湖南仁和
环境股份有限公司审计报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的 2022
年度和 2023 年度的备考合并财务报表进行了审阅，出具了天职业字[2024]12145 号《湖南军
信环保股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。基于前述情形，公司拟对《湖南军信环保
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》及其摘要进行相应修改。
公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 29 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南
军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草
案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审
议。
三、备查文件
。
特此公告。
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