证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临 2024-027
深圳市共进电子股份有限公司
关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
回购注销限制性股票和注销股票期权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销限制性股票情况：公司将对 192 名限制性股票激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 4,185,840 股予以回购注销（因第三个解除限售
期公司层面未达到业绩考核目标，拟回购注销限制性股票数量为 3,730,320 股；另
有 21 名限制性股票激励对象因离职、辞退，拟回购注销其第三个解除限售期已获
授但尚未解锁的限制性股票数量为 455,520 股）。
? 注销股票期权情况：对 257 名股票期权激励对象已获授但尚未行权的股
票期权共计 3,574,770 份予以注销（因第三个行权期公司层面未达到业绩考核目标，
拟注销股票期权数量为 3,251,760 份；另有 25 名股票期权激励对象因离职、辞退、
自愿放弃行权，拟注销其第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权数量为
? 根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销限制性股票
及注销股票期权属授权范围内事项，无须提交公司股东大会进行审议。
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召开
了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2021
年限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期及第三个行权期业绩考核目
标未达成暨回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。
鉴于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）
第三个解除限售期和第三个行权期公司层面业绩考核目标未达成，同时部分激励
对象有离职、辞退或自愿放弃行权等不再符合激励条件的情况，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
有关法律法规及公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，公司将对 192 名限制性股票激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4,185,840 股予以回购注销（因第三个
解除限售期公司层面未达到业绩考核目标，拟回购注销限制性股票数量为
个解除限售期已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 455,520 股）；对 257 名股
票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 3,574,770 份予以注销（因第三
个行权期公司层面未达到业绩考核目标，拟注销股票期权数量为 3,251,760 份；另
有 25 名股票期权激励对象因离职、辞退、自愿放弃行权，拟注销其第三个行权期
已获授但尚未行权的股票期权数量为 323,010 份）。
现对有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序
八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票
与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事就公司本次激励计
划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独
立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对
本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相
关事宜的议案》。并于 2021 年 9 月 15 日披露了《深圳市共进电子股份有限公司
关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权
确定限制性股票及股票期权授予日、在公司出现派息等事宜时按照本次激励计划
规定的方法对授予价格/行权价格或回购价格进行相应的调整、决定 2021 年股权
激励计划的变更与终止（包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回
购注销，对激励对象尚未行权的股票期权进行注销）及实施本次激励计划所需的
其他必要事宜。
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励对象名单的议
案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表
了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，
公司聘请的律师出具了法律意见书。
责任公司上海分公司（以下简称中国结算上海分公司）分别办理完成了股票期权
和限制性股票的授予登记工作，向 332 名激励对象授予合计 1,608 万份股票期权、
向 220 名激励对象授予合计 1,640 万股限制性股票。
会第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第一
个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件达成的议案》《关于回购注
销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销
的议案》。本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条
件达成，同意 206 名限制性股票激励对象第一个解除限售期解除限售数量
次回购注销或注销完成后，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由
了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
售期的股份上市流通手续，相关股份于 2022 年 10 月 24 日起可上市流通；公司办
理了股票期权自主行权相关手续，根据自主行权手续办理情况，本次股票期权第
一个行权期实际可行权时间为 2022 年 10 月 28 日起至 2023 年 10 月 14 日期间的
交易日。
事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第
二个解除限售期及第二个行权期业绩考核目标未达成暨回购注销部分限制性股票
和注销部分股票期权的议案》《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
股票期权行权价格的议案》。同意对 207 名限制性股票激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票共计 5,029,200 股予以回购注销（因第二个解除限售期公司层
面未达到业绩考核目标，拟回购注销限制性股票数量为 4,607,520 股；另有 15 名
限制性股票激励对象因离职、辞退，拟回购注销其第三个解除限售期已获授但尚
未解锁的限制性股票数量为 421,680 股）；对 287 名股票期权激励对象已获授但
尚未行权的股票期权共计 4,686,810 份予以注销（因第二个行权期公司层面未达到
业绩考核目标，拟注销股票期权数量为 4,130,790 份；另有 30 名股票期权激励对
象因离职、辞退、自愿放弃行权，拟注销其第三个行权期已获授但尚未行权的股
票期权数量为 556,020 份）。行权价格由 8.99 元/股调整为 8.86 元/股。公司独立
董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法
律意见书。
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销 2021 年限制性股票与股票期权激
励计划第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》。同意公司对本次激励计划
第一个行权期已到期未行权的 5 名激励对象所持共计 66,006 份股票期权予以注销。
公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师
出具了法律意见书。
三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第三个解除
限售期及第三个行权期业绩考核目标未达成暨回购注销限制性股票和注销股票期
权的议案》。同意对 192 名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 4,185,840 股予以回购注销（因第三个解除限售期公司层面未达到业绩考
核目标，拟回购注销限制性股票数量为 3,730,320 股；另有 21 名限制性股票激励
对象因离职、辞退，拟回购注销其第三个解除限售期已获授但尚未解锁的限制性
股票数量为 455,520 股）；对 257 名股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票
期权共计 3,574,770 份予以注销（因第三个行权期公司层面未达到业绩考核目标，
拟注销股票期权数量为 3,251,760 份；另有 25 名股票期权激励对象因离职、辞退、
自愿放弃行权，拟注销其第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权数量为
二、本次拟回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量及价格
（一）回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量
根据《激励计划（草案）》规定：“若公司未达到上述业绩考核目标，所有激
励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销。”，以及“如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考
核当年可行权的股票期权均由公司注销。”
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售或行权条件之一。2023 年业
绩考核目标如下表所示：
是否满足解除限售/行权条件
解除限售/行权安排 业绩考核目标
的说明
以 2020 年净利润为基数， 公司 2023 年实际实现净利润
第三个解除限售期 2023 年的净利润增长率不 6,471.61 万元，较 2020 年净利
低 于 30% ； 或 2021 年 润降低 81.34%；2021 年--2023
--2023 年累计实现净利润 年累计实现净利润为 2020 年
第三个行权期 不低于 2020 年净利润的 净利润的 1.98 倍，业绩考核目
公司本次激励计划第三个解除限售期和第三个行权期公司层面业绩考核目标
为“以 2020 年净利润为基数，2023 年的净利润增长率不低于 30%；或 2021 年
--2023 年累计实现净利润不低于 2020 年净利润的 3.6 倍”，经亚太（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年实际实现净利润 6,471.61 万元，未
达到《激励计划（草案）》设定的公司层面业绩考核目标。鉴于公司 2023 年度公
司层面业绩考核未达标，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注
销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3,730,320 股；拟注销相
关激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 3,251,760 份。
根据《激励计划（草案）》规定：“激励对象主动辞职或合同到期且因个人原
因不再续约的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。”
因 21 名激励对象离职、辞退，公司拟回购注销前述激励对象第三个解除限售
期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 455,520 股；因 25 名股票期权激励对
象离职、辞退、自愿放弃行权，公司拟注销前述激励对象第三个行权期已获授但
尚未行权的股票期权共计 323,010 份。
综上所述，公司拟回购注销 192 名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 4,185,840 股，占本次激励计划授予的限制性股票比例为
授但尚未行权的股票期权共计 3,574,770 份，占本次激励计划股票期权的比例为
（二）限制性股票的回购价格、金额及资金来源
根据《激励计划（草案）》第五章第一条第（九）款的规定：“激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
……
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为大于 1。”
年年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数分配利润，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.27 元（含税），不进行资
本公积转增股本、不送红股。该方案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
但鉴于《激励计划（草案）》第五章第一条第（四）款的规定：“公司进行现
金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所
得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该限制性股票解除限售时返
还激励对象；若该限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做
相应会计处理。”即本次拟回购注销的限制性股票对应的 2023 年度的现金分红将
由公司代为收取，不会实际派发。
因此本次拟回购注销的 4,185,840 股限制性股票按授予时价格执行，即回购价
格为 4.57 元/股，回购资金总额为 19,129,288.80 元，均为公司自有资金。
三、本次回购注销后预计公司股权结构变动情况
截至 2024 年 4 月 26 日，公司总股本为 791,462,246 股，本次回购注销限制性
股票完成后，将导致公司总股本减少 4,185,840 股，公司股本结构变动如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 4,185,840 -4,185,840 0
无限售条件的流通股 787,276,406 0 787,276,406
股份合计 791,462,246 -4,185,840 787,276,406
注： 以上变动仅为预测数据，股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国结算上海分
公司出具的股本结构表为准。
四、对公司的影响
本次回购注销限制性股票和注销股票期权事项不会影响公司管理团队的稳
定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队与核心
骨干将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为广大股东创造价值。
本次回购注销限制性股票和注销股票期权实施后，公司将继续通过优化薪酬
体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极
性。
五、监事会意见
经核查，公司监事会认为：鉴于公司本次激励计划第三个解除限售期和第三
个行权期公司层面业绩考核目标未达成，同时部分激励对象离职、辞退或放弃等
不再符合激励条件的情况，监事会同意公司董事会根据《激励计划（草案）》等
相关法律法规的有关规定，对 192 名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 4,185,840 股予以回购注销（因第三个解除限售期公司层面未达
到业绩考核目标，拟回购注销限制性股票数量为 3,730,320 股；另有 21 名限制性
股票激励对象因离职、辞退，拟回购注销其第三个解除限售期已获授但尚未解锁
的限制性股票数量为 455,520 股）；对 257 名股票期权激励对象已获授但尚未行
权的股票期权共计 3,574,770 份予以注销（因第三个行权期公司层面未达到业绩考
核目标，拟注销股票期权数量为 3,251,760 份；另有 25 名股票期权激励对象因离
职、辞退、自愿放弃行权，拟注销其第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权
数量为 323,010 份）。监事会已对上述回购注销限制性股票及注销股票期权涉及
激励对象名单进行核实，前述回购注销限制性股票及注销股票期权的程序符合相
关规定，合法有效，同意按照规定回购注销限制性股票及注销股票期权。
六、法律意见书结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的授权
和批准；本次回购注销限制性股票事宜所涉回购注销的原因以及股票数量、价格
及其确定依据，注销股票期权事宜所涉注销的原因及数量，回购注销限制性股票
的资金总额及来源均符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》《草案》《考核管理办法》的规定。本次回购注销事项无需履行公司股东大
会审议程序。但公司尚需及时履行信息披露义务，并依据《公司法》《公司章程》
等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变
更登记等相关减资程序。
特此公告。
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