北京市君合（深圳）律师事务所
关于
成都思科瑞微电子股份有限公司
取消授予预留部分限制性股票
及作废部分限制性股票事项
的
法律意见书
二〇二四年四月
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语、简称或专业术语具有如
下含义：
简称 指 全称或含义
《成都思科瑞微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划》
公司/上市公司/思科瑞 指 成都思科瑞微电子股份有限公司
《成都思科瑞微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）
》 指
划（草案）
》
《北京市君合（深圳）律师事务所关于成都思科瑞微电子股份有
本法律意见书 指 限公司 2023 年限制性股票激励计划取消授予预留部分限制性股
票及作废部分限制性股票事项的法律意见书》
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
本所 指 北京市君合（深圳）律师事务所
北京市君合（深圳）律师事务所
关于成都思科瑞微电子股份有限公司
取消授予预留部分限制性股票
及作废部分限制性股票事项的
法律意见书
致：成都思科瑞微电子股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所接受成都思科瑞微电子股份有限公司的委托，
作为公司 2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》等现行法律、法规、规范性文件的有关规
定，就公司本次激励计划取消授予预留部分限制性股票（以下简称“本次取消”）
及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整；所有
已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件；对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认。
本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表意见，并不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对
于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不
意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示
或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判
断的专业资格。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起提交上交所并予以公告，并对本法律意见书承担责任。本所同意公司在
其为本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该
引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
一、本次取消及本次作废的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，公司就本次取消及本次作废相关事项已经履行的程序如下：
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公
司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事
会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
思科瑞微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据前
述公告，独立董事徐锐敏先生根据公司其他独立董事的委托，作为征集人就公司
公司全体股东征集投票权。
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 3 月 6 日，公司于上交所网站披露了
《成都思科瑞微电子股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
查报告》
。
十一次会议与第一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向 2023 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会、监事会同意
限制性股票的首次授予日为 2023 年 3 月 10 日，以 35 元/股的授予价格向 50 名
激励对象授予 78 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认
为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日
符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
次会议与第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于取消授予 2023 年限
《关于作废公司 2023 年限制性股
制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》
票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，董事会、监事会同意
对本次激励计划预留部分 19 万股第二类限制性股票进行取消授予处理，并同意
作废本次激励计划首次授予部分已获授予但尚未归属的第二类限制性股票合计
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次取消及本次作
废已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》
《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次取消的相关情况
根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划预留部分限制性
股票需经股东大会审议通过后的 12 个月内确定。
根据公司书面确认并经本所律师核查，本次激励计划于 2023 年 3 月 10 日由
公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。截至 2024 年 3 月 9 日，鉴于本次激
励计划中预留部分第二类限制性股票合计 19 万股尚未明确预留权益的授予对象，
公司对该 19 万股第二类限制性股票进行取消授予处理。
基于上述，本所律师认为，本次取消符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次作废的相关情况
（一）因激励对象离职作废
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职而离职，自情况发
生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效。
根据公司书面确认并经本所律师核查，鉴于本次激励计划首次授予部分 3 名
激励对象因个人原因离职已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，
其已获授但尚未归属的 6 万股第二类限制性股票由公司作废。
（二）因公司不满足业绩考核指标作废
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股
票归属期的相应考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
具体考核情况如下表所示：
业绩考核指标：以 2022 年业绩为基数
核年度 2023 年 2024 年 2025 年
净利润增长率目标值 40% 80% 135%
实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
当 A<80%时 M=0
当 80%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
注：上述“净利润” 、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除有
效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作
为计算依据。
若公司未满足当年业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性
股票不得归属，由公司作废失效。
根据中汇出具的《成都思科瑞微电子股份有限公司 2023 年度审计报告》
（中
汇 会 审 [2024]5566 号 ）， 公 司 2023 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
影响的数值后为 43,097,713.78 元，公司层面的净利润增值率为-55.75%，公司层
面业绩考核未达标，首次授予第一个归属期归属条件未成就。根据公司的书面确
认，公司对本次激励计划 47 名首次授予激励对象第一个归属期未达到归属条件
的 28.80 万股第二类限制性股票进行作废失效处理。
综上，公司本次作废首次授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股
票合计 34.80 万股。本次作废后，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第
二类限制性股票的激励对象由 50 人变更为 47 人，首次授予激励对象剩余已获授
尚未归属的第二类限制性股票数量由 78 万股变更为 43.20 万股。
基于上述，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
四、本次取消及本次作废的信息披露
根据公司的书面确认，公司将按照有关规定及时公告第二届董事会第六次会
议决议、第二届监事会第四次会议决议等与本次取消及本次作废事项相关的文件。
随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次取消及
本次作废已履行的信息披露义务符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》等有
关法律、法规、规范性文件的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有
关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
法》《上市规则》《监管指南》《激励计划（草案）》的相关规定；
《上
市规则》《监管指南》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法
律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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