德恒上海律师事务所
关于江苏微导纳米科技股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废相关事项的
法律意见
上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-55989888 传真：021-55989898
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：
微导纳米/公司 指 江苏微导纳米科技股份有限公司
江苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性股票
本激励计划 指
激励计划
《德恒上海律师事务所关于江苏微导纳米科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
本法律意见 指
第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废
相关事项的法律意见》
《江苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《江苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性股
《考核办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
第二类限制性股票，即满足归属条件后，按本激励计
限制性股票 指 划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向发行的
A 股普通股
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管
激励对象 指 理人员、核心技术人员、核心管理人员、核心骨干人
员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司根据本激励计划的安排，首次授予激励对象第二
首次授予 指
类限制性股票的行为
首次授予部分的激励对象第一个归属期归属条件成
本次归属 指
就后，公司将其获授的股票登记至激励对象账户
首次授予部分的激励对象第一个归属期归属条件成
本次归属及作废部分限 就后，公司将其获授的股票登记至激励对象账户并将
指
制性股票 其不能归属或不能全部归属的限制性股票作废的行
为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8
《上市规则》 指
月修订）》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南 4 号文》 指
信息披露（2023 年 8 月修订）》
截至本法律意见出具之日，现行有效的《江苏微导纳
《公司章程》 指
米科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
中国 指 中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之目
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的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
政区
截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、行
法律、法规 指
政法规
元、万元 指 人民币元、万元
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归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见
德恒上海律师事务所
关于江苏微导纳米科技股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废相关事项的
法律意见
德恒 02F20230126-0005 号
致：江苏微导纳米科技股份有限公司
本所根据与公司签订的《江苏微导纳米科技股份有限公司和德恒上海律师事
务所专项法律服务协议》，接受公司的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励
计划的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的义务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本激励计划出具法律意见书。
对本所出具的法律意见，本所承办律师声明如下：
法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
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律意见作为公司为本激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，
并依法对本法律意见承担相应法律责任。
法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所承办律师有权对引用后的相关内容进行审阅并确认。
文件和资料，并据此出具本法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，
本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所承办律师在本法律意见中对于有关
报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所承办律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
承办律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
办律师提供了本所承办律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材
料和口头证言等全部事实及材料，并且其所提供的文件和材料是真实、完整和有
效的，且无隐瞒、虚假及任何重大遗漏、误导性陈述，其所提供的复印件与原件
具有一致性。
律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件为制作本法律意见书的依据。
何其他目的。
本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具
法律意见如下：
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一、关于本激励计划、本次归属及作废部分限制性股票的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具日，公司
已就本激励计划、本次归属及作废部分限制性股票事项履行程序如下：
（一）2023 年 3 月 13 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
公司独立董事对本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实，2023 年 3 月 14 日，监事会对公司 2023 年限制性股票
激励计划相关事项发表了核查意见。
（二）2023 年 3 月 14 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《江
苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》；公司独立董事就本激励计划相关议案向全体股东征集投票权；公司于 2023
年 3 月 14 日至 2023 年 3 月 23 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进
行了公示，公示期间共计 10 天。截止公示期满，公司监事会未收到任何组织或
个人对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2023 年 3 月 24 日披露了《江苏微导
纳米科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023 年 3 月 29 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。次日，公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏微导纳米科技股份有限
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公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
（四）2023 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予的激励对象名单进行核
查并发表了核查意见。
（五）2024 年 3 月 26 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议
审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》。2024 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监
事会第十次会议，会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象
名单进行核查并发表了核查意见。
（六）2024 年 4 月 16 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议
审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归
属限制性股票的议案》。2024 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十二次会
议、第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限
制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。公司监事会对本
激励计划首次授予部分第一个归属期归属人员名单进行核实并发表了核查意见。
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综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划、本
次归属及作废部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《自律监管指南 4 号文》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的
相关规定。
二、关于本次归属的具体情况
（一）本次归属各项条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象首次授予限制性股票的第
一个归属期为自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应授予之日起 24 个
月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予日为 2023 年 3 月 29 日，因此第
一个归属期为 2024 年 3 月 29 日至 2025 年 3 月 28 日。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象首次获授的限制性股票第
一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
本次归属归属条件 成就情况
（1）公司未发生如下任一情况： 公司未发生前述情形，满足归属条件。
a．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
c．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d．法律法规规定不得实行股权激励的；
e．中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情况： 本次归属的激励对象未发生前述情形，满足归属
a．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 条件。
选；
b．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
c．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
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本次归属归属条件 成就情况
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
d．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
e．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f．中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象获授的各批次限制性股票在归属 首次授予的 322 名激励对象中有 27 名因离职、自
前，应满足连续 12 个月以上的任职期限。 愿放弃等原因不再具备激励对象资格；
本次归属的仍在职的 295 名激励对象符合归属期
任职期限要求。
（4）完成公司层面业绩考核要求： 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对
针对 A、B、C 类激励对象，第一个归属期，公司 公司 2023 年年度报告出具的《江苏微导纳米科技
需要满足以 2022 年营业收入为基数，2023 年营 股份有限公司审计报告》（天职业字[2024]23918
业收入增长率不低于 35%的条件。 号 ） ， 公 司 2023 年 度 经 审 计 的 营 业 收 入 为
上述“营业收入”指以经公司聘请的会计师事务所审 2023 年度营业收入增长率为 145.39%，满足该项
计的财务报表所载数据为计算依据 归属条件。
（5）完成个人层面业绩考核要求： 本次拟归属的激励对象上一年度个人考核等级均
激励对象绩效评价标准分为 A、B+、B、C、D 五 在 C 级及其以上。根据公司个人绩效考核评价标
个等级，分别对应个人层面归属比例为 100%、 准，本次归属的仍在职的 295 名激励对象中 289
如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励 属比例为 100%；5 名激励对象 2023 年度考核结果
对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期 为 B，个人归属比例为 90%；1 名激励对象 2023
计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 年度考核结果为 C，个人归属比例为 60%。
董事会认为本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件已经
成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的 295 名激励
对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为 3,226,150 股。
公司监事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件已经成就；同意公司依据 2023 年第二次临时股东大会的授权，并按
照公司《激励计划（草案）》的相关规定，为符合条件的 295 名激励对象办理归
属相关事宜，本次可归属数量为 3,226,150 股。
（二）首次授予部分第一个归属期归属人数、归属数量及授予价格
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根据《激励计划（草案）》的相关规定及第二届董事会第十二次会议、第二
届监事会第十一次会议决议文件，本次符合归属条件的首次授予激励对象共计
中层管理人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。以上所有激励对象不包括
独立董事、监事，单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人
及其配偶、父母、子女。本次可归属的限制性股票数量为 3,226,150 股，约占目
前公司股本总额 45,445.5359 万股的 0.71%。首次授予价格为 A 类激励对象 5.22
元/股，B、C 类激励对象 17.40 元/股。
综上，本所承办律师认为，本激励计划首次授予的部分限制性股票已于 2024
年 3 月 29 日进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已经成就，归属数量、
归属人数、授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于 2023 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的具体情况
（一）作废原因及数量
根据《激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定，激励对象当期计划归
属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效；激励对象离
职的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。此外，激励对象
自愿放弃认购限制性股票，公司董事会根据《激励计划（草案）》认定作废处理。
根据公司提供的资料，本次作废限制性股票具体情况如下：
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 27 人因离职、
自愿放弃等原因，其已授予但尚未归属的合计 44,600 股限制性股票不得归属，
并按作废处理。鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 5
人因个人层面绩效考核结果为 B，本期可归属比例为 90%；1 人因个人层面绩效
考核结果为 C，本期可归属比例为 60%，上述人员已获授但未满足第一个归属期
归属条件的合计 4,995 股限制性股票不得归属并由公司作废处理。本次不能归属
且作废失效的股票共计 49,595 股。
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（二）公司董事会、监事会的意见说明
公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过
了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的
议案》，同意公司作废激励对象已获授但因未满足个人层面业绩考核要求及离职、
自愿放弃的原因不能归属的限制性股票共计 49,595 股。
综上，本所承办律师认为，本激励计划作废部分的限制性股票的作废原因及
作废数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次归属的信息披露
经核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南 4 号文》的相关规定，及
时公告第二届董事会第十二次会议决议、第二届监事会第十一次会议决议、《江
苏微导纳米科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属条件成就的公告》及《江苏微导纳米科技股份有限公司关于作废
次归属及作废部分限制性股票相关事项的文件。随着本激励计划的进展，公司还
应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关的
信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划、
本次归属及作废部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划首
次授予的部分限制性股票已于 2024 年 3 月 29 日进入第一个归属期，第一个归属
期归属条件已经成就，归属数量、归属人数、授予价格符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；本激励计划作废部分的限制性股票的作废原因及
作废数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后
生效。
德恒上海律师事务所 关于江苏微导纳米科技股份有限公司
归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见
（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司
制性股票作废相关事项的法律意见》签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负 责 人：
沈宏山
承办律师：
张露文
承办律师：
王金波
年 月 日
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