上海君澜律师事务所
关于
普冉半导体（上海）股份有限公司
作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
之
法律意见书
二〇二四年四月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于普冉半导体（上海）股份有限公司
作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票之
法律意见书
致：普冉半导体（上海）股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受普冉半导体（上海）股份
有限公司（以下简称“公司”或“普冉股份”）的委托，根据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第
海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）的规定，就普冉股份作废本次激励计划部分已授予但尚
未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到普冉股份如下保证：普冉股份向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次作废的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
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作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为普冉股份本次作废所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次作废的批准与授权
通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<普冉半导体
（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》。
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2022 年第五次临时股东大会
的议案》。
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励
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计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》。
议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的
限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，根据 2022 年第五次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的情况
（一）本次作废的原因及数量
根据《管理办法》《激励计划》及《普冉半导体（上海）股份有限公司
次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票的具体情况如下（本次作废
的权益数量均根据授予时的权益数量计算，不考虑公司因发生资本公积转增股
本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜对权益数量及授予价
格的影响，本次激励计划限制性股票的授予价格和权益数量根据激励计划进行
相应的调整）：
（1）截至 2023 年 12 月 31 日，鉴于本次激励计划中首次授予限制性股票
部分有 26 名首次授予激励对象已离职，已不具备激励对象资格，合计 64,840 股
限制性股票不得归属，并作废失效。
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（2）除离职的激励对象对应的限制性股票作废失效外，鉴于本次激励计划
首次授予部分第一个归属期公司业绩考核目标条件未达成，现取消归属并作废
首次授予激励对象第一个归属期的限制性股票，合计 62,274 股。
本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度在 2023 年-2026 年四
个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为
激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划第一个归属期的业绩考核目标
及归属比例如下表所示：
业绩考核目标
营业收入（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023 年 16.00 亿元 12.00 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
本次激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日 12 个月后，且在激励
对象满足相应归属条件后分四期归属，每期归属的比例分别为 15%、35%、
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 15%
个月内的最后一个交易日当日止
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报
字[2024]第 ZF10254 号），截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2023 年度营业收入为
属条件未成就，公司董事会决定取消所有激励对象对应的第一个归属期的限制
性股票的归属，作废已授予但不得归属的限制性股票合计 62,274 股。
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（1）截至 2023 年 12 月 31 日，鉴于本次激励计划中预留授予限制性股票
部分有 6 名预留授予激励对象已离职，已不具备对象资格，合计 6,325 股限制性
股票不得归属，并作废失效。
（2）除离职的激励对象对应的限制性股票作废失效外，鉴于本次激励计划
预留授予部分第一个归属期公司业绩考核目标条件未达成，现取消归属并作废
预留授予激励对象第一个归属期的限制性股票，合计 49,745 股。
本次激励计划预留授予的限制性股票对应的考核年度在 2023 年-2024 年两
个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为
激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划第一个归属期的业绩考核目标
及归属比例如下表所示：
业绩考核目标
营业收入（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023 年 16.00 亿元 12.00 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
本次激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日 12 个月后，且在激励
对象满足相应归属条件后分两期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%，其
中第一个归属期的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报
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字[2024]第 ZF10254 号），截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2023 年度营业收入为
属条件未成就，公司董事会决定取消所有激励对象对应的第一个归属期的限制
性股票的归属，作废已授予但不得归属的限制性股票合计 49,745 股。
综上，本次合计作废失效的首次授予限制性股票数量为 127,114 股，作废
处理上述限制性股票后，本次激励计划已首次授予激励对象人数由 140 人变更
为 114 人，首次授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由 48 万
股变更为 35.2886 万股；合计作废失效的预留授予限制性股票数量为 56,070 股，
作废处理上述限制性股票后，本次激励计划已预留授予激励对象人数由 81 人变
更为 75 人，首次授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由
（二）本次作废的影响
根据公司相关文件的说明，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产
生重大影响，不影响公司技术团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实
施。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因及
数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，
本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司技术团
队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。
三、本次作废的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《关于第二届董事会第九次会议决议公告》《关于第二届监事会第九
次会议决议公告》及《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属的限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照
法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
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经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据 2022 年第五次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；
本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计
划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
不影响公司技术团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施；公司已按
照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段
应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上海君澜律师事务所 法律意见书
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公
司作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之法律意见书》之
签字盖章页）
本法律意见书于 2024 年 4 月 26 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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