中信建投证券股份有限公司
关于上海海优威新材料股份有限公司
补充确认关联交易事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海海优威新材
料股份有限公司（以下简称“公司”、“海优新材”）首次公开发行股票并上市及
向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对海优新材补充确认
关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
根据上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）制定
的《员工购房借款管理办法》，公司员工章继生先生于 2021 年 12 月 20 日与公司
签订了《借款协议书》，合同金额为 450,000.00 元，借款利率为 2.85%；公司员
工王曙光女士于 2023 年 2 月 21 日与公司签订了《借款协议书》，合同金额为
光女士的借款均已结清。
公司分别于 2023 年 7 月 25 日、2023 年 8 月 15 日召开第三届董事会第三十
七次会议、第三届监事会第二十九次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关
于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，选举章
继生先生为公司第四届董事会非独立董事、选举王曙光女士为公司第四届监事会
非职工代表监事。公司于 2023 年 8 月 15 日召开第四届监事会第一次会议，审议
通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》，选举王曙光女士为第四届监
事会主席。王曙光女士于 2024 年 3 月辞任公司第四届监事会主席、监事职务。
鉴于章继生先生与王曙光女士在上述借款行为发生后被选举为公司董事及
监事，且两位董、监事与公司的借款协议在过去 12 个月内依然在履行，根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，补充确认章继生
先生与王曙光女士为公司关联方，确认公司向章继生先生、王曙光女士提供借款
构成关联交易。
本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方和关联关系介绍
章继生先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自 2023 年 8 月 15 日至
公司第四届监事会股东代表监事、监事会主席。根据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等规范性文件的相关规定，补充确认章继生先生与王曙光女士为公
司关联方，确认公司向章继生先生、王曙光女士提供借款构成关联交易。除上述
情况外，章继生先生、王曙光女士与公司之间不存在其他关联关系。
三、关联交易的定价政策与依据
本次关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，借款利率按照中国人民银
行 1-5 年中长期基准借款利率为依据，不存在损害公司和全体股东利益的情形，
对公司的财务状况、经营成果不构成重大不利影响。
四、关联交易协议的主要内容
（一）与关联方章继生借款协议书的主要内容
本次关联交易为公司向董事章继生先生提供借款 450,000.00 元，用于章继生
先生购买住房，借款期限为五年，借款利率为 2.85%，从获得借款次年起，每年
（二）与关联方王曙光借款协议书的主要内容
本次关联交易为公司向离任监事王曙光提供借款 500,000.00 元，用于王曙光
女士购买住房，借款期限为五年，借款利率为 2.85%。截止本核查意见出具日，
本项借款已结清。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司于 2021 年 3 月制定了《员工购房借款管理办法》，向员工提供借款，
主要为了稳定公司核心人才队伍，激活员工个体价值，建立和完善激励机制，鼓
励员工置业，实现员工安居乐业的目的。
本次对上述关联交易的确认，系公司根据相关规则进行的追溯补充确认。上
述交易系公司员工福利制度的内容，不会对公司的财务状况、经营成果构成重大
不利影响。就本次关联交易未能及时履行相关程序事项，公司董事会已要求公司
相关部门予以高度重视，加强对关联交易相关规定的学习。公司将进一步加强内
部控制，完善合同审批流程，严格履行关联交易审议和披露程序。
六、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司召开了第四届独立董事专门会议 2024 年第一次会议，审议通过了《关
于补充确认关联交易的议案》，对补充确认关联交易事项进行了事前审议。独立
董事一致认为：公司根据《员工购房借款管理办法》向员工章继生先生和王曙光
女士提供借款，主要是基于稳定公司核心人才队伍，激活员工个体价值，建立和
完善激励机制，鼓励员工置业，实现员工安居乐业的需要，符合中国证监会、上
海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。
因此我们一致同意本次补充确认关联交易事项，并同意将该事项提交公司董
事会审议，关联董事章继生先生回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于 2024 年 4 月 26 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
补充确认关联交易的议案》，关联董事章继生先生回避表决，出席本次会议的非
关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次交易未达到
股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于 2024 年 4 月 26 日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于
补充确认关联交易的议案》，监事会认为：本次关联方及关联交易的补充确认，
符合相关法律法规及规范性文件的规定，不会对公司现金流及经营业绩产生重大
不利影响，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的
情形。全体监事一致同意公司本次补充确认关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了核查
意见。公司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章
程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次补充确认关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限
公司补充确认关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ ____________
沈 谦 李鹏飞
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