湖南启元律师事务所
关于
株洲时代新材料科技股份有限公司
法律意见书
二〇二四年四月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：株洲时代新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲时代新材料科技股份有限公
司（以下简称“时代新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请2023年
度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启
元律师事务所关于株洲时代新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票
的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）《湖南启元律师事务所关于株洲时代新
材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）。
为出具本法律意见书，本所（含本所签字律师）特作如下声明：
（一）本所依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供
为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，已向本所披露一切足以影响本
法律意见书的事实和资料；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真
实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家
机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、保荐机构等机构（以下统称
“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构
直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从
公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律
意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，
本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并
经审慎核查后作出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下
简称“中国”）法律适用区域的法律事项发表意见，并不对其他任何国家或地区法律
适用区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意
见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、资产评估报告
等专业文件或中国境外律师出具的文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本
所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
（五）本所根据法定要求对有关事项发表的结论性意见，仅根据本所具有的法
律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使
用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（六）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会、证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所同意发行人将本法律意见书作为向证券交易所和中国证券监督管理
委员会申请本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的
法律责任。
（八）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
第一节 释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
简称 指 释义
发行人、时代新材、 株洲时代新材料科技股份有限公司，曾用名：株洲时代橡塑股
指
公司 份有限公司
时代橡塑 指 株洲时代橡塑实业有限责任公司，系发行人前身
株洲所 指 中车株洲电力机车研究所有限公司，系发行人直接控股股东
中国中车 指 中国中车股份有限公司，系发行人间接控股股东
中车集团 指 中国中车集团有限公司，系发行人实际控制人
中车金控 指 中车资本控股有限公司，系发行人主要股东
株洲时代新材料科技股份有限公司 2023 年申请向特定对象发行
本次发行 指
A 股股票
在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认
A股 指
购和交易的普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《监管指引 6 号》 指 《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
《监管指引 7 号》 指 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
《(再融资)证券期货 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十
法律适用意见第 18 指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
号》 的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号—公开发行证
《编报规则 12 号》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》
保荐机构、国金证券 指 国金证券股份有限公司
毕马威、审计机构 指 毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 湖南启元律师事务所及/或其签字律师
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为毕马
威华振审字第 2202545 号、毕马威华振审字第 2303442 号、毕
《审计报告》 指
马威华振审字第 2403432 号《审计报告》及其各自对应的财务
报表附注
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为毕马
《内控审计报告》 指
威华振审字第 2204100 号、毕马威华振审字第 2303572 号、毕
简称 指 释义
马威华振审字第 2404049 号《内部控制审计报告》
报告期、最近三年 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
第二节 正文
一、本次发行的批准与授权
经核查，本所认为：
发行人股东大会已依法定程序批准本次发行事宜；发行人股东大会的召集、召
开、表决等程序合法合规，股东大会决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，其批准行为和决议合法、有效；发行人股东大会授权董
事会办理本次发行有关事宜的范围和程序合法、有效；发行人就本次发行已取得中
车集团出具的批复；发行人本次发行尚需获得上交所审核同意并报中国证监会履行
发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所认为：
发行人系依法设立且合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定需要清算、解散、破产或其他需要终止的情形，不存在根
据法律、行政法规及《股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，具备本
次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所认为：
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《（再融资）证券期货法律
适用意见第 18 号》《监管指引 6 号》《监管指引 7 号》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，发行人具备向特定对象发行股票的实质性条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
次发行的股票均为 A 股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同；
股票面值为 1.00 元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条和
第一百二十七条的规定。
格、发行起止日期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规
定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股
股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九
条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》《（再融资）证券期货法律适用意见第 18
号》《监管指引 6 号》和《监管指引 7 号》规定的相关条件
控审计报告》、相关主管机关向发行人及其重要子公司出具的合规证明、相关公安机
关向发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的证明文件、发行人董事、监事、
高级管理人员出具的调查表，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在《注册管
理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
中心及智能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能项目、新能源汽车减振制品能力
提升项目和补充流动资金，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务及相关领
域开展，募集资金用途符合现行国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项的规定。
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
额除以发行价格确定，且不会超过发行人本次发行前总股本的 30%，即不超过
律适用意见第 18 号》第四条第（一）项关于融资规模的要求。
合《注册管理办法》第四十条第一款以及《（再融资）证券期货法律适用意见第 18
号》第四条第（二）项关于时间间隔的要求。
万元，其中，49,000 万元用于创新中心及智能制造基地项目，57,000 万元用于清洁
能源装备提质扩能项目，14,000 万元用于新能源汽车减振制品能力提升项目，10,000
万元用于补充流动资金项目，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的
号》第五条第（一）项关于募集资金用于补充流动资金等非资本性支出金额占募集
资金总额比例上限的要求。
不超过 35 名特定投资者，且经发行人股东大会做出有效决议予以同意，符合《注册
管理办法》第五十五条第一款的规定。
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于
本次发行前最近一期经审计的每股净资产；中车金控不参与本次发行定价的竞价过
程，但承诺接受其他发现对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公
司本次发行的股票；若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，中车金控仍将
以发行底价参与认购公司本次发行的股票，符合《注册管理办法》第五十六条、第
五十七条和第五十八条的规定。
行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6
个月不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
存在向发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形；根据中车金控就本次认
购资金来源出具的承诺函，中车金控认购资金来源合法合规，不存在通过对外募
集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情
形，不存在接受发行人、中国中车、中车集团或其利益相关方提供的财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形；经中车金控确认，中车金控不存在法律法规
规定禁止持股的情形，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经
办人员等违规持股的情形，不存在中国证监会系统离职人员入股的情形，亦不存在
不当利益输送的情形。前述确认及承诺符合《注册管理办法》第六十六条及《监管
指引 6 号》第 6-9 条的规定。
行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情
形。
存在违反《监管指引 7 号》中关于类金融业务的监管要求。
（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
性投资，符合《
四、发行人的设立
经核查，本所认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的
规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关验
资等事项履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立
大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为：
发行人资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有独立
完整的供应、生产和销售系统，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
经核查，本所认为：
资格。
中车集团，报告期内未发生变更；本次发行不会导致发行人的实际控制人发生变
更。
七、发行人的股本及演变
经核查，本所认为：
的情形，不存在产权纠纷。
八、发行人的业务
经核查，本所认为：
营范围内开展相关业务和经营活动，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至报告期末，发行人的主要关联方及关联关系详见《律师工作报告》“九、关
联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人 2023 年度财务报表及其他公开披露信息，发行人报
告期内与关联方发生的关联交易包括：销售商品/提供劳务、购买商品/接受劳务、购
买固定资产和在建工程、销售固定资产和在建工程、关联租赁、关联担保、关联方
资金拆入、存款业务、其他关联交易及关键管理人员报酬等。
经核查，本所认为：
发行人已对上述关联交易进行了充分披露，不存在遗漏或重大隐瞒的情形，发
行人的上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易的决策程序
经核查，本所认为：
发行人在《公司章程》《关联交易制度》等内部管理制度中明确了关联交易公允
决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求；发行人上述重大
关联交易履行了相应审批程序，合法、有效，且作价公允，不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。
（四）减少和规范关联交易的承诺
为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东株洲所、实际控制人中车集团已
出具关于减少和规范关联交易的书面承诺，具体内容合法、有效。
（五）同业竞争
截至报告期末，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同
业竞争；发行人控股股东、实际控制人已就与发行人避免同业竞争采取了切实有效
的措施。
十、发行人的主要财产
经核查，本所认为：
产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
设定担保、被采取司法强制措施或其他权利受到限制。
备案登记证明的情形，前述租赁瑕疵不会对本次发行构成实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所认为：
实有效，不存在纠纷。
产生的重大侵权之债。
在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为：
合并、增资行为依法履行了必要的法律程序，符合当时有效法律、法规和规范性文
件的规定；发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产收购或出售的情形。
产出售或收购等行为的计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所认为：
效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
关法律、法规和规范性文件的规定。
权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所认为：
及《公司章程》的规定。
整，上述变化符合《公司法》以及发行人《公司章程》的相关规定，且履行了必要
的法律程序，合法、有效。
律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
的要求。
有效，符合有关法律、法规的规定。
性文件的规定，真实、有效。
税务部门处罚的情形，不存重大的税务违法行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所认为：
律、法规和规范性文件而受到有关部门重大行政处罚的情形。
的法律、法规和规范性文件而受到有关部门重大行政处罚的情形。
律、法规和规范性文件而受到有关部门重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所认为：
前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况
鉴证报告。
展目标等相匹配，发行人募集资金投资项目已得到目前阶段有权部门的批准或授
权，已获得发行人股东大会的批准，符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及
其他法律、法规和规章的规定；募集资金投资项目不会导致同业竞争或对发行人的
独立性产生不利影响；发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董
事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为：
发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所认为：
产绝对值 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经核查，本所认为：
《募集说明书（申报稿）》与本所出具的本法律意见书及《律师工作报告》无矛
盾之处，本所对《募集说明书（申报稿）》中引用的法律意见和《律师工作报告》的
内容无异议。
二十二、结论意见
综上所述，本所认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规
范性文件及中国证监会、上交所关于申请向特定对象发行股票的相关规定，本次发
行尚需上交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所
留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
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司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 唐建平
经办律师：
袁添玟
经办律师：
史 胜
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