光明乳业股份有限公司
章程修正案
（尚须股东大会审议）
一、原章程 第八十九条
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30％以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司对外单笔担保的最高限额不超过最近一期经审计净资产的 15％，公司
为单一对象担保的累计最高限额不超过最近一期经审计净资产的 15％，公司及
其控股子公司的累计对外担保总额最高限额不超过公司最近一期经审计净资产
的 50％。
除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保
（包括保证、抵押、质押）外，公司不为股东和实际控制人及其关联方、以及任
何第三方提供担保。
现修改为：
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 5％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 30％以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产 30％的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司对外单笔担保的最高限额不超过最近一期经审计净资产的 10％，公司
为单一对象担保的累计最高限额不超过最近一期经审计净资产的 15％，公司及
其控股子公司的累计对外担保总额最高限额不超过公司最近一期经审计净资产
的 40％。
除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保
（包括保证、抵押、质押）外，公司不为股东和实际控制人及其关联方、以及任
何第三方提供担保。
二、原章程 第一百二十二条
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
现修改为：
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
三、原章程 第一百二十三条
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，公司
还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（按当时有效的上海证券交易所股票上市规则的界定）
应由独立董事事前认可，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）法律法规、规章制度及本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
现修改为：
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
四、原章程 第一百二十四条
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会
提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
现修改为：
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会
提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
五、原章程 第一百二十六条
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连
任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
现修改为：
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连
任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。独立董事不具备担任公司董事的资格或不符合独立
性要求，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
六、原章程 第一百二十七条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低
人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章
程的规定，履行职务。
现修改为：
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
七、原章程 第一百二十八条
独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律法规、规章制度等规定的其他人员；
（九）本章程规定的其他人员；
（十）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
前款第 4 项、第 5 项及第 6 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括根据《股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；
“主要社会关系”系指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大
业务往来”系指根据《股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事
项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
现修改为：
独立董事必须保持独立性，不得由下列人员担任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人
员；
（八）法律法规、规章制度和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
八、原章程 第一百三十二条
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，决定属于本章程
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股
票的相关事项；
（九）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的对外投资、收
购或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包
括单笔担保额达到或超过最近经审计净资产百分之十的担保）；
（十）决定按照上海证券交易所的规定应当由董事会审议的关联交易；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股
东大会授予的其他职权。
现修改为：
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，决定属于本章程
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股
票的相关事项；
（九）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的对外投资、收
购或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包
括需提交公司股东大会审议的对外担保事项）；
（十）决定按照上海证券交易所的规定应当由董事会审议的关联交易；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股
东大会授予的其他职权。
九、原章程第二百〇七条
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续
发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社
会资金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性与稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极
采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，
股东大会批准，也可以进行中期现金分红。在符合利润分配原则、保证公司正常
生产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分红
比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东
大会审议决定。
（三）现金分红的条件：
利润）为正值，且实施利润分配方案后，累计未分配利润不为负值；
（四）股票股利发放的条件：在保证现金分红最低比例、公司股本规模及
股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，可以采取
发放股票股利的方式进行利润分配。
（五）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立
董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司年度盈利且不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
（七）公司董事会应当就股东回报事宜制定股东回报规划。公司应至少每
三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的
意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
（八）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润
分配政策或股东回报规划进行调整。公司调整利润分配政策或股东回报规划时应
听取中小股东意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
并经独立董事、监事会发表意见，由董事会进行专项说明。调整利润分配政策或
股东回报规划的提案应由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
现修改为：
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续
发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社
会资金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性与稳定性。
（二）公司可以采取现金股利、股票股利或者现金股利与股票股利相结合
的方式分配股利。在保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条
件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经
公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。在符合利润分配原
则、保证公司正常生产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情
况拟定，由公司股东大会审议决定。
（三）现金分红的条件：
利润）为正值，且实施利润分配方案后，累计未分配利润不为负值；
（四）股票股利发放的条件：在保证现金分红最低比例、公司股本规模及
股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，可以采取
发放股票股利的方式进行利润分配。
（五）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东
大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（六）公司年度盈利且不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）公司董事会应当就股东回报事宜制定股东回报规划。公司应至少每
三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东的意见，对公司正在
实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
（八）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润
分配政策或股东回报规划进行调整。公司调整利润分配政策或股东回报规划时应
听取中小股东意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
由董事会进行专项说明。调整利润分配政策或股东回报规划的提案应由出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
光明乳业股份有限公司
二零二四年四月二十六日
首页
微信公众号
证券之星APP
