证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2024-031
债券代码：113682 债券简称：益丰转债
益丰大药房连锁股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?? 全体董事均亲自出席本次董事会。
? 无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。
? 本次董事会全部议案均获通过。
一、 董事会会议召开情况
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 17 日以
电子邮件方式发出第四届董事会第三十九次会议通知，会议于 2024 年 4 月 26
日在湖南省长沙市金洲大道 68 号益丰医药物流园五楼会议室以现场加通讯方式
召开，应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，公司监事和高级管理
人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了
如下议案：
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披
露内容与格式准则要求，公司编制了《2023 年年度报告》及其摘要。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与
公司指定的信息披露媒体公告的《2023 年年度报告》及其摘要。本议案经审计
委员会审议并全票同意通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》等规章制度要求，同时根据公司 2023 年度实际经营情况，编制了《2023
年度财务决算报告》。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与
公司指定的信息披露媒体公告的《2023 年度独立董事履职报告》。独立董事将在
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制
度》的相关规定，董事会对独立董事独立性进行了自查并形成了专项报告。即《独
立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公
告的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规
定，董事会审计委员会编制了《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与
公司指定的信息披露媒体公告的《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，公司审计
委员会提交了《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与
公司指定的信息披露媒体公告的《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规要求，公司编制了
《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公
告的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2024
号〕2-300 号）。
为不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，深入开展公司治理活动，
进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司根据《企业内部控制基本规范》
及其配套指引的规定，编制了《2023 年度内部控制评价报告》。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公
告的《2023 年度内部控制评价报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《2023 年度内部控制审计报告》
（天健审〔2024 号〕2-299 号），本议案经审计
委员会审议并全票同意通过。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《审计报告》确认，公司 2023 年度实现归属于母公司净利润
公司拟以实施 2023 年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，
向全体股东每股派发放现金红利 0.50 元（含税），同时，以资本公积金转增股本
方式向全体股东每股转增 0.20 股，不送红股。如在董事会审议通过本预案之日
起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励股份回购注销等事项使公司总股
本发生变动，公司维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2023 年度审计工作中，独立、客观、
公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业务资
格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司提供 2024 年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，
并同意向其支付 2023 年度审计报酬 245.00 万元，2023 年内部控制审计报酬 55.00
万元。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与
公司指定的信息披露媒体公告的《关于续聘 2024 年度会计师事务所的公告》。本
议案经审计委员会审议并全票同意通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
为满足日常经营发展的需要，公司及旗下子公司拟向建设银行、长沙银行、
民生银行、浦发银行、招商银行、交通银行、兴业银行、光大银行、广发银行、
中信银行、湖南银行、农业银行、工商银行、北京银行等 18 家银行申请总额不
超过 1,117,500.00 万元人民币的综合授信额度，以上授信均不提供担保，具体授
信额度与授信期限以各家银行实际审批的最终结果为准，具体金额将视公司运营
资金的实际需求确定。同时提请公司股东大会授权公司管理层办理具体授信手续。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与
公司指定的信息披露媒体公告的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司子公司湖南益丰医药有限公司、湖南九芝堂零售连锁有限公司、湖南九
芝堂医药有限公司、石家庄新兴药房连锁有限公司、无锡九州医药连锁有限公司
因经营发展需要，向银行申请授信额度，公司及子公司江苏益丰大药房连锁有限
公司对其授信进行合计不超过 243,500.00 万元的担保，授信业务品种、担保期限
与具体授信额度以银行批复为准，授信期内，授信额度可循环使用。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与
公司指定的信息披露媒体公告的《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
根据公司高级管理人员考核标准及岗位绩效评定结果，通过了 2023 年度高
级管理人员薪酬共计 2,023.58 万元（含税）。
表决情况为：6 票同意，3 票回避表决，0 票反对，0 票弃权。
本议案经薪酬与考核委员会审议并全票同意通过。
员会并修订相关制度的议案》
为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，提升公司可持续发展
管理运作水平，增强核心竞争力，提升公司可持续发展能力，经研究并结合公司
实际，同意将原董事会下设专门委员会“董事会战略发展委员会”调整为“董事会
战略与可持续发展委员会”，并在原有职责基础上增加相应可持续发展管理职责
等内容，并同时根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，修订了《益丰
大药房连锁股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会议事规则》。本次调整
仅为董事会战略发展委员会名称和职责调整，其组成及成员职位不作调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与
公司指定的信息披露媒体公告的《益丰大药房连锁股份有限公司董事会战略与可
持续发展委员会议事规则》。
根据中国证券监督管理委员会 2023 年 8 月发布的《上市公司独立董管理办
法》规定，公司董事会对第四届董事会审计委员会部分成员进行调整。调整完成
后，公司总裁高毅先生不再担任审计委员会委员职务，新任审计委员会委员由公
司董事柴敏刚先生担任，与易兰广先生、王红霞女士共同组成公司第四届董事会
审计委员会，其任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，提升公司 ESG（环
境、社会、管治）管理运作水平，增强核心竞争力，提升公司可持续发展能力，
特制订《2023 年度环境、社会及管治报告》。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与
公司指定的信息披露媒体公告的《2023 年度环境、社会及管治报告》。
为提高公司闲置资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前
提下，公司使用最高额度不超过人民币 620,000.00 万元自有资金进行委托理财，
用于购买安全性高、流动性好的理财产品，自公司 2023 年年度股东大会审议通
过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止有效，在上述额度与有效期限内，
购买理财产品资金可循环滚动使用。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与
公司指定的信息披露媒体公告的《关于使用闲置自有资金委托理财的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
为了规范公司的经营行为，强化关联交易管理，保护股东的合法权益，提高
决策效率，公司根据关联方的变化情况及日常经营业务需要，确认了公司及公司
子公司与九芝堂股份有限公司及其子公司 2023 年日常关联交易金额 13,242.16
万元，预计 2024 年发生的日常关联交易金额不超过 17,500.00 万元，公司董事会
授权管理层具体办理与新增关联方日常关联交易协议的签署及日常关联交易具
体实施事宜。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与
公司指定的信息披露媒体公告的《关于 2023 年日常关联交易确认及 2024 年日常
关联交易预计的公告》。独立董事专门会议对此议案进行了审议并全票同意通过。
因公司部分 2022 年限制性股票激励计划激励对象离职、绩效考核未达标或
降级，公司对 23 名激励对象持有的限制性股票 202,347 股进行回购注销。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与
公司指定的信息披露媒体公告的《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的公告》。湖南启元律师事务所对此事项出具了法律意见书。
根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披
露内容与格式准则要求，公司编制了《2024 年第一季度报告》。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与
公司指定的信息披露媒体公告的《2024 年第一季度报告》。本议案经审计委员会
审议并全票同意通过。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，提请于 2024 年 5 月 20 日 14:00 在
湖南省长沙市金洲大道 68 号益丰医药物流园三楼会议室召开公司 2023 年年度股
东大会，并授权公司董事会筹办公司 2023 年年度股东大会相关事宜，该次股东
大会审议如下议案：
（1）《关于 2023 年度董事会报告的议案》；
（2）《关于 2023 年度监事会报告的议案》；
（3）《关于 2023 年度报告及其摘要的议案》；
（4）《关于 2023 年度财务决算报告的议案》；
（5）《关于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
（6）《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》；
（7）《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
（8）《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》；
（9）《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与
公司指定的信息披露媒体公告的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
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