证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2024-035
航天彩虹无人机股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
。
有资金。
航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月
审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，
鉴于公司层面业绩考核指标未达到《激励计划》第二个解除限售期业绩考
核目标，解除限售条件未成就，公司决定以自有资金回购注销 251 名激励
对象对应的第二个解除限售期已获授但未获准解除限售的 2,626,158 股
限制性股票。本次回购注销事项需提交股东大会审议。现将有关情况公告
如下：
一、限制性股票激励计划已履行的程序
届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于<航天彩虹无人机股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关
议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计
划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了
核查意见。
的《关于航天彩虹无人机股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（国资考分〔2021〕575 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股
票激励计划。
司内部公示栏对激励计划激励对象名单进行了公示。公示期满，公司未收
到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。2021 年 12 月 31 日，公司
监事会出具了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划对象名单的
核查意见及公示情况说明》。
委托作为征集人，就公司于 2022 年 1 月 5 日召开的 2022 年第一次临时
股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。
通过了《关于<航天彩虹无人机股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
五届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，同意以 2022 年 1 月 11 日为授予日，按每股 12.80 元的授予价格向
符合授予条件的 271 名激励对象授予限制性股票 868.2056 万股。独立董
事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对激励计划授予日及激励对
象名单出具了核查意见。
届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划回购价格及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。
权人的公告》。
议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已
授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2023 年 12 月 8 日，本次回购注
销的 522,000 股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成注销手续。
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解
锁的限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划对标企
业的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，监事会发表了同意的核查意见。
议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
权人的公告》。
六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计
划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的
议案》，监事会发表了同意的核查意见。
二、回购注销的原因、回购数量和回购价格
（一）本次限制性股票回购注销的原因和回购数量
根据《激励计划》相关规定：第二个解除限售期公司层面业绩考核要
求为：“2023 年净资产收益率不低于 3.70%，且不低于对标企业 75 分位
值或同行业平均业绩水平；以 2020 年业绩为基数，2023 年净利润复合增
长率不低于 10%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均业绩水平；
年度 加权平均净资产收益率 净利润（万元） △EVA（万元）
鉴于公司《激励计划》第二个解除限售期所设定的公司层面业绩考核
指标条件未达成，根据《激励计划》相关规定：“本计划任一考核年度解
除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业
绩考核年度的全部限制性股票。市价为审议回购的董事会决议公前一个交
易日公司标的股票交易均价。”因此公司将对 251 名激励对象持有的未满
足第二期解除限售条件的限制性股票 2,626,158 股进行回购注销。
（二）本次限制性股票回购价格及定价依据
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。
发生派息的调整方法为：P＝P0-V
其中：P0 为限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次拟回购注销的限制性股票的授予价格为 12.80 元/股，鉴于公司
实施了 2021、2022 年度权益分派方案，激励对象每股分配现金红利分别
为 0.602568 元（含税）、0.60 元（含税），故本次回购价格由授予价
格 12.80 元/股调整至 12.6797 元/股。本次拟回购的限制性股票的市场价
格为审议回购的董事会决议公告前一个交易日（2024 年 4 月 25 日）公司
股票交易均价 16.96 元/股，大于前述授予价格。因此，251 名激励对象
持有的未满足第二期解除限售条件的限制性股票回购价格为调整后的授
予价格 12.6797 元/股。
若本次回购注销股份业务办理期间公司发生派送股票红利事项，本次
限制性股票回购价格将根据上述“发生派息的调整方法”作相应调整。
（三）本次限制性股票回购的资金总额及资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，
拟回购资金总额为33,298,895.59元。回购总金额计算时分项乘积与总数
略有差异系限制性股票回购价格存在尾数差所致。
三、回购注销完成后公司股本变化情况
本 次回 购注 销完成 后， 公司 总股本 将 由 996,463,000 股 变更 为
变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动
类别 股份数量
占比 （股） 股份数量（股） 占比
（股）
限售条件流通股 5,639,798 0.57% -2,626,158 3,013,640 0.30%
无限售条件流通股 990,823,202 99.43% 0 990,823,202 99.70%
总股本 996,463,000 100% -2,626,158 993,836,842 100%
注：1.“本次变动前”的数据为截至 2024 年 4 月 26 日的公司股本结构；
深圳分公司出具的股本结构表为准；
股尚在办理中。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会影响《激励计划》的实施，不会影
响公司管理团队和核心员工的工作积极性，亦不会对公司的财务状况和经
营成果产生不利影响。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实
际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、监事会意见
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业
绩考核指标未达目标，解除限售条件未成就，将回购注销 251 名激励对象
已获授但未获准解除限售的部分限制性股票 2,626,158 股。本次回购注销
限制性股票符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司
东利益的情况。监事会同意公司回购注销不符合解除限售条件的 251 名激
励对象已获授但尚未解除限售的 2,626,158 股。
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》
的相关规定。公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准、 履行
相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理相关申请手续，及就本次股票回购注销导致公司注册资
本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引 》及《激
励计划》的相关规定，本次回购合法、有效。
七、备查文件
销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书
特此公告
航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二○二四年四月二十六日
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