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京蓝科技股份有限公司
法律意见书
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关于京蓝科技股份有限公司
法律意见书
致：京蓝科技股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）接受京蓝科技股份有限
公司（以下简称“京蓝科技”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年股票期权激励计
划（以下简称“本激励计划”、“本次股权激励计划”或“本次激励计划”）的专项法
律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《京蓝科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，本所就公司 2024 年激励计划的有关事项，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
提供复印件的，本所得到发行人如下保证：即其已经提供了本所认为出具本法律意见
书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人在向本所提供文件
时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件
一致。
政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文
件的形式包括书面形式和电子文档形式。
法律、法规和规范性文件发表法律意见。本所律师不对中国境外的任何国家和地区的
法律问题发表法律意见。
所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。
同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，通商有权对上述相关
文件的相应内容再次审阅并确认。
通商根据有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
目 录
正 文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且合法存续的上市公司
司的批复》（黑体改复（1993）303 号）批准，由黑龙江省建设开发实业总公司、黑龙
江息杨房地产开发有限公司、哈尔滨龙江非标工具公司、黑河经济合作区房地产开发
公司和黑龙江省城乡建设开发公司 5 位法人共同发起设立。公司于 1993 年 3 月 31 日在
黑龙江省工商行政管理局注册登记。
监发字[1997]95 号）和《关于同意黑龙江龙发股份有限公司采用“上网定价”方式发
行 A 股的批复》（证监发字[1997]96 号）批准，公司首次公开发行股票 2,184 万股，发
行完成后，公司总股本为 5,064 万股。1997 年 4 月 11 日，公司股票获准在深圳证券交
易所上市交易，证券简称为“龙发股份”，证券代码为 000711。经深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）核准，公司证券简称自 2003 年 6 月 13 日起变更为“天伦置
业”，证券代码不变；经深交所核准，公司证券简称自 2014 年 11 月 17 日起变更为
“京蓝科技”，证券代码不变。
限公司。根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经本所律师核查，
公司不存在需要终止的情形，因此，公司系依法有效存续的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
经核查公司的工商资料、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》（中兴财光华审会字（2024）第 111023 号）和《内部控制审计报告》（中兴
财光华审专字（2024）第 111029 号）、公司在深交所网站公告的相关文件等资料并经
本所律师检索中国证监会、信用中国等网站，截至本法律意见书出具之日，公司不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
的审计报告；
见的审计报告；
配的情形；
本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的上市公司，不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
审议通过了《京蓝科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）。《激励计划（草案）》的主要内容包括本次激励计划
的目的、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次股票期权激励
计划的具体内容、期限安排、行权价格及其确定方法、实施程序、股票期权的会计处
理、公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、公司与激励
对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
本所律师根据《管理办法》的相关规定对《激励计划（草案）》的内容进行了逐项
核查，具体如下：
（一）一般规定
员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工，不包括独立董
事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女以及其他《管理办法》规定的不得成为激励对象的人员，符合《管理办法》第八条的
规定。
的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
符合《管理办法》第十条的规定。
激励对象个人层面绩效考核指标，《激励计划（草案）》披露了考核指标的科学性和合
理性，符合《管理办法》第十一条的规定。
通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
股票期权行权或注销之日止，最长不超过36个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
过公司股本总额的10%，同时任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获
授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（二）股票期权的规定
票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，即每股1.83元；
（2）股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价，即每股1.79元。
因此，本次股票期权的授予价格符合《管理办法》第二十九条的规定。
间的间隔不少于12个月，符合《管理办法》第三十条的规定。
应在授权之日起满12个月后的分两期行权，具体安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登
第一个行权期 50%
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登
第二个行权期 50%
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由
公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，
激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
上述规定符合《管理办法》第三十一条的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《京蓝科技股份
有限公司2024年第一期股票期权激励计划实施考核办法》，并将其提交公司董事会审
议。
（二）2024年4月26日，公司第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于<京蓝科
技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<京蓝科技
股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关
联董事已回避表决。符合《管理办法》第三十四条的规定。
（三）2024年4月26日，公司第十一届监事会第一次会议审议通过《关于<京蓝科技
股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<京蓝科技股
份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<京蓝科技
股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，符合《管
理办法》第三十五条第一款和第三十七条第二款的规定。
（四）公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了《独立董事关于
第十一届董事会第一次会议相关议案的专项意见》。
（五）公司独立董事林开涛先生拟作为征集人就公司2023年年度股东大会中审议
的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（六）公司已发出《关于召开2023年年度股东大会的通知》，审议本激励计划相
关议案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划已履行了现阶段必
要程序，符合《管理办法》的相关规定，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规
和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》
《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象系公司业务骨干及董事会认为需要激励
的特别贡献人员，不包括公司独立董事、监事，及其他单独或合计持有公司5%以上股
份的股东及其配偶、父母、子女。根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次
股权激励计划激励对象的范围符合《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会
核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已经载明了激励对象的确定依据、激励对
象的范围和激励对象的核实程序，上述内容符合《管理办法》的规定。
五、本激励计划的信息披露
公司应在规定期限内及时公告与本激励计划有关的与本激励计划有关的董事会决议、
监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。此外，随着本次股权激励计划的
进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺
不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资
助。
本所律师认为，公司不为激励对象提供财务资助的承诺符合《管理办法》第二十
一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的是为进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司（含合并报表子公司）在任的董
事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，推进人才队伍建设，
支持公司战略目标的实现和长期可持续发展。
公司独立董事及监事会已对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施本激励计划
不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
公司于2024年4月26日召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于<京蓝科
技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<京蓝科技
股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。经核查，
公司董事韩志权、殷海鸣、马仲伟属于本次股权激励计划的激励对象，已回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本激励计划的主体资格；
（二）本次股权激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定；
（三）公司就本激励计划已履行了现阶段必要程序，符合《管理办法》的相关规定，
公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关法
定程序和信息披露义务；
（四）本激励计划激励对象的确定依据、范围和核实程序符合《管理办法》的规
定；
（五）公司不为激励对象提供财务资助的承诺符合《管理办法》的规定；
（六）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
（七）拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。
（本页以下无正文）
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