证券代码：300591 证券简称：万 里 马 公告编号：2024-011
广东万里马实业股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
次会议于 2024 年 4 月 15 日通过电话及书面送达方式送达至各位董事，通知中包
括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次董事会。
章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
公 司 《 2023 年度 董 事 会工 作 报 告》 具 体 内容 详 见 公 司于 巨 潮 资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）同步披露的《2023 年年度报告》全文第三节“管理
层讨论与分析”相关内容。
公司现任独立董事孔祥婷、张昱、曾东红以及前任独立董事周林彬分别向董
事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上
述职。各独立董事的述职报告具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度独立董事述职报告》。
公司现任独立董事孔祥婷、张昱、曾东红向董事会提交了《独立董事独立性
自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自
查情况的专项意见》，具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司董事会认真听取了总经理林大耀先生所作的工作报告，认为 2023 年度
公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、
真实地反映了公司 2023 年度生产经营活动。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司董事会一致认为公司《2023 年年度报告》全文及其摘要符合相关法律、
行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年的经营情况，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘要》已同步披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司营业收入扣除情况出具了鉴
证报告，具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的公告。
《2023 年年度报告》中的财务报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023
年度财务决算报告》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务决算数据进行了审计，
并出具了 2023 年度审计报告。监事会对该事项进行了审核且发表了同意意见。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，本议
案尚需提交股东大会审议。
鉴于公司 2023 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为负值，根据《公
司法》《公司章程》及其他相关规定，综合考虑公司的经营及现金流状况，为提
高公司财务的稳健性，保障公司未来发展的现金需要及持续、稳定、健康发展，
更好地维护全体股东的长远利益，公司 2023 年度利润分配预案为：不进行现金
分红，不送红股，也不以公积金转增股本。
公司监事会对本议案发表了同意意见。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及监事会、保荐机构、
审计机构所发表意见的具体内容已同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规的要求，建立了较为健全和完善的内部控制制度体系，且各项制度能够得
到有效执行，公司的各项运作规范。公司 2023 年度内部控制自我评价报告真实、
完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》以及监事会、保荐机构所发表意
见的具体内容已同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议及审核，为充分调动公司董事的积极性
和创造性，提高经营管理水平，现根据公司生产经营实际情况，拟定 2024 年度
董事薪酬方案如下：
表决结果如下表所示：
议案名称 关联回避 表决结果
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通
过，本议案尚需提交股东大会审议。
为充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根
据公司生产经营实际情况，拟定 2024 年度高级管理人员薪酬方案如下：
姓名 薪酬
表决结果如下表所示：
议案名称 关联回避 表决结果
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通
过。
《 公 司 2024 年 第 一 季 度 报 告 》 已 同 步 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据公司 2024 年经营计划安排，为满足公司日常生产经营与业务发展资金
所需，公司拟向银行申请总计不超过人民币七亿元的综合授信额度，用于（包括
但不限于）银行贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现、保理等方式融资。
前述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以合作银
行与公司实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需
求来合理确定，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂。授信期限内，
授信额度可循环使用。为确保融资需求，董事会提请股东大会授权公司总经理林
大耀先生为办理上述事宜的有权签字人。此次授权有效期限为：自股东大会审议
通过之日起 12 个月之内有效。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对公司会计政策进行变
更，符合相关法律法规的规定及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情况。具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.
cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规
范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订
<公司章程>的公告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据《上市公司独立董事管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，董事会同意
公司对相关制度进行修订。同时根据有关法律法规和《公司章程》，公司制订了
《会计师事务所选聘制度》《独立董事专门会议工作制度》。
修订及制订后的制度具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninf
o.com.cn）的相关公告。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》在提交公司董事会审议前已
经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案子议案 1-2 尚需提请公司股东大会审议。
为提高公司闲置自有资金的使用效率和投资收益，在保证日常经营资金需求
和资金安全的前提下，同意公司使用不超过人民币 30,000 万元自有闲置资金择
机购买低风险理财产品。在该额度范围内，资金可以滚动使用，投资额度期限自
获股东大会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过十二个
月。
监事会对该事项进行了审核且发表了明确意见。具体内容详见公司同步披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金择机购买低风
险理财产品的公告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之
一。具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于 2023 年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为支持控股子公司杭州宇岛科技有限公司（下称“杭州宇岛”）业务发展，
根据杭州宇岛生产经营需要，公司拟为杭州宇岛与资生堂丽源化妆品有限公司在
同”）以及以主合同为基础签署的各项补充协议（下称“主合同及补充协议”）
生效日至主合同终止日（含展期）期间，杭州宇岛因履行该主合同及补充协议产
生的一系列债务，提供不超过人民币 3,000 万元的连带责任保证担保。在保证范
围内，如杭州宇岛不能偿付债务的，相关款项由公司承担给付义务。担保期限为
自主合同及补充协议（含展期）约定的债务人履行债务期限届满之日起两年，具
体以最终签订的担保协议/担保书为准。董事会授权公司管理层根据实际经营情
况需要，在上述额度内办理与担保相关的手续，并签署相关法律文件。
以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。实际担保金额以最终签
订的担保合同为准。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于为控股子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会战略委员会审议通过，本议
案尚需提交股东大会审议。
鉴于本次会议审议通过的相关议案需提交股东大会审议，公司董事会提议于
络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
召开 2023 年度股东大会的通知》。
三、其他事项
公司董事会听取了年审会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履
行监督职责情况报告，具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情
况的报告》。
四、备查文件
特此公告。
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