证券代码：688719 证券简称：爱科赛博 公告编号：2024-017
西安爱科赛博电气股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日以
现场方式召开了第四届董事会第十九次会议。本次会议的通知于 2024 年 4 月 15
日以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长白小青先生召集和主持，会议应
出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中
华人民共和国公司法》和《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成的会议决议如下：
经与会董事审议，认为《2023 年度总经理工作报告》的编制符合法律、法规
的相关规定，客观、真实地反映了 2023 年度公司总经理工作情况及公司整体运
作情况，同意通过此议案。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经与会董事审议，认为《2023 年度董事会工作报告》的编制符合法律、法规
的相关规定，真实、准确、完整地反映了公司董事会工作情况，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意通过此议案。
本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议通过。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经与会董事审议，认为 2023 年度董事会审计委员会忠实、勤勉地履行了相
关法律法规及公司管理制度规定的职责，认真审议相关议案，并发挥了指导、协
调、监督作用，有效促进了公司内控建设和财务规范，促进了董事会规范决策和
公司规范治理，同意通过此议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西安爱科赛博电气股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
员会履行监督职责情况报告的议案》
经与会董事审议，认为公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规
定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了
审查，在 2023 年年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促
会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会
对会计师事务所的监督职责。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审
计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务
素质，按时完成了公司 2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的
审计报告客观、完整、清晰、及时。同意通过此议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西安爱科赛博电气股份有限公司 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告
及审计委员会履行监督职责情况报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经与会董事审议，认为三位独立董事严格按照有关法律法规和公司制度的有
关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议
董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的意见，切实维护公
司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的效用，同
意通过此议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西安爱科赛博电气股份有限公司 2023 年度独立董事年度述职报告》。
本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议通过。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经与会董事审议，认为三位独立董事与公司以及主要股东之间不存在利害关
系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。其作为公司独立董事的独立性符
合《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求，同意通过此议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西安爱科赛博电气股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经与会董事审议，认为公司 2023 年度财务决算报告客观、真实地反映了公
司 2023 年的财务状况、经营成果和现金流量，同意通过此议案。
本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议通过。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经与会董事审议，认为公司 2024 年度财务预算合理，预算可行性高，同意
通过此议案。
本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议通过。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经与会董事审议，认为公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》
的编制符合法律、法规的相关规定，所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意通过此议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西安爱科赛博电气股份有限公司 2023 年年度报告》
《西安爱科赛博电气股份有
限公司 2023 年年度报告摘要》。
本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议通过。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
议案》
经与会董事审议，认为公司 2023 年度募集资金存放与使用情况符合中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规
定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和全体股东特别是中小股
东利益的情形。公司《2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意通过此议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西安爱科赛博电气股份有限公司关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》
（公告编号：2024-023）。
本议案已经审计委员会审议通过。保荐机构已对该事项出具专项核查报告，
会计师事务所已对该事项出具鉴证报告。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经与会董事审议，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司《2023 年度内部控制评价报告》客
观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况，同意通过此议案。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经与会董事审议，同意公司 2023 年度以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.10 元（含税），
以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。如在预案披露之日起至实施权益分派
股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产
重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，
相应调整每股现金分红金额；同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西安爱科赛博电气股份有限公司关于 2023 年度利润分配及资本公积转增股本
预案的公告》（公告编号：2024-013）。
本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议通过。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
议案》
经与会董事审议：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，同意公司拟定的《2024 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要，并按此实施。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西安爱科赛博电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及《西
安爱科赛博电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》
（公告编号：2024-016）。
公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过了本议案。
本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
的议案》
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律、法规以及公司《2024 年限制性股票激励计划
（草案）》和公司实际情况，董事会同意公司制定的公司《2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西安爱科赛博电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过了本议案。
本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
激励计划相关事宜的议案》
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计
划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划的有关事项，包括但不限于确定授予日，对限制性股票授予/归属数量进
行相应的调整，与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，对激励对象的归属
资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，办理相关变更登记手续，委任中介
机构等。股东大会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西安爱科赛博电气股份有限公司关于 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪
酬的公告》
（公告编号：2024-014）。
本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员均回避表决。
因利益相关，全体董事回避表决，本议案直接提交公司 2023 年年度股东大
会审议。
经与会董事审议，认为公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案符合相关法律、
法规及公司的管理规范，同意通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西安爱科赛博电气股份有限公司关于 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪
酬的公告》（公告编号：2024-014）。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
回避表决情况：关联董事白小青、李辉、张建荣回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体发展
规划，经与会董事审议，同意 2024 年度公司及合并报表范围内子公司向相关银
行申请合计总额不超过人民币 55,700 万元的综合授信额度。授信种类包括但不
限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、保理、
保函、信用证、抵（质）押贷款等各种融资业务，本次申请授信额度的期限为一
年，自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起算，在授权范围和有效期内，
上述授信额度可循环使用。
本议案已经审计委员会审议通过。
本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议通过。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经与会董事审议，认为本次计提资产减值准备是基于公司实际情况和会计准
则做出的判断，已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，能够真实、公允
地反映公司经营成果，符合相关规定和公司实际情况，不会影响公司的正常经营。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西安爱科赛博电气股份有限公司关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》
（公
告编号：2024-015）。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经与会董事审议，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的规定，对《西
安爱科赛博电气股份有限公司章程》部分条款进行修订。具体变更内容最终以市
场监督管理部门登记、备案为准。董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理
与上述变更相关的工商变更登记事宜。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西安爱科赛博电气股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及
制定公司治理制度的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
案》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经与会董事审议，同意选举白小青、张建荣、李辉、李春龙、朱洪达、左歌
为第五届董事会非独立董事，自 2023 年年度股东大会审议通过之日起开始任职，
任期三年。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西安爱科赛博电气股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告
编号：2024-020）。
本议案已经提名委员会审议通过。
本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议通过。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经与会董事审议，同意选举陈俊、肖湘宁、康锐为第五届董事会独立董事，
自 2023 年年度股东大会审议通过之日起开始任职，任期三年。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西安爱科赛博电气股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告
编号：2024-020）
本议案已经提名委员会审议通过。
本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议通过。
经与会董事审议，认为公司《2024 年第一季度报告》的编制符合法律、法规
的相关规定，所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，同意通过此议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西安爱科赛博电气股份有限公司 2024 年第一季度报告》。
本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经与会董事审议，同意根据法律法规、规范性文件的规定，制定《会计师事
务所选聘制度》《利润分配管理制度》及《对外提供财务资助管理制度》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《会计师事务所选聘制度》《利润分配管理制度》及《对外提供财务资助管理制
度》。
本议案中的《会计师事务所选聘制度》已经审计委员会审议通过。
本议案中的《利润分配管理制度》及《对外提供财务资助管理制度》尚需提
请公司 2023 年年度股东大会审议通过。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经与会董事审议，同意公司以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在适
宜时机用于股权激励。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西安爱科赛博电气股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案》（公
告编号：2024-022）。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经与会董事审议，同意于 2024 年 5 月 20 日 14:00 在公司 101 会议室召开
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西安爱科赛博电气股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》
（公告
编号：2024-012）。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
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