北京大成（杭州）律师事务所
关于杭州柯林电气股份有限公司
归属的限制性股票的
法律意见书
成杭证字[2024]第 44 号
大成律师事务所
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中国杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 A 座 18 层（310020）
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目 录
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释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指 北京大成（杭州）律师事务所
杭州柯林电气股份有限公司，证券简称“杭州柯林”，证
杭州柯林、公司 指
券代码“688611”
《杭州柯林电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《杭州柯林电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
本次激励计划 指 杭州柯林电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号-股权激励信息披
《股权激励信息披露》 指
露》
《公司章程》 指 《杭州柯林电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于
四舍五入所致。
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北京大成（杭州）律师事务所
关于杭州柯林电气股份有限公司
股票的
法律意见书
成杭证字[2024]第 44 号
致：杭州柯林电气股份有限公司
北京大成（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州柯林电气股份
有限公司（以下简称“杭州柯林”或“公司”）的委托，担任杭州柯林 2022 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《公司法》
《证券法》
《上市规则》
《股权激励管理办法》
《股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的
有关规定，就本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的相关事宜出
具法律意见书。
出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
对公司本次激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头
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证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、
印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并
无任何隐瞒、疏漏之处。
并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意
见的适当资格。
在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务
后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对本次激励计划的相关事宜出具法律意见如下：
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正 文
一、本次股权激励计划已履行的程序
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；
于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施本次激
励计划；
计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》发表了独立意见，一致同意公司实施本次激励计划；
制性股票激励计划激励对象名单》，公司于 2022 年 1 月 18 日至 2022 年 2 月 11
日在公司内部对本次拟激励对象的姓名、职务和国籍进行了公示，公示期共 24
天，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司
监事会认为，列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
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司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；
励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为首次授予的条件已经成就，
同意以 2022 年 3 月 22 日为首次授予日，向 66 名激励对象授予 1,114,877 股限制
性股票，授予价格为 41 元/股。
同日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立
意见》，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定；
励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为首次授予条件已经成就，
同意公司以 2022 年 3 月 22 日为首次授予日，授予价格为 41 元/股，向 66 名激
励对象授予 1,114,877 股限制性股票；
单进行审核后，发表了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的核查意见（截至授予日）》，同意本次激励计划首次授予的激励对象名单，同
意以 2022 年 3 月 22 日为首次授予日，授予价格为 41 元/股，向 66 名激励对象
授予 1,114,877 股限制性股票；
废预留 2022 年限制性股票的议案》等相关议案；同日，公司独立董事发表了《关
于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见》，认为作废预留 2022 年限制性
股票符合相关规定。
废预留 2022 年限制性股票的议案》；
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司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的议案》
《关于作废
处理部分限制性股票的议案》
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，同意
所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属并作废处理，同意
调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予价格。
司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的议案》
《关于作废
处理部分限制性股票的议案》
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》。
整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》等相关议案。
同日，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，同意调整公司 2022 年限制性
股票激励计划授予数量和价格。
整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。
公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的议案》
《关于作
废处理部分限制性股票的议案》等相关议案，公司董事会薪酬与考核委员会已审
议通过该议案。
公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的议案》
《关于作
废处理部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性
股票已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市规则》
《股权激励管理办法》
《股权激励信息披露》和《激励计划（草案）》的相关规定。
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二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
（一）作废原因
由于公司本次激励计划中首次授予部分激励对象有 1 名激励对象因个人原
因已离职，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励
对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效，因此作废上
述离职人员首次授予尚未归属的 2022 年限制性股票 1,960 股。
已授予尚未归属的限制性股票
根据《激励计划（草案）
》《考核管理办法》及第三届董事会第三次会议决议，
本次激励计划首次授予的限制性股票授予日为 2022 年 3 月 22 日，分三期归属，
各批次归属安排如下：
归属权益数量占首次
归属安排 归属期间
授予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日至首次授予之日起 24 个月内的最 30%
后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日至首次授予之日起 36 个月内的最 30%
后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交
第三个归属期 易日至首次授予之日起 48 个月内的最 40%
后一个交易日止
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以上。
本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为 2022-2024 年三个会计年
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度，预留部分的激励对象考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，分年度进行业
绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。
首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2019-2021 年度平均净利润为基数，2022
第一个归属期 2022 年度
年的净利润增长率不低于 20%
以 2019-2021 年度平均净利润为基数，2023
第二个归属期 2023 年度
年的净利润增长率不低于 40%
以 2019-2021 年度平均净利润为基数，2024
第三个归属期 2024 年度
年的净利润增长率不低于 60%
注：
本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
的净利润为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核未达标，则该类所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
合格、不合格两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确
定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
根据公司《激励计划（草案）》相关规定，本计划授予的限制性股票，第二
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个归属期的业绩考核目标为以 2019-2021 年度平均净利润为基数，2023 年的净利
润增长率不低于 40%。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，
公司 2019-2021 年度的平均净利润为 9,220.62 万元，2023 年的净利润为 4,156.38
万元，比 2019-2021 年度的平均净利润下降 54.92%，未达到公司 2022 年限制性
股票股权激励计划第二个归属期“2023 年的净利润增长率不低于 40%”的业绩
考核目标。据此，公司作废首次授予部分第二个归属期尚未归属的 2022 年限制
性股票 468,248 股（含离职人员首次授予尚未归属的 2022 年限制性股票 840 股）。
（二）作废数量
予激励对象 1 名已离职人员已获授尚未归属的 2022 年限制性股票 1,960 股（其
中，第二个归属期为 840 股，第三个归属期为 1,120 股）。
度，其归属权益数量占首次授予权益总量的比例为 30%，本次作废首次授予部分
第二个归属期尚未归属的 2022 年限制性股票 468,248 股（含离职人员首次授予
尚未归属的 2022 年限制性股票 840 股）。
综上，本次作废激励对象离职人员已授予尚未归属的 2022 年限制性股票及
首次授予第二个归属期尚未归属的 2022 年限制性股票合计 469,368 股，作废处
理后公司 2022 年限制性股票激励对象由 66 人变更为 65 人，激励对象剩余已授
予但尚未归属的限制性股票数量由 1,092,580 股变更为 623,212 股。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
作废部分已授予尚未归属的限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，履行
了相应的程序；本次作废处理部分限制性股票事宜均符合《上市规则》《股权激
励管理办法》
《股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定，本次作废和调整尚需按照《股权激励管理办法》及上海证券
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（以下无正文）
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