格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
立董事，我严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规，以及《公司章程》
的有关规定，勤勉尽责开展各项工作，及时关注公司经营情况，积极参加公司股
东大会、董事会及各专门委员会会议，并认真审议各项议案，对相关议案发表独
立意见并保证行使职责的独立性，促进公司持续、健康、稳定的发展，持续提升
公司治理水平。现将 2023 年度工作情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
宋健，1966 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权。1985 年至 1995 年先
后获得清华大学学士学位、硕士学位、博士学位。1995 年 3 月至今先后担任清
华大学电子工程系教师、副教授、教授，1998 年 10 月至 2005 年 1 月任美国修
斯网络系统公司高级技术人员。2020 年 6 月至今担任北京数字电视国家工程实
验室有限公司监事会主席。2015 年至今担任四川长虹电子控股集团有限公司独
立董事。2019 年至今担任赛特斯信息科技股份有限公司独立董事。2020 年 8 月
至今担任兆讯恒达科技股份有限公司独立董事。2020 年开始担任公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事之外的其他任何职务，与
公司及其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，符
合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，不存在影响独立性的情
况。
二、 独立董事年度履职情况
(一)2023 年度出席会议情况
参加股东大会
独立董事 参加董事会情况
情况
本年度应 亲自 以通讯 是否连续两
委托出 缺席 出席股东大会
参加董事 出席 方式参 次未参加会
席次数 次数 的次数
会次数 次数 加次数 议
宋健 11 11 0 10 0 否 2
报告期内，本人亲自出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席或委托
他人出席董事会的情况，对董事会审议的议案均投了赞成票，不存在投反对票或
弃权票的情形。
专门委员会
报告期内召开会议次数 应参加会议次数 参加次数 委托出席次数
类别
提名委员会 1 1 1 0
审计委员会 4 1 1 0
薪酬与考核
委员会
报告期内，我担任提名委员会主任委员以及薪酬与考核委员会委员，公司提
名委员会共召开 1 次会议，薪酬与考核委员会召开 3 次会议，我均亲自出席上述
会议；自 2023 年 11 月 30 日起，我担任审计委员会委员，任期内审计委员召开 1
次会议，我亲自出席。
董事会专门委员会会上我与各董事对各审议议案充分讨论，发表意见，对上
述会议审议的议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。
(二)与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
担任审计委员会委员期间，我与承办审计业务的会计师事务所及时开展联系
与沟通，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等事项进行了充
分的讨论，督促其确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
(三)与中小股东的沟通情况
作为公司的独立董事，我非常重视中小股东的意见和建议。在 2023 年度，
我通过参与股东大会、关注上证 E 互动、参加 2023 年半年度业绩说明会等方式
积极了解中小股东的需求和关注点，听取他们的意见和疑虑，并基于此向管理层
提出相应的建议。我还与其他董事会成员一起致力于建立透明和高效的公司治理
机制，以保护中小股东的权益。通过积极参与董事会的讨论和决策，确保公司的
利益与中小股东的利益始终保持一致。
(四)现场考察情况
报告期内，我通过现场交流、电子邮件、电话及其他通讯方式与公司董事、
高级管理人员及相关人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌
握公司动态，并时刻关注外部及市场变化对公司的影响，同时利用参加董事会及
专业委员会会议、公司重大活动及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，密
切关注公司的生产经营和财务情况，管理和内部控制等制度建设及执行情况。
(五)公司配合情况
报告期内，公司对我履行独立董事职务给予了全力支持和方便，在董事会及
股东大会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅，公司管理层也高度
重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营
情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的
条件和支持。
三、 独立董事 2023 年度履职重点关注事项
(一)应当披露的关联交易
符合公司业务发展需要，参考同类市场可比价格定价交易，遵循了公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司虽然
将与相关关联人保持较为稳定的合作关系，但不存在影响公司业务和经营的独立
性的情形，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，本次关联交易事
项审议程序合法合规，我针对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次会议亦审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，本次交易有助
于借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资渠道及方式，把握相关领域投资机
会。董事会对本次对外投资事项的表决程序符合法律法规、规范性文件及公司章
程的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情
形，我针对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
(二)上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购情况。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求，按时编制
并披露了公司的《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年第
一季度报告》《2023 年半年度报告》以及《2023 年第三季度报告》，真实、准确、
完整披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，符合中国会计准则的要求。公
司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实反映了公司的实际情况。
(五)聘用会计师事务所
事务所（普通特殊合伙）（以下简称“普华永道中天”）担任公司 2023 年度财务审
计机构及 2023 年度内控审计机构。普华永道中天具备证券从业的相关资格及上
市公司审计工作的丰富经验，能够为公司提供真实、公允的审计服务并满足公司
构及内控审计机构，不会损害公司及股东的利益。我针对该议案发表了事前认可
意见及同意的独立意见。
(六)聘任或解聘上市公司财务负责人
高级管理人员的议案》，续聘郭修贇担任财务负责人。郭修贇先生具备相关专业
知识，能够胜任财务负责人岗位职责的要求，未发现有相关法律法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》规定的禁止任职情况，未发现被中国证监会确定为市
场禁入者并且尚未解除的情形，符合相应的任职资格要求。本次聘任程序符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，是合法有效的。我针对该事项发表了同意
的独立意见。
(七)因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者会计差错
更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因做出会计政策或会计估计变更。
(八)提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
通过《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第二届董事
会独立董事候选人的议案》，同意提名赵立新先生、HING WONG（黄庆）先生、
付磊先生、曹维女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意提名宋健先生、
郭少牧先生、周易女士为公司第二届董事会独立董事候选人，前述事项于 2023
年 10 月 27 日，经公司第一届董事会第 29 次会议审议通过，并于 2023 年 11 月
事会，王琨女士不再担任公司独立董事。
通过《关于提名公司高级管理人员候选人的议案》，同意赵立新担任首席执行官
（CEO）候选人，WENQIANG LI（李文强）担任首席运营官（COO）候选人，
LEE DO SUNG、曹维、李杰、王富中担任副总裁候选人，郭修贇担任公司财务
总监及董事会秘书候选人，上述高级管理人员续聘事宜于 2023 年 11 月 30 日，
经公司第二届董事会审议通过。
上述提名、任免及聘任流程符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和
《公司章程》的要求，我对此相关事项发表了同意的独立意见。
(九)董事、高级管理人员的薪酬
过《关于董事 2023 年度薪酬方案的议案》《关于高级管理人员 2023 年度薪酬方
案的议案》，上述事项于 2023 年 10 月 27 日，经公司第一届董事会第 29 次会议
审议通过。公司关于 2023 年度董事和公司高级管理人员的薪酬制定是参考国内
同行业上市公司水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平制定的，能
够推动高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，未损害公司和中小股东的利益。
我对前述事项发表了同意的独立意见。
(十)股权激励情况
审议通过《关于<格科微有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<格科微有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于<格科微有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》，前述事项于 2023 年 6 月 7 日，经公司第一届董事会第 25
次会议审议通过，根据本次董事会决议，公司拟实施限制性股票激励计划，向激
励对象授予 1,000 万股限制性股票，其中首次授予 950 万股，预留授予 50 万股，
并授权董事会办理相关事宜。
年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对激励对象进行调整，同意 2 名激励
对象因离职不再作为激励对象，调整后首次授予激励对象人数由 147 人调整为
本次激励计划拟授予的限制性股票总量 1000.00 万股及首次授予的限制性股票数
量 950.00 万股保持不变；本次会议亦审议通过《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，同意确定以 2023 年 7 月 5 日为首次授予日，向符合授予条件
的 145 名激励对象首次授予 950.00 万股限制性股票，授予价格为 8.97 元/股。
审议通过《关于确认<员工股份期权计划>部分股票期权失效的议案》，确认因离
职、未满足个人指标等原因，共计 10,989,062 份上市后待行权期权失效；本次会
议亦审议通过《关于<员工股份期权计划>上市后第一个行权期行权条件成就的议
案》，确认《员工股份期权计划》上市后第一个行权期行权条件已成就，可行权
期权数量为 106,854,780 份，前述事项于 2023 年 7 月 20 日，经公司第一届董事
会第 27 次会议审议通过。
根据公司制度，我对公司股权激励计划进行了持续的监督和关注，我认为公
司股权激励计划审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形，上述股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，有利于公司的持续发展。我对相关事项发表了同意的独立意见。
四、 总体评价和建议
照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规
定，积极参加公司董事会及专门委员会，切实履行职责，充分发挥独立董事的作
用，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司持续稳健经营。
法律法规以及《公司章程》等规定的要求，继续加强与公司董事及管理层的沟通，
充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促
进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是
中小股东的合法权益。
（以下无正文）
独立董事：宋健
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