第一章 总则
第一条 为规范湖南长远锂科股份有限公司(以下简称
公司)法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交
易管理，切实维护公司及全体股东（特别是中小投资者）的
合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易协议/合
同符合公平、公开、公允的原则，依据《中华人民共和国公
司法》(以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市
规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》及《湖南长远锂科股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，
制定本办法。
第二章 关联交易及关联人
第二条 公司的关联交易，是指公司或其合并报表范围
内的子公司（以下简称子公司）等其他主体与公司关联人之
间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，而不论是否收
取价款，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）签订许可使用协议；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）提供财务资助；
（十）转让或受让研发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的
其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项，包括向与关
联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财
务资助或担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例
增资或优先受让权等。
第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、
法人或其他组织：
（一）直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）由上述第（一）、（二）、（三）项所述关联自
然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、
监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由上述第（一）至第（六）项所列关联法人或关
联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独
立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，
但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的
自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或
安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其
他组织或自然人，视同公司的关联方。
第四条 公司与上述第三条所列法人或其他组织直接
或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产管理机构控
制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定
代表人、总经理、负责人或者半数以上的董事兼任本公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在
的关联关系及时告知公司，并报上海证券交易所备案。
第六条 公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员
会”）应当确认公司关联人名单，并及时更新，确保关联人
名单的真实、准确、完整，并及时向董事会和监事会报告。
公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”
在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
公司及其子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细
查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关
联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第七条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联
关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本
比例等。
第三章 关联交易的基本原则
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公允的原则；
（三）有利于公司的经营和发展的原则；公司董事会应
当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请独立财务顾问或专业评估师对交易标的进行审计或
评估；
（四）关联人员回避原则。
第四章 关联交易的定价
第九条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的
关联交易所涉及的商品或劳务的交易价格。公司进行关联交
易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任
以及关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交
易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交
易金额重新履行相应的审批程序。
第十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执
行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价
的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该
价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易
定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联
交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十一条 公司按照第十条第（三）项、第（四）项或
者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易
情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可
比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关
联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方
购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改
变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加
工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关
联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有
类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指
标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并
利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关
联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价
的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该
定价的公允性作出说明。
第十三条 关联交易价款的支付：交易双方应依据关联
交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关
联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
第五章 关联交易的审议程序
第十四条 以下关联交易(公司提供担保及公司单方面
获得利益的交易除外)由公司总经理审核：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30
万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300
万元，或低于公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%的关联
交易。
第十五条 以下关联交易(公司提供担保及公司单方面
获得利益的交易除外)由总经理向董事会提交议案，经董事
会批准后生效，并应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30
万元以上的关联交易，但尚未达到第十六条规定的股东大会
审议标准的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的
关联交易，但尚未达到第十六条规定的股东大会审议标准的
关联交易。
第十六条 公司与关联人发生的交易金额在人民币
以上的重大关联交易(公司提供担保及公司单方面获得利益
的交易除外)，除应当及时披露外，还应当比照第十七条的
规定提供审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成
书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可
以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十七条 对于第十六条第一款所述关联交易，若交易
标的为公司股权，公司应当提供最近一年又一期财务报告的
审计报告；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司
应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告
使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报
告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、
期货相关业务资格的证券服务机构出具。
对于未达到第十六条第一款规定标准的交易，若上海证
券交易所认为有必要的，公司也应当按照上述规定，聘请相
关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
第十八条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的
商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款的规定
执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十九条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”
和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算
达到第十四条、第十五条或第十六条标准的，分别适用第十
四条、第十五条或第十六条的规定。已按照《上市规则》履
行信息披露、股东大会审议义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公
司的出资额作为交易金额，适用第十四条、第十五条或第十
六条第一款的规定。
第二十一条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司
同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先
受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十四条、第十五条
或第十六条第一款的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所
对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十
四条、第十五条或第十六条第一款的规定。
第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续
十四条、第十五条或第十六条第一款的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组
织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；
以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或
其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司应当披露的关联交易，由独立董事专
门会议审议，并取得全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专
门报告，作为其判断的依据。
独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应
不予认可。一旦发现有关人员违反公司内部控制制度实施上
述关联交易，独立董事有权将有关情况向上海证券交易所及
其他监管部门报告。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。非关联
董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关
联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非
独立董事也不得接受独立董事的委托。
在董事会进行表决前，各董事应声明是否为关联董事。
关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的
非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交公司股
东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人
或其他组织任职；
（四）为与上述第（一）、（二）项所列自然人关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
（五）为与上述第（一）、（二）项所列法人或组织的
董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重
于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十五条 公司股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数，也不得代理其他股东行使表决权；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和
表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，
该股东应当在股东大会通知发出之前向股东大会召集人披
露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持
人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交
易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放
弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持
人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权
的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东
有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系
披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接
或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响
的股东；
（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公
司对其利益倾斜的股东。
第二十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、
披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十七条 公司在审议关联交易事项时，相关责任人
应详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的目前的运营
情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。在确
定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、
履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对
方。
在确定交易价格时，应有充分的定价依据并审慎判断，
必要时应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构
对交易标的进行审计或评估。
关联交易事项涉及的交易标的状况不清楚、交易价格未
确定、交易对方情况不明朗时，公司高级管理人员、董事会
和股东大会不得就该关联交易事项进行审议并做出决定。
第二十八条 公司应采取有效措施控制关联人以各种
形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，包括但不限
于如下情形：
（一）有偿或无偿地拆借公司资金给关联人使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷
款；
（三）委托关联人进行投资活动；
（四）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代关联人偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第二十九条 独立董事、监事至少应每季度查阅公司与
关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东
及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。
发现异常情况的，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十条 公司发生关联人占用、转移公司资金、资产
或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事
会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十一条 公司与关联人进行关联交易，达到《上市
规则》规定的披露标准，应当以临时报告形式披露。
第三十二条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证
券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、董事会决议公告文稿；
（四）交易涉及的有权机关的批文(如适用)；
（五）证券服务机构出具的专业报告(如适用)；
（六）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（七）上海证券交易所要求提供的其他文件。
第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下
内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议
审议的情况；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标
的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，
以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他
事项；
（六）若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异
较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次
关联交易所产生的利益的转移方向；
（七）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价
格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协
议生效条件、生效时间和履行期限等；
（八）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关
联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及
经营成果的影响等；
（九）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各
类关联交易的总金额；
第三十四条 中国证监会和上海证券交易所要求的有
助于说明交易真实情况的其他内容。公司应在年度报告和半
年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事
项，并根据不同类型按下述第三十五至第三十八条的要求分
别披露。
第三十五条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应
当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披
露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，
应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人(而
非市场其他交易方)进行交易的原因，关联交易对公司独立
性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施(如
有)；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金
额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行
情况（如有）。
第三十六条 公司披露与资产收购和出售相关的重大
关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交
易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差
异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影
响情况。
第三十七条 公司披露与关联人共同对外投资发生的
关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资
产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目(如有)的进展情况。
第三十八条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等
事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和审议程序的特别规定
第三十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照
下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，
履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照
超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
第四十条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于
实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联
人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计
总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联
交易金额不合并计算。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交
股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%
的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补
偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东
合法权益。
第九章 关联交易披露和审议程序的豁免
第四十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以
免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或
者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人
民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、
高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
第四十三条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商
业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本办法披露
或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法
规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请
豁免按本办法披露或者履行相关义务。
第十章 附则
第四十四条 本办法未尽事宜，依据国家有关法律、行
政法规、部门规章、《上市规则》、其他规范性文件及《公
司章程》办理。如本办法与国家有关部门或机构日后颁布的
法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、其他规范性文
件、或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以国家
有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规、规章、《上市
规则》、其他规范性文件及《公司章程》为准，并相应修订，
报股东大会审议通过。
第四十五条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第四十六条 本办法经股东大会审议通过后生效并施
行。
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