证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2024-025
债券代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司
关于终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨
注销股票期权与回购注销限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开了第
三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施
案》。经审慎研究决定终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”或“2023 年激励计划”），同时一并终止与本激励计划配套的公司
《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并注销因终止
本激励计划 1,014 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 22,618,200 份，注销因
离职 97 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 2,335,500 份，合计注销 1,111 名
激励对象的股票期权 24,953,700 份和回购注销因终止本激励计划 1,000 名激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,031,000 股，因离职 95 名激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票 414,500 股，合计回购注销 1,095 名激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票 4,445,500 股。现将有关事项公告如下：
一、 2023 年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公
司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关
的任何异议。2023 年 5 月 16 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2023 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，并披露了《2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
次会议，审议通过《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整
及授予事宜进行了核实。
次会议，审议通过《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授
予价格的议案》，2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价
格由 62.76 元/份调整为 61.86 元/份，限制性股票的授予价格由 39.23 元/股调整为
票期权与限制性股票激励计划之首次授予结果公告》，首次授予权益登记数量为股票
期权 2,587.42 万份、限制性股票 460.68 万股。于 2023 年 7 月 18 日完成了首次授予股
票期权和限制性股票的登记手续。
会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》和《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。经董事会批准，
公司拟回购注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的许开立等 28 名已
离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 77,100 股。公司向中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于 2023 年
次授予的 28 名激励对象因离职已不再符合激励条件。根据公司 2023 年激励计划的规
定，同意公司将上述激励对象持有的已获授尚未行权的股票期权共计 444,100 份予以
注销。公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了注销上述股票期权
的申请，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于 2023 年
十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。公司 2023 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予的对象由于离职已不具备激励对象资格，其
持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司拟回购注销
全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 84,200 股。鉴于公司 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予的 33 名激励对象因离职已不再符合激励条件。根据公司
票期权的申请，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于
次会议，审议通过了《关于终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销
股票期权与回购注销限制性股票的议案》。经审慎研究决定终止实施 2023 年激励计
划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》等文件，并注销因终止本激励计划 1,014 名激励对象已获授但尚
未行权的股票期权 22,618,200 份，注销因离职 97 名激励对象已获授但尚未行权的股
票期权 2,335,500 份，合计注销 1,111 名激励对象的股票期权 24,953,700 份和回购注销
因终止本激励计划 1,000 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,031,000
股，因离职 95 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 414,500 股，合计回购
注销 1,095 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,445,500 股。
二、关于公司终止实施 2023 年激励计划的原因
自公司 2022 年年度股东大会审议通过 2023 年激励计划以来，公司积极推进相关
实施工作。但受宏观经济影响，国内消费景气度偏弱，叠加行业竞争加剧，价格和渠
道结构变化，对公司整体经营造成影响。本次激励计划设定的业绩考核指标已不能和
公司当前所处的行业市场环境相匹配，继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目
的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有
利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，
经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划同时一并终止与本激励计划配套的公司
《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
三、 本次注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等
相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未行权的股票期权应
由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将
在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销及限制性股票
的回购注销手续。具体情况如下：
（一）注销股票期权数量
公司终止 2023 年激励计划涉及的股票期权激励对象 1,014 人，涉及已授予但尚
未行权的股票期权数量 22,618,200 份。公司因离职涉及的股票期权激励对象 97 人，
涉及已授予但尚未行权的股票期权数量 2,335,500 份，本次共计注销 1,111 名激励对
象的股票期权 24,953,700 份，占本次激励计划首次授予的股票期权比例为 96.44%。
（二）回购注销限制性股票情况
公司终止 2023 年激励计划涉及的限制性股票激励对象 1,000 人，涉及已授予但
尚未解除限售的限制性股票 4,031,000 股。因离职涉及的限制性股票激励对象 95
人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票 414,500 股，本次共计回购注销 1,095
名激励对象的限制性股票 4,445,500 股。占本次激励计划首次授予的限制性股票比例
为 96.50%，占公司目前总股本比例为 0.77%。
根据公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：“公司进
行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所
得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返
还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相
应会计处理。”和“公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本计划
难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计
划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何股票期
权与限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销；已获授但尚未解除限售的股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利
率的利息回购注销。”因此，终止实施本激励计划回购注销限制性股票的回购价格为
授予价格 38.33 元/股与银行同期存款利息之和，因离职回购注销限制性股票的回购价
格为 38.33 元/股，回购价款均为公司自有资金。
施权益分派股权登记日的总股本（扣除回购专用证券账户中的股份数量和拟回购注销
的限制性股票数量）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），公司
通过回购专用证券账户所持有的公司股份和拟回购注销的限制性股票不参与本次利润
分配，故本次回购注销限制性股票的回购价格不扣除 2023 年度分红价格。
公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购总额为：根据回购单价
计算的股票回购款总额为 17,039.60 万元（不包括按相关约定应支付的银行同期存款
利息），本次拟回购的限制性股票在回购注销期间若存在由公司代管的现金红利，公
司将予以收回。
四、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变动情况
单位：股
本次可转债 本次终止
本次限制性股票
类别 本次变动前 转股 激励计划 本次变动后
注销变动(注 2)
(注 1) 变动(注
有限售条件股份 7,261,400 0 -2,815,900 -4,445,500 0
无限售条件股份 569,201,340 33 0 0 569,201,373
合计 576,462,740 33 -2,815,900 -4,445,500 569,201,373
注：1、由于公司公开发行可转换公司债券目前处于转股期，具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司的登记数据为准； 2、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公
告》(公告编号：2024-023)计划回购注销 2,815,900 股；23、《关于终止实施 2023 年股票期权与限制性股票
激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》(公告编号：2024-025)计划回购注销 4,445,500 股。
五、关于公司终止实施本次激励计划的影响及后续安排
终止本次激励计划不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响
公司核心管理团队及其他核心骨干人员的稳定性。
终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执
行。本次股权激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行
业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分
调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。根据《上市公司股
权激励管理办法》的规定，公司董事会审议的《关于终止实施 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》尚需提交公司股东
大会审议。
公司承诺，自公司该次股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权
激励计划草案。
六、董事会薪酬与考核委员会的意见
公司终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注
销限制性股票 4,445,500 股，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规，
不会对公司的日常经营构成重大影响。因此我们一致同意本次终止实施 2023 年股票
期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票事宜。
七、监事会意见
公司终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注
销限制性股票的决议有利于保护公司及公司员工的合法利益，符合《股权激励管理办
法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2023 年激励计划》的相关规定，审议程
序合法、合规。本次终止及注销、回购注销、取消预留授予权益登记事项不会影响公
司管理团队的稳定性，不会对公司的日常经营构成重大影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
暨注销股票期权与回购注销限制性股票的相关事项。
八、法律意见书的结论性意见
君合律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具日，本次终止、注销及回
购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》
以及《激励计划》等相关规定。本次终止、注销及回购注销的原因、数量、回购价格
及资金来源符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形。本次终止、注销及回购注销尚需提交公司股东大
会审议，公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本
和股份注销登记相关手续。
九、独立财务顾问的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，本次终止实施 2023 年股票
期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票事项符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》等法律法规和规范性文件的规定。公司终止实施本计划事宜除尚需取得股东大
会的审议批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性
股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。
十、备查文件
票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票等相关事项的法
律意见书
司终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制
性股票事项之独立财务顾问报告
特此公告。
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