证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2024-023
债券代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司关于回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 召开了第
三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的王剑
等 11 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票
票激励计划（草案）》（以下简称“2021 年激励计划”）的规定，公司首次授予的
求，未解锁限制性股票 356,800 股，合计未解锁限制性股票 2,690,250 股，将由公
司分别按照 41.99 元/股、85.23 元/股的回购价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。
综上，公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票共计 2,815,900
股予以回购注销。现将相关事项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立
董事就 2021 年激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。同日，公司召开
第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》等议案，公司监事会对 2021 年激励计划的相关事项进行核实并出具了相
关核查意见。2021 年 1 月 7 日，公司披露了《2021 年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告》（公告编号：2021-002）。
对象的姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到与 2021 年激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2021 年 1 月 16 日披露
了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施
除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2021 年 1 月 23 日，公司披露
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。
十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。以 2021 年 1 月 22 日为授予日，公司向 143 名激励对象授予 8,206,500 股限制
性股票，授予价格为 44.49 元/股。独立董事对此发表了独立意见，认为公司向激励
对象首次授予限制性股票的程序合法合规，公司 2021 年限制性股票激励计划的授予
条件已经成就。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司
日，公司披露了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予权益数量的公告》（公告编号：2021-013）、《关于向激励对象首次授予限制
性股票的公告》（公告编号：2021-014），2021 年 3 月 10 日，公司披露了《关于调
整向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-019）。
手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》。公司向 141 名激励对象首次授予 8,178,500 股限制性股票，授予价格为 44.49
元/股。并于 2021 年 3 月 24 日在上海证券交易所网上披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2021-020）。
十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。经董事会批准，公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授
予的周炳涛等 3 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票
票的回购过户，并于 2021 年 10 月 28 日完成了股份注销手续。
第十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，确定以 2021 年 11 月 16 日为预留授予日，向符合授予条
件的 37 名激励对象授予 955,600 股限制性股票，授予价格为 87.23 元/股。独立董事
发表了独立意见，认为公司向激励对象授予限制性股票的程序合法合规。君合律师事
务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
预留部分授予相关事项的法律意见书》。2021 年 11 月 17 日，公司披露了《关于向
号：2021-099）。2022 年 1 月 15 日，公司披露了《关于调整向 2021 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-006）。公司
向 34 名激励对象预留授予 932,600 股限制性股票，授予价格为 87.23 元/股。并于
之预留授予结果的公告》（公告编号：2022-011）。2022 年 2 月 8 日，公司完成了
公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销 2021 年限制性股票激励计划首
次授予的徐秋芳等 2 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票
人，其不符合激励对象的条件，回购注销其 2021 年限制性股票激励计划预留授予的
已获授但尚未解除限售的限制性股票 60,000 股。合计回购注销 3 名不再符合激励条
件的激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 100,000 股。公司向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于
次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予
的陈晓莉等 5 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 115,500
股和预留授予的周辰等 2 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性
股票 54,000 股，合计回购注销 7 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的
限制性股票 169,500 股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上
述限制性股票的回购过户，并于 2022 年 10 月 24 日完成了股份注销手续。
四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授
予的顾亿华等 3 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票
限制性股票 53,000 股，合计回购注销 5 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除
限售的限制性股票 179,000 股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理了上述限制性股票的回购过户，并于 2023 年 1 月 17 日完成了股份注销手续。
次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予
的赵建文等 2 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 49,000
股和预留授予的董宇博等 7 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制
性股票 39,000 股，合计回购注销 9 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售
的限制性股票 88,000 股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了
上述限制性股票的回购过户，并于 2023 年 6 月 30 日完成了股份注销手续。
次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予
的仲其权等 4 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 150,150
股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回
购过户，并于 2023 年 10 月 23 日完成了股份注销手续。
第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的对象由于
离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司
回购注销。公司拟回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予的贲富来等 4 名已
离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 28,525 股和预留授予的许
世超等 3 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 6,500 股，
合计回购注销 7 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票
票的回购过户，并于 2023 年 12 月 27 日完成了股份注销手续。
第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的王剑等 11 名
激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票 125,650 股
将由公司按照 41.99 元/股的价格回购注销。同时根据《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“2021 年激励计划”）的规定，公司首次授予的 107 名激励
对象因第三个解除限售期未达到业绩考核要求，未解锁限制性股票 2,333,450 股和预
留授予的 19 名激励对象因第二个解除限售期未达到业绩考核要求，未解锁限制性股
票 356,800 股，合计未解锁限制性股票 2,690,250 股，将由公司分别按照 41.99 元/
股、85.23 元/股的回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。综上，公司董事
会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票共计 2,815,900 股予以回购注销。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据、相关人员及数量
根据公司 2021 年激励计划的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自
情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税。”和“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取
得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能
解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”公司 2021 年激励计划首次授予的对
象由于离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
应由公司回购注销。公司拟回购注销 2021 年激励计划首次授予的王剑等 11 名已离
职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 125,650 股，回购的价格为
根据公司 2021 年激励计划的相关规定：“公司为满足解除限售条件的激励对象
办理解除限售事宜；若公司及子公司添可智能层面未满足上述业绩考核目标的，所
有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”公司 2021 年激励计划首次
授予第三个解除限售期和预留授予第二个限售期的解锁条件要求为公司层面“以公
司 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 72.80%。”子公司层面“以
率不低于 15%和以 2022 年添可智能净利润为基数，2023 年添可智能净利润增长率不
低于 15%。”
公司层面业绩考核要求。因此，对 107 名激励对象持有的首次授予第三个解除限售
期未达解锁条件的限制性股票 2,333,450 股，将由公司按照 41.99 元/股的价格加上
银行同期存款利息之和回购注销，对 19 名激励对象持有的预留授予第二个解除限售
期未达解锁条件的限制性股票 356,800 股，将由公司按照 85.23 元/股的价格加上银
行同期存款利息之和回购注销。合计回购注销未解锁限制性股票 2,690,250 股。
综上两项原因，公司董事会同意将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计
公司自有资金。
（二）回购价格的调整说明
股为基数，每股派发现金分 0.50 元（含税），共计派发现金红利 286,272,012.50
元（含税）。
为基数，每股派发现金红利 1.10 元（含税），共计派发现金红利 631,314,062.50
元（含税）。
股为基数，每股派发现金红利 0.90 元（含税），共计派发现金红利 515,158,536.60
元（含税）。
实施权益分派股权登记日的总股本（扣除回购专用证券账户中的股份数量和拟回购
注销的限制性股票数量）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），
公司通过回购专用证券账户所持有的公司股份和拟回购注销的限制性股票不参与本
次利润分配，故本次回购注销限制性股票的回购价格不扣除 2023 年度分红价格。
公司已实施完毕上述 2020、2021 和 2022 年年度利润分配方案，公司按照股权
激励计划的相关规定，对回购价格进行相应调整。调整后，2021 年限制性股票激励
计划首次授予的回购价格调整为 41.99 元/股；2021 年限制性股票激励计划预留授
予的回购价格调整为 85.23 元/股。
定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。但根据
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如
下：
（1）派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）回购价格具体调整情况
价格 P01 为 44.49 元/股，根据上述公式计算得出调整后公司 2021 年股权激励计划
首次授予部分限制性股票的回购价格 P1=44.49-0.50-1.10-0.90=41.99 元/股。
价格 P02 为 87.23 元/股，根据上述公式计算得出调整后公司 2021 年股权激励计划
预留授予部分限制性股票的回购价格 P2=87.23-1.10-0.90=85.23 元/股。
（四）回购资金来源
回购资金总额为 13,366.77 万元（不包括按相关约定应支付的银行同期存款
利息），全部为公司自有资金。
三、预计本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
单位：股
本次可 本次限制性 本次终止激
类别 本次变动前 转债转 股票注销变 励计划变动 变动后
股(注 1) 动(注 2) (注 3)
有限售条件股份 7,261,400 0 -2,815,900 -4,445,500 0
无限售条件股份 569,201,340 33 0 0 569,201,373
合计 576,462,740 33 -2,815,900 -4,445,500 569,201,373
注：由于公司公开发行可转换公司债券目前处于转股期，具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据
为准；2、《关于 回购注销 部分 激励对象已获 授但尚未解 除限 售的限制性股 票的公告》 ( 公告 编号：2024-023)计划回购注销
号：2024-025)计划回购注销 4,445,500 股。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会的意见
公司决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计 2,815,900 股予以回购注
销。此事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 2021 年激励计划等相关规
定，因此我们一致同意公司办理上述限制性股票回购注销事宜。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》等有关规定，程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，监事会同意公司回
购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。
七、律师出具的法律意见
综上，君合律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本
次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办
法》《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理
办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销
按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
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