证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2024-025
债券代码：113579 债券简称：健友转债
南京健友生化制药股份有限公司
关于回购并注销全部尚未解禁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京健友生化制药股份有限公司（以下称“公司”或“健友股份”）于 2024
年 4 月 26 日召开了第五届董事会第八次会议及第五届监事会第六次会议，分别
审议通过了《关于回购注销全部尚未解禁的限制性股票的议案》。现就相关事项
公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分概述
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立
意见，公司独立董事谢树志就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体
股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所就本次激励计划出具了《江苏世纪
同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司股权激励计划的法律意见
书》。
友股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《健友股份 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查〈2021 年限制性
股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》。
公示，公示期自 2021 年 4 月 30 日起至 2021 年 5 月 10 日止。截至公示期满，公
司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2021 年 5 月 11 日，公司
监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于次日披露了《关于
第八次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，根据
《南京健友生化制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）及公司 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会确
定本次激励计划首次授予的授予日为 2021 年 5 月 24 日，以 20.89 元/股的价格
向 134 名激励对象授予 209.4 万限制性股票。确定首次授予部分的授予日后，原
激励对象李伟举等 9 人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，共计放弃授予限
制性股票数量为 12.3 万股，首次授予数量实际为 197.1 万股。该 9 名原激励对
象自愿放弃的 12.3 万股限制性股票，公司将不再授予。首次限制性股票的登记
日为 2021 年 6 月 22 日。
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一次解锁条件成就的议案》。董事会认为 2021 年限制性股票激励计划授予
的限制性股票首次授予部分第一次解锁条件已满足，除 5 名离职人员外，对 120
名激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，本次
共计解锁 99.6190 万股。
分派方案为每 10 股转增 3 股、派发现金红利 1.5 元。由于实施 2021 年年度权益
分派，导致 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件成就对应
解锁的股票数量由 99.6190 万股变更为 129.5047 万股。公司在上海证券交易所
网站披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁暨上市
的公告》，上述股份已于 2022 年 7 月 20 日上市流通。
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。经
董事会批准，回购 5 名离职人员的全部剩余限制性股票及因 2021 年度个人绩效
考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票共 5.837 万股。
十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
次及预留授予部分第一次解锁条件成就的议案》，监事会对解除限售激励对象的
主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，
认为公司 149 名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司 2021 年限制性股票
激励计划解锁条件，本次可解除限售的限制性股票数量为 1,005,173 股，上市流
通日期为 2023 年 7 月 14 日。
第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，本次 2021 年限制性股票激励计划回购注
销限制性股票涉及王华等 26 人，回购注销限制性股票 426,192 股，已于 2023
年 6 月 21 日完成。
二、2021 年限制性股票激励计划预留授予部分概述
会第十三次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，
根据《激励计划》及公司 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会确定本次激
励计划预留授予的授予日为 2022 年 4 月 26 日，以 14.26 元/股的价格向 57 名激
励对象授予 40.9 万限制性股票，剩余 11.45 万预留部分限制性股票不进行授予。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日的预留部分限制
性股票激励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同
仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
预留部分授予的法律意见书》。
对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，放弃授予限制性股票为 3.5 万股。
该 7 名原激励对象自愿放弃的限制性股票共计 3.5 万股，公司将不再授予。
予登记工作，向 50 名激励对象预留授予限制性股票 37.4 万股，公司总股本由
指定媒体披露的相关公告(公告编号：2022-042)。
十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
次及预留授予部分第一次解锁条件成就的议案》，监事会对解除限售激励对象的
主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，
认为公司 149 名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司 2021 年限制性股票
激励计划解锁条件，本次可解除限售的限制性股票数量为 1,005,173 股，上市流
通日期为 2023 年 7 月 14 日。
四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，本次 2021 年限制性股票激励计划回购注销
限制性股票涉及王华等 26 人，回购注销限制性股票 426,192 股，已于 2023 年 6
月 21 日完成。
三、公司本次回购注销全部尚未解禁的限制性股票的依据、数量及价格
（一）回购注销的依据
离职，不再符合股权激励条件，根据《2021 年股权激励计划（草案）》的相关
规定，公司将对付梦莹等 12 名所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销。
年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激
励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一解除限
以 2020 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 15%。
售期
第 二 解 除 限 以 2020 年净利润为基数，公司 2022 年净利润增长率不低于 32%。
售期
第三解除限
以 2020 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 52%。
售期
注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指经审计的不扣除股权激
励当期成本摊销的归属于上市公司股东的净利润，下表同。
预留授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一解除限
以 2020 年净利润为基数，公司 2022 年净利润增长率不低于 32%。
售期
第二解除限
以 2020 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 52%。
售期
公司 2023 年归属于上市公司的净利润为-189,445,790.75 元，2020 年净利
润 806,122,185.11 元，净利润增长率为-123.50%，首次授予部分第三解除限售
期及预留授予部分第二解除限售期的业绩考核目标未实现，不满足解除限售条
件。因此公司除上述第一条离职人员之外剩余在职的 137 名激励对象均不符合解
锁条件（其中一名激励对象既是首次授予部分的激励对象也是预留授予部分的激
励对象，合计人数时不重复计算）。
综上所述，本次合计可解除限售的限制性股票数量为 0 股，不能解除的限制
性股票数量共计 1,014,897 股，均需办理回购注销。其中首次授予部分回购股份
数量 796,497 股，预留授予部分回购股份数量 218,400 股。
本次回购人数首次授予部分 105 人次，预留授予部分 45 人次，共计 149 名
激励对象（其中一名激励对象既是首次授予部分的激励对象也是预留授予部分的
激励对象，合计人数时不重复计算）。
（二）回购注销的数量及价格调整说明
股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税），每股送红股 0.3 股。
股。
股为基数，每股派发现金红利 0.115 元（含税）。
（1）根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授
但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回
购。回购数量的调整方法为：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0
为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
根据上述调整方法计算，本次回购注销的限制性股票调整后共计 1,014,897
股，占本次回购注销前公司总股本的 0.06%。其中，2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分 796,497 股；2021 年限制性股票激励计划预留授予部分 218,400
股。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息
等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格做相应的调整。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n)其中：P0 为
每股限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
分红派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股
的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于
调整前公司 2021 股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格 P0 为
限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 P= 【 （ 20.89-0.15 ） ÷ (1+0.3)-0.15 】 ÷
(1+0.3)-0.115=12.04180473 元/股。
调整前公司 2021 股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格 P0 为
限制性股票的回购价格 P=(14.26-0.15)÷(1+0.3)-0.115=10.73884615 元/股。
回购资金总额为 1,193.66 万元，全部为公司自有资金。
四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 1,014,897 -1,014,897 0
无限售条件股份 1,615,633,787 0 1,615,633,787
合计 1,616,648,684 -1,014,897 1,615,633,787
五、本次回购对公司的影响
本次限制性股票回购注销不会导致公司的控制权发生变化，公司将继续按照
有关法律法规的要求执行《激励计划》。本次回购注销全部尚未解禁的限制性股
票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
六、薪酬与考核委员会意见
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的规定，公司拟对 12 名离职人员和 137 名激励对象根
据 2023 年度公司业绩考核目标未能解除限售的限制性股票予以回购注销。我们
认为公司本次回购注销全部尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公
司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。我
们同意公司按照《健友股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序
回购注销上述人员已获授但未解锁的限制性股票。
七、监事会意见
经审核，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》，已离职和未达成 2023 年度公司业绩考核目
标的激励对象，未能解除限售的部分限制性股票，应由公司回购注销。监事会认
为公司本次回购注销全部尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司
的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公
司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票。
八、律师法律意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就实施本
次回购注销取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的对象、数量、价
格及回购注销安排符合《管理办法》、《2021 年激励计划》的有关规定。公司
尚需就实施本次回购注销按照《公司法》及相关规定办理减资、股份注销登记及
公司章程修订等相关手续并履行必要的信息披露义务。
九、备查文件
销全部尚未解禁的限制性股票相关事宜的法律意见书》
特此公告。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
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