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君合律师事务所上海分所
关于科沃斯机器人股份有限公司
终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期
权与回购注销限制性股票等相关事项的
法律意见书
科沃斯机器人股份有限公司：
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所分所。本所接受科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或
“科沃斯”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司终止实施
股票期权与回购注销限制性股票等（以下合称“本次终止、注销及回购注销”）
相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等在本法律意见书出具日以前中国（仅为出具本法律意
见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并
实施的法律、法规及规范性文件和《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《科沃斯机器人股份有限公司 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，
出具本法律意见书。
本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对公司本次终止、注销及回购注销所涉及的相关事项进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与公司本次终止、注销及回购注销所涉及的相关的法律问题发表意
见，并不对激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务、审计等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次终止、注销及回购注销之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次终止、注销及回购注销
的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法
律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次终止、注销及回购注销
所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何
可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件
的相应内容进行再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国
证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的实施情况
<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于核查公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等
与本次激励计划相关的议案。
票激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形等发表了独立意见。
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，公告内容包括激励对象的姓名及
职务。
事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事浦军先生接受其他独立董事的委
托，就公司拟于 2023 年 5 月 26 日召开的 2022 年年度股东大会审议的本次激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》，公告内容包括公司对拟激励对象的公示内容、时间、
方式、结果、核查方式等公示情况和审核情况以及监事会的核查意见。
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，本次激励计划获得批准。
授权，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于调整 2023 年股票期
权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对本次
激励计划首次授予激励对象人数及授予数量进行调整；独立董事对前述事项发表
了同意的独立意见。
票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》，监事会就本次激励计划的调整及首次授予事宜发表了明确同意的审核意见。
司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调整 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，同意对本次激励计划首次授予股
票期权的行权价格及首次授予限制性股票的授予价格进行相应调整；独立董事对
前述事项发表了同意的独立意见。
就本次激励计划的调整事宜发表了明确同意的审核意见。
制性股票登记手续，并于 2023 年 7 月 20 日在上海证券交易所网上披露了《科沃
斯机器人股份有限公司关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予
结果的公告》。
次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意将本次
激励计划的 28 名激励对象的全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计 77,100 股
予以回购注销，28 名激励对象持有的已获授尚未行权的股票期权合计 444,100
份予以注销。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发
表了明确同意的审核意见。
第十次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意将
本次激励计划的 33 名激励对象的全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计
述事项发表了明确同意的审核意见。
二、本次终止、注销及回购注销的批准与授权
大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，股东大会同意授权董事会根据本次激励计划的规定办理激励计划的变更与
终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行
权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止公司股票
期权与限制性股票激励计划；根据激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获
得的收益予以收回。
止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制
性股票的议案》，同意终止实施本次激励计划及配套文件，并注销 1,111 名激励
对象已获授但尚未行权的股票期权 24,953,700 份、回购注销 1,095 名激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票 4,445,500 股。
止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制
性股票的议案》，监事会对本次终止、注销及回购注销事宜发表了明确同意的审
核意见。
综上，本所律师认为，本次终止、注销及回购注销相关事项已经取得现阶段
必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》等相关规
定。本次终止、注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照相关
法律法规的规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手
续。
三、本次终止、注销及回购注销的基本情况
（一）本次终止、注销及回购注销的原因
性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》及公司的说明，
自公司 2022 年年度股东大会审议通过本次激励计划以来，公司积极推进相关实
施工作。但受宏观经济影响，国内消费景气度偏弱，叠加行业竞争加剧，价格和
渠道结构变化，对公司整体经营造成影响。本次激励计划设定的业绩考核指标已
不能和公司当前所处的行业市场环境相匹配，继续实施本次激励计划已难以达到
预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体
股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象
意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划同时一并终
止与本次激励计划配套的文件。
情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销……。
根据《科沃斯机器人股份有限公司关于终止实施 2023 年股票期权与限制性股票
激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》及公司的说明，鉴于本
次激励计划的部分激励对象因离职已不符合激励对象的条件，公司拟注销该等激
励对象已获授尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）注销股票期权情况
根据《科沃斯机器人股份有限公司关于终止实施 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》及公司的说明，公
司因终止本次激励计划涉及的股票期权激励对象共计 1,014 人，涉及已授予但尚
未行权的股票期权数量合计 22,618,200 份，公司因离职涉及的股票期权激励对象
共计 97 人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计 2,335,500 份，合计注销
（三）回购注销限制性股票情况
根据《科沃斯机器人股份有限公司关于终止实施 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》及公司的说明，
公司因终止本次激励计划涉及的限制性股票激励对象 1,000 人，涉及已授予但尚
未解除限售的限制性股票合计 4,031,000 股，因离职涉及的限制性股票激励对象
销 1,095 名激励对象的限制性股票 4,445,500 股。
根据《激励计划》的相关规定，（1）公司进行现金分红时，激励对象就其
获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享
有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；
若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计
处理；（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销；
（3）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划难
以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本
次激励计划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本次激励计划向任何激
励对象授予任何股票期权与限制性股票，激励对象根据本次激励计划已获授但
尚未行权的期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的股票由公司
统一按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。
根据《科沃斯机器人股份有限公司关于 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划之首次授予结果的公告》，本次激励计划限制性股票首次授予价格为 38.33
元/股。
根据《科沃斯机器人股份有限公司关于终止实施 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》及公司的说明，公
司董事会审议通过 2023 年年度利润分配预案，公司拟以实施权益分派股权登记
日的总股本（扣除回购专用证券账户中的股份数量和拟回购注销的限制性股票数
量）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），公司通过回购专
用证券账户所持有的公司股份和拟回购注销的限制性股票不参与本次利润分配，
故本次回购注销限制性股票的回购价格不扣除 2023 年度分红价格。根据公司的
说明，公司本次回购资金为公司自有资金。
综上，因终止本次激励计划回购注销限制性股票的回购价格为授予价格
购价格为授予价格 38.33 元/股，回购资金为公司自有资金。
（四）是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
根据公司的说明及公司监事会就本次终止、注销及回购注销发表的意见，公
司本次终止、注销及回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次终止、注销及回购注销的原因、数量、回购价格
及资金来源符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次终止、注销及回购注
销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》
以及《激励计划》等相关规定。本次终止、注销及回购注销的原因、数量、回购
价格及资金来源符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次终止、注销及回购注销尚需提
交公司股东大会审议，公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并
办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司终
止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制
性股票等相关事项的法律意见书》之签署页）
君合律师事务所上海分所（盖章）
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负责人：邵春阳
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经办律师：许晟骜
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经办律师：耿启幸
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