证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2024-028
元成环境股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召开第五
届董事会第二十一次会议，逐项审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议
案》以及修订相关制度的议案。现将本次修订《公司章程》以及相关制度情况说
明如下：
为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公
司章程》部分条款以及相关制度进行系统性梳理与修改。
一、《公司章程》具体的修订情况
《公司章程》修改条款及具体修改内容如下：
修订前 修订后
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生之日起
生当日，向公司作出书面报告。
及时通知公司。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议； 形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准《股东大会议事规则》规定的交易、
（十三）审议批准《股东大会议事规则》规定的交易、 财务资助、关联交易事项；
财务资助、关联交易事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）决定公司因《公司法》第一百四十二条第（一）
（十七）决定公司因《公司法》第一百四十二条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。
定应当由股东大会决定的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。 请股东大会表决。
非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独 非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出，并 或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出，并
经股东大会选举决定；独立董事候选人可以由公司董 经股东大会选举决定；独立董事候选人可以由公司董
事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以 事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东提出，并经股东大会选举决定。 上的股东提出，并经股东大会选举决定。依法设立的
监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工 投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
代表组成。监事会中的非职工监事可由监事会、单独 名独立董事的权利。
或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工
人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民 代表组成。监事会中的非职工监事可由监事会、单独
主选举产生。 或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选
股东大会选举两名以上的董事或监事时应当采取累积 人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民
投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 主选举产生。
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 股东大会选举两名以上的董事或监事时应当采取累积
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下： 投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
（一）为保证公司的独立董事人数符合法律规和章程 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
要求，对独立董事的选举和非独立董事应分开进行； 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：
（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应 （一）为保证公司的独立董事人数符合法律规和章程
选董事、监事人数相等的投票权； 要求，对独立董事的选举和非独立董事应分开进行；
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一 （二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应
位候选董事、监事，也可分散投给数位候选董事、监 选董事、监事人数相等的投票权；
事； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一
（四）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份 位候选董事、监事，也可分散投给数位候选董事、监
总数与应选董事、监事人数的乘积为有效投票权总数； 事；
（五）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以 （四）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份
高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是 总数与应选董事、监事人数的乘积为有效投票权总数；
该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投 （五）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以
票权总数； 高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是
（六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量 该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投
并以拟选举的董事、监事人数为限，在得票数为到会 票权总数；
有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产 （六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量
生当选的董事、监事； 并以拟选举的董事、监事人数为限，在得票数为到会
（七）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同， 有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产
且按得票数多少排序可能造成当选董事、监事人数超 生当选的董事、监事；
过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况 （七）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，
处理： 且按得票数多少排序可能造成当选董事、监事人数超
上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重 过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况
新进行选举； 处理：
排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重
同时，排名在其之前的其它候选董事、监事当选，同 新进行选举；
时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相
选举； 同时，排名在其之前的其它候选董事、监事当选，同
上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当 时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新
选的董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到 选举；
拟选董事、监事数，则按本条第（八）、
（九）款执行； 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当
（八）若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事 选的董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到
人数两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所 拟选董事、监事数，则按本条第（八）、
（九）款执行；
得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选 （八）若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事
董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名， 人数两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所
或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的人数仍然 得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选
少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董 董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，
事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺 或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的人数仍然
额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当选的董 少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董
事、监事仍然有效； 事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺
（九）如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新 额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当选的董
当选董事、监事）未能达到法定或本章程规定的最低 事、监事仍然有效；
董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且 （九）如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新
公司应在 15 日内召开董事会、监事会，再次召集临时 当选董事、监事）未能达到法定或本章程规定的最低
股东大会并重新推选缺额董事、监事；在前次股东大 董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且
会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟 公司应在 15 日内召开董事会、监事会，再次召集临时
到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的 股东大会并重新推选缺额董事、监事；在前次股东大
最低人数时方开始就任； 会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟
（十）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对 到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的
每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 最低人数时方开始就任；
（十）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对
每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案； 其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因《公司法》第一百四十二条（三）
（五） （八）决定公司因《公司法》第一百四十二条（三）
（五）
（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书， （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）选举和更换董事长； （十五）选举和更换董事长；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所； 计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作； 工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。 其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略与发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专 略与发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 审计委员会的召集人为会计专业人士，且应当为不在
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
议。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名、副总经理若干 第一百二十五条 公司设总经理 1 名、副总经理 5 名，
名，由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为
公司高级管理人员。 公司高级管理人员。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职
权： 权：
（一）主持公司的日常经营和生产管理工作，组织实 （一）主持公司的日常经营和生产管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人； 负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员； 解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董 （八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席
事会会议。 董事会会议。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
成股利（或股份）的派发事项。
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策为： 第一百五十八条 公司利润分配政策为：
公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长
期发展需求的前提下，重视对投资者的合理投资回报 期发展需求的前提下，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规和公 并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规和公
司章程的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。 司章程的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。
公司分配当年税后利润时，应当按照本章程第一百五 公司分配当年税后利润时，应当按照本章程第一百五
十五条规定的原则进行。在符合相关法律法规和公司 十五条规定的原则进行。在符合相关法律法规和公司
章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定： 章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：
（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票 （一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票
相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股 相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股
利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现 利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现
金分红的方式进行利润分配。 金分红的方式进行利润分配。
（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司 （二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司
可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分 可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分
配。 配。
（三）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年 （三）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的 10%。公司以现金方式分配股利的 实现的可分配利润的 10%。公司以现金方式分配股利的
具体条件为：(1)公司当年盈利、累计未分配利润为正 具体条件为：(1)公司当年盈利、累计未分配利润为正
值；(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保 值；(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告；(3)公司无重大投资计划或重大现 留意见的审计报告；(3)公司无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）
，重大投 金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）
，重大投
资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对 资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对
外投资或收购资产等累计支出达到或超过公司最近一 外投资或收购资产等累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 30%。在公司具有成长性、每股净资 期经审计净资产的 30%。在公司具有成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股 产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股
票股利方式进行利润分配；（4）公司现金流满足日常 票股利方式进行利润分配；（4）公司现金流满足日常
经营及长期发展后，尚有较大盈余时。 经营及长期发展后，尚有较大盈余时。
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 （四）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程 限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 下制定具体的中期分红方案。
例最低应达到 80%； （五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程
例最低应达到 40%； 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%； 例最低应达到 80%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
以按照前项规定处理。 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以 例最低应达到 40%；
现金股利与股票股利之和。 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
（五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订，报 例最低应达到 20%；
股东大会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 以按照前项规定处理。
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 现金股利与股票股利之和。
并直接提交董事会审议。 （六）决策程序和机制
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过 公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订，报股东
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 大会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红
股东关心的问题。 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
（六）如公司符合现金分红条件但未提出现金分红方 要求等事宜。
案的，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
可分配利润的 10%，公司董事会应就未进行现金分红或 并直接提交董事会审议。
现金分红水平较低的具体原因、留存未分配利润的确 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或
切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
此发表独立意见并予以披露，董事会审议通过后提交 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权三分之 会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
二以上通过。 并披露。
（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过
的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策） 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规 股东关心的问题。
定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应 （七）如公司符合现金分红条件但未提出现金分红方
由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独 案的，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的
立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分 可分配利润的 10%，公司董事会应就未进行现金分红或
配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通 现金分红水平较低的具体原因、留存未分配利润的确
过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股 切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对
东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调 此发表明确意见并予以披露，董事会审议通过后提交
整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时， 股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权三分之
公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 二以上通过。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策 （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定 的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）
或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确 的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不
和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事 得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规
是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有 定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独
否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变 立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分
更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通
明等进行详细说明。 过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，
公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定
或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确
和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事
是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变
更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十九条 公司应当设立内部审计部门，对内
部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职
性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计
性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
监督。
合署办公。内部审计部门对董事会审计委员会负责，
向审计委员会报告工作。
第一百六十条 公司内部审计部门应当履行下列主要
职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具
有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合
理性及其实施的有效性进行检查和评估；
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资
负责并报告工作。
料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财
务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财
务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点
领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关
注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括
但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作
中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工
作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督
促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内
部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发
现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向
审计委员会报告。
（七） 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应
当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公
司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向
交易所报告：
（1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券
投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资
产、对外投资等重大事件的实施情况；
（2）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情
况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审
计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面
的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员
会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，
或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性
存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予以
披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺
陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已
采取或者拟采取的措施。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任、更换及解聘
第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》、《国有企
第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用或解聘会计师事务所，应
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东
当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师
股东大会决定。公司更换会计师事务所的，应当在被
事务所。
审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告
及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报，文件资料
及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大
会决定，公司应当在年度财务决算报告或者年度报告
中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会
计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大
要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委
会决定。
员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变
更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情
况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与
前后任会计师事务所的沟通情况等。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容保持不变。因删减和新增部
分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。修改后的《公
司章程》尚需提交股东大会审议通过后正式生效施行。同时董事会提请股东大会
授权公司管理层及其授权人士在股东大会审议通过后代表公司办理后续章程备
案、工商变更等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、本次相关制度的修订情况
根据相关法律法规、部门规章及内部制度的有关规定，拟对相关制度进行系
统梳理与修改，具体修订情况如下：
是否提请股
序号 制度名称 备注
东大会审议
本次修改后的《公司章程》和部分制度尚需提交股东大会审议。修改后的《公
司章程》及相关制度具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的相关内容，敬请投资者注
意查阅。
特此公告。
元成环境股份有限公司董事会
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