北京市中伦（上海）律师事务所
关于万达信息股份有限公司
法律意见书
法律意见书
二〇二四年四月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于万达信息股份有限公司
法律意见书
致：万达信息股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受万达信息股份有
限公司（以下简称“万达信息”或“公司”）委托，担任公司 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项
法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
市规则》”） （以下
简称“《自律监管指南》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，本所就万达信
息本激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的
相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本激励计划和本次回
购注销的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以
影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假或重大遗
漏之处；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或传真件与原件相符。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的说明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
他文件材料一同上报或公告。
意，不得用作其他任何目的或用途。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
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件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司
独立董事对相关议案发表同意的独立意见。
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事刘功润先生受其他独
立董事的委托作为征集人，就公司 2022 年第三次临时股东大会审议的本激励计
划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
和职务在公司内部予以公示。
有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示说明》，截至公示期满，公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议，无反
馈记录。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
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会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于深圳证券交易所网站
披露了《万达信息股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，
公司独立董事对相关议案发表同意的独立意见。
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
购 2022 年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》
《关于注销回购股
份并减少注册资本的议案》。
购 2022 年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》
《关于注销回购股
份并减少注册资本的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律、
行政法规及本次激励计划的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议
批准，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理减资及股份注销登记相关
程序，并履行相应的信息披露义务。
二、本次回购注销的具体内容
根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》以及公司第八届董事会第
八次会议和第八届监事会第四次会议审议通过的《关于回购 2022 年限制性股票
激励计划部分已授予限制性股票的议案》《关于注销回购股份并减少注册资本的
议案》
，本次回购注销具体情况如下：
（一）本次回购注销的原因、数量及价格
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“第十四章 公司/激励
对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”
的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格进行回购注销。”根据上述规定，因 7 名激励对象主动离职已不具备
激励资格，公司拟以授予价格回购其已获授但尚未解除限售的 243,015 股限制性
股票，该部分限制性股票回购价格为 4.08 元/股。
的授予与解除限售条件”的规定：“本激励计划在 2023 年-2024 年会计年度中，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年营业收入不低于 40.00 亿元
第二个解除限售期 2024 年营业收入不低于 45.00 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
……若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所
有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”根据公司《2023 年年度
审计报告》，公司业绩未达到第一个限售期解除限售条件，公司拟以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和，回购所有激励对象第一个限售期全部已获授
但尚未解除限售的 1,148,550 股限制性股票，该部分限制性股票的回购价格为
综上，公司本次回购注销的部分限制性股票数量总数为 1,391,565 股，占目
前公司总股本的 0.10%。
（二）本次回购注销的资金来源
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公司将以自有资金回购上述限制性股票，回购金额合计为 5,780,954.70 元。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符
合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规及本次激励计划的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律、
行政法规及本次激励计划的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议
批准，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理减资及股份注销登记相关
程序，并履行相应的信息披露义务。本次回购注销的原因、数量、价格和资金来
源符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规及本次激励计划的相关规定。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，下页为签署页）
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（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于万达信息股份有限公司
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负责人： 经办律师：
赵靖 朱颖
经办律师：
钟洋
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